Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127902/2023

23 апреля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  09 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  23 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» 

ответчик: индивидуальный предприниматель Ерошевский Яков Александрович

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», ФИО2, Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company).  

об обязании исполнить обязательство,

 

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.12.2023;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 21.08.2023; ФИО5 

от третьих лиц: 1, 2. не явился, извещен; 3. ФИО6 по доверенности от 02.08.2023;

установил:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (Akyta Corporation Ltd)» (далее – истец, Корпорация, МКК «Корпорация «Акита») обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик), об обязании последнего  в течение 30 дней с момента вступления в законную силу судебного акта погасить в полном объеме долг (прекратить обязательство) общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Общество, Комбинат), вытекающий из Договора займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015, в том числе выплатить 1 670 368,20 долларов США (сумма займа (основной долг) – 1 282 971,64 доллар США, сумма процентов за пользование займом – 387 396,56 долларов США).

В случае неисполнения судебного акта истец просил присудить денежную сумму в размере 5 000 долларов США за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением суда от 10.01.2024 заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Комбинат, ФИО2 и Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company; далее – Регалия).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представитель ответчика возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о применении срока исковой давности. Представитель Регалии поддержал позицию ответчика. 

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из существа иска, между ФИО1 и Корпорацией заключен Опционный договор от 19.07.2017 № 2  (далее – Опционный договор), по условиям которого ФИО1 принял на себя ряд обязательств перед Корпорацией, в том числе совершить при наступлении обстоятельств, определенных Опционным договором, сделку, направленную на отчуждение в собственность Корпорации доли размером 0,8512% и номинальной стоимостью 102 144 рубля в уставном капитале Комбината (далее – доля). 

Кроме обязательства по заключению сделки по отчуждению в собственность Корпорации доли, ФИО1 принял на себя и иные обязательства.

Так, в соответствии с подпунктом 2.1.1 Опционного договора установлена обязанность ФИО1 передать Корпорации долю, свободную от прав и правопритязаний третьих лиц. В частности, пунктом 2.6 Опционного договора установлена обязанность ФИО1 освободить долю от залога, возникшего на основании договора залога доли в уставном капитале от 24.09.2015 (далее – Договор залога), заключенного между ФИО1 и Регалией, не позднее 01.01.2020. 

При этом если обязательство Комбината по Договору займа существует на 01.01.2020, то ФИО1 обязуется самостоятельно погасить долг Комбината по Договору займа и освободить Долю от залога не позднее 31.01.2020. 

Обязательство ФИО1, предусмотренного пунктом 2.6 Опционного договора, до настоящего времени не исполнено.

Общий размер займа, предоставленного по Договору займа за период с 21.04.2015 по 10.04.2018, составляет сумму 2 870 000 долларов США, в том числе: 21.04.2015 – 500 000 долларов США, 16.07.2015 – 200 000 долларов США, 08.09.2015 – 200 000 долларов США, 21.12.2015 – 820 000 долларов США, 16.12.2016 – 600 000 долларов США, 21.07.2017 – 300 000 долларов США, 31.07.2017 – 200 000 долларов США, 10.04.2018 – 50 000 долларов США. 

Общая сумма основного долга, уже погашенного Комбинатом по Договору займа, составила 1 587 028,40 долларов США. Общая сумма процентов, уже выплаченных Комбинатом по Договору займа, составила 1 762 323,77 доллара США. 

Таким образом, общая сумма, выплаченная Комбинатом по Договору займа, составляет 3 349 352,13 доллара США. 

Остаток задолженности по Договору займа составляет 1 670 368,20 долларов США, в том числе сумма займа (основной долг) – 1 282 971,64 доллар США, сумма процентов за пользование займом – 387 396,56 долларов США. 

Указывая на то, что обязательство ФИО1, вытекающее из пункта 2.6 Опционного договора, будет прекращено надлежащим образом ответчиком только в результате полного прекращения обязательств Комбината, вытекающих из Договора займа, Корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

  Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. При этом согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что опционный договор является обеспечительной сделкой и был заключен по исполнение Дорожной карты, заключенной между ФИО2 и ФИО7 (Соглашение об общих условиях взаимных обязательств и действий от 01.02.2017), по условиям которой ФИО7 обязался инвестировать в развитие Комбината не менее 400 000 000 рублей и не более 1 000 000 000 рублей. 

Для целей обеспечения инвестирования, предусмотренного Дорожной картой, стороны предусмотрели заключение обеспечительных сделок и согласовали возможность передачи прав по любой из сделок, заключенных во исполнение или в соответствии с Дорожной картой любому третьему лицу. 

Права ФИО7, вытекающие из опционных договоров, были переданы ООО «Велко» по договорам уступки (перевода) прав и обязанностей № 1 и № 2 от 15.12.2018.

Далее, 06.07.2020 между ООО «Велко» и истцом были заключены договоры уступки вышеуказанных прав, согласно которым с 06.07.2020 к Корпорации перешли права, в том числе вытекающие из опционного договора.  

В свою очередь, действующим законодательством не предусмотрена передача прав по акцессорному обязательству без передачи права по основному обязательству (принцип общей судьбы основного и акцессорного обязательств), а потому уступка прав только по опционным договорам ничтожна.

Более того, права по основному обязательству - Дорожной карте, третьим лицам не передавались, следовательно, они остались у ФИО7 Вместе с тем, ФИО7 умер 08.02.2019, не исполнив свои обязательств по инвестированию, его обязательства и права по Дорожной карте были прекращены с момента его смерти.

При этом, ссылаясь на условия Опционного договора, истец просит обязать ответчика исполнить не опционный договор, а другое обязательство - погасить в полном объеме долг (прекратить обязательство) Комбината, вытекающий из Договора займа, заключенного между Регалией (займодавцем) и Комбинатом (заемщиком). Вместе с тем, ни истец, ни ответчик не являются его сторонами, а потому настоящий иск не направлен на защиту или восстановление прав истца, вытекающих из Опционного договора, а к ответчику, исполнившему обязательство за должника, перейдут права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

При этом истец реализовал предусмотренный Опционным договором способ защиты права, взыскав с ответчика штраф, предусмотренный пунктом 3.4 Опционного договора, в рамках дела № А56-4123/2021, а срок исковой давности для защиты нарушенного, по мнению Корпорации, права, ею пропущен.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  (далее – Постановление № 43), истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. В соответствии с пунктом 2 указанной статьи по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Опционный договор № 2 между ФИО1 и ФИО7 заключен  19.07.2017. 

Истец получил права, вытекающие из Опционного договора № 2 в результате последовательного заключения сделок по уступке прав (Договор уступки (перевода) прав и обязанностей № 2 от 15.12.2018, Договор уступки (перевода) прав и обязанностей № б/н от 06.07.2020).

Как обоснованно указал ответчик, переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (пункт 6 Постановления № 43).

В соответствии с пунктом 2.6 Опционного договора установлена обязанность ФИО1 освободить долю от залога, возникшего на основании Договора залога доли в уставном капитале от 24.09.2015, заключенного между ФИО1 и Регалией, не позднее 01.01.2020. При этом если обязательство Комбината по Договору займа существует на 01.01.2020, то ФИО1 обязуется самостоятельно погасить долг Комбината по Договору займа и освободить Долю от залога не позднее 31.01.2020. 

Таким образом, срок исполнения обязательств ФИО1 по освобождению доли от залога и/или погашению долга Комбината, считается нарушенным с 01.02.2020.

Указывая, что срок исковой давности об обязании исполнить обязательства, вытекающие из Опционного договора, начал течь не ранее 19.12.2022, то есть со дня, когда Корпорация узнала о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите нарушенного права, истец, считает, что срок исковой давности им не пропущен.

Суд признает указанные доводы несостоятельными, поскольку являясь правопреемником ФИО7 по Опционному договору № 2, Корпорация должна была узнать о нарушении своих прав после наступления срока, установленного договором (31.01.2020). 

Соответственно, с 01.02.2020 начал течь срок исковой давности по заявленному истцом требованию.

При этом, вопреки позиции истца, он не мог не знать, кто является стороной Опционного договора №2 и, соответственно, надлежащим ответчиком по предъявленному им требованию.

В рассматриваемом случае иск вытекает из двустороннего Опционного договора и отсутствует правовая неопределенность относительно его сторон, в связи с чем Корпорация должна была узнать о том, кто является надлежащим ответчиком по Опционному договору № 2 в момент заключения ФИО7 указанного договора, т.е. 19.07.2017.

Довод истца о том, что только после проведения ряда судебных экспертиз и вынесения судебного акта по делу № А56-4123/2021, установившего факт заключения Опционного договора № 2 именно ФИО1, Корпорация могла точно определиться с тем, кто является надлежащим ответчиком по обязательствам, вытекающим из договора, несостоятелен.

Какой либо неопределенности при предъявлении исков к ФИО1 в рамках арбитражных дел № А56-4123/2021 и № А56-4127/2021, у Корпорации не имелось, сама по себе защита в этих делах ФИО1, который настаивал на том, что не подписывал ряд сделок с ФИО7, не препятствовала ни в коей мере истцу реализовать свое право на предъявление настоящего иска в установленные сроки, поскольку ни в одном из указанных выше дел судами не сделан был вывод о том, что не некое иное лицо (к которому было бы изначально предъявлено требование), а именно ФИО1 является надлежащим ответчиком.

 В этой связи, поскольку настоящее исковое заявление направлено Корпорацией в арбитражный суд 27.12.2023, то есть за пределами срока исковой давности, течение которого следует считать с 01.02.2020, то указанное является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.