﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-8576/19 

Екатеринбург 

19 декабря 2019 г. Дело № А47-10209/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Орентрэйд Оренбург» (далее – общество  «Орентрэйд Оренбург») на определение Арбитражного суда Оренбургской  области от 04.07.2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.09.2019 по делу № А47-10209/2016.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения  данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского  округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих  представителей не обеспечили.  

От Оденбаха Ивана Ивановича поступило ходатайство о рассмотрении  кассационной жалобы без его участия. Данное ходатайство судом округа  рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.06.2017  общество с ограниченной ответственностью «Русское пиво трэйд»  (далее – общество «Русское пиво трэйд», Должник) признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение  обязанностей конкурсного управляющего возложено на Ананьева В.П.,  который впоследствии утвержден в данном качестве на постоянной основе.  

Оденбах И.И. обратился 04.06.2019 в Арбитражный суд Оренбургской  области с ходатайством о процессуальной замене Должника как взыскателя  по принятому в рамках настоящего дела определению от 25.06.2018  на его правопреемника – Оденбаха И.И.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2019  (судья Ларькин В.В.), оставленным без изменения постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2019  (судьи Матвеева С.В., Румянцев А.А., Сотникова О.В.), заявленное  Оденбахом И.И. требование удовлетворено.  

В кассационной жалобе общество «Орентрэйд Оренбург» просит  указанные судебные акты отменить, направить вопрос на новое рассмотрение.  Общество «Орентрэйд Оренбург» указывает, что о рассмотрении заявления  Оденбаха И.И. оно не уведомлялось, ввиду чего не имело возможности  предоставить возражения; также данное общество обращает внимание, что оно  не информировалось о том, проводились ли соответствующие торги, о порядке  и основаниях их проведения, о переходе прав кредитора к другому лицу,  расценивая такое поведение в качестве направленного на воспрепятствование  реализации его прав. Помимо этого Заявитель указывает, что совместное  членство Оденбаха И.И. и конкурсного управляющего Должника Ананьева В.П.  в саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих  «Синергия» и неоднократное представление Оденбахом И.И. интересов  последнего свидетельствуют об их аффилированности, о недобросовестности  Оденбаха И.И. ввиду его осведомленности о причинении совершением данной  сделки имущественного вреда кредиторам, а также предпочтительном  удовлетворении в результате ее совершения требований одних кредиторов  перед другими. Вредоносность сделки Заявитель аргументирует также  приобретением права требования по заниженной более чем в 10 раз цене  и без осуществления оплаты, а соответствующие документы считает  поддельными и несоответствующими действительности.  

Одебнах И.И. в представленном отзыве просит обжалуемые судебные  акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.  Отмечает, что с его стороны представлен полный комплект документов,  подтверждающих исполнение договора цессии, а также почтовая квитанция  о направлении заявления в адрес общества «Орентрэйд Оренбург».  

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке,  установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.  

Как установлено судами, принятым в рамках рассматриваемого дела  о банкротстве вступившим в законную силу определением суда от 25.06.2019  по заявлению конкурсного управляющего Ананьева В.П. признано  недействительной сделкой совершенное между обществом с ограниченной  ответственностью «Балтийский лизинг», Должником и обществом «Орентрэйд  Оренбург» соглашение от 27.04.2016 о замене стороны в обязательствах  по договору лизинга от 12.05.2014 № 232/14-САМ; с общества «Орентрэйд  Оренбург» в пользу Должника взыскано 3 215 714 руб. 24 коп.  

Доказательств исполнения обществом «Орентрэйд Оренбург» данного  судебного акта не имеется.  

На состоявшемся 14.08.2018 собрании кредиторов Должника  единогласными решениями кредиторов конкурсному управляющему разрешено  произвести уступку прав требования к обществу «Орентрэйд Оренбург» путем  их продажи в порядке статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве);  утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации указанной  дебиторской задолженности по начальной цене в 200 000 руб.  

Состоявшиеся 13.12.2018 повторные торги по реализации спорной  дебиторской задолженности согласно протоколу о результатах их проведения  признаны несостоявшимися ввиду допуска к участию в них только одного  участника – Оденбаха И.И., который признан победителем данных торгов  с установленной на данном этапе торгов ценой предложения – 180 000 руб.  

Соответствующие сведения в отношении Должника опубликованы в  информационном ресурсе Единый федеральный реестр сведений о банкротстве.  

Между Должником (Цедент) в лице конкурсного управляющего  Ананьева В.П. и Оденбахом И.И. (Цессионарий) 11.01.2019 заключен договор  уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1. которого  Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к обществу  «Орентрэйд Оренбург» в сумме 3 215 714 руб. 24 коп.  

Согласно пункту 1.2. данного договора указанные в пункте 1.1. права  требования переходят от Цедента к Цессионарию с момента оплаты денежной  суммы, указанной в пункте 2.1. указанного договора. В соответствии с пунктом  2.1 договора за уступаемые в соответствии с пунктом 1.1 этого договора права  требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту денежные средства  в размере 180 000 руб., в счет уплаты которых зачитывается ранее внесенный  Цессионарием задаток в сумме 18 000 руб.  

В подтверждение исполнения Оденбахом И.И. обязательства по оплате  за уступаемое право требования в материалы дела представлены приходные  кассовые ордеры на суммы 18 000 руб. и 162 000 руб., подписанные со стороны  Должника его конкурсным управляющим Ананьевым В.П.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  Оденбаха И.И. в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.  

Конкурсный управляющий Должника Ананьев В.П. представил отзыв  на заявление, в котором против его удовлетворения возражений не заявил.  

Удовлетворяя заявленные Оденбахом И.И. требования, суды  нижестоящих инстанций исходили из следующего.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных  предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном  или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает  на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии  арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении  влечет за собой процессуальное правопреемство.  

На основании пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсному  управляющему предоставлено право с согласия собрания кредиторов  (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем  их продажи, если иной порядок не установлен этим Федеральным законом.  Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным  управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139  данного Закона, если иное не установлено федеральным законом  или не вытекает из существа требования.  

Согласно пункту 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса  Российской Федерации право (требование) принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона;  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону.  

По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора  не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом  (договором) (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской  Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором,  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме  и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

В данном случае, исследовав и оценив приведенные сторонами спора  доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства,  проанализировав установленные на их основании фактические обстоятельства  дела, установив, что спорное право требования реализовано конкурсным  управляющим Должника Ананьевым В.П. в соответствии требованиями  законодательства о банкротстве, учитывая, что проведенные им торги и  совершенный с Оденбахом И.И. договор уступки не оспорены и  недействительными не признаны, приняв во внимание наличие  подтверждающих оплату за уступаемое право (требование) документов,  суд первой инстанции обоснованно констатировал факт состоявшегося  правопреемства в спорном материальном правоотношении, на основании чего  осуществил в его рамках процессуальную замену взыскателя – Должника  его правопреемником – Оденбахом И.И., а арбитражный апелляционный суд –  не усмотрел оснований для несогласия с позицией суда первой инстанции.  

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы,  изучения материалов дела считает данные выводы судов правильными,  соответствующими установленным ими фактическим обстоятельствам  и представленным в материалы дела доказательствам, а также основанными  на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.  

Довод Заявителя жалобы о том, что он не извещался о судебном  разбирательстве по рассматриваемому процессуальному вопросу, суд округа  отвергает как противоречащий материалам настоящего дела, содержащим  почтовую квитанцию о направлении Оденбахом И.И. в его адрес копии  рассматриваемого заявления (т. 3 л.д. 80), а также возвратный конверт  

(причина – истечение срока хранения), содержащий определение суда первой  инстанции о назначении судебного заседания по рассмотрению заявления  Оденбаха И.И. о процессуальном правопреемстве, направленный обществу  «Орентрэйд Оренбург» по адресу его регистрации, указанному в Едином  государственном реестре юридических лиц (т. 3 л.д. 93), что свидетельствует  о его надлежащем извещении о начавшемся судебном разбирательстве  (часть 1, 4 статьи 121, пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 1 статьи 165.1  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Ссылка Кассатора на то, что он не уведомлен о проведении торгов  по реализации права требования к нему, отклоняется судом округа, поскольку  такая обязанность действующим законодательством не предусмотрена.  

Что касается отсутствия уведомления общества «Орентрэйд Оренбург»  как должника по обязательству, по которому произведена уступка права  требования, о состоявшейся уступке, то само по себе данное обстоятельство  состоявшиеся торги и заключенный на их основании договор цессии  не порочит, а влечет иные неблагоприятные последствия, притом на стороне  цессионария, а именно: признание произведенного неуведомленным о  состоявшейся уступке должником исполнения в пользу первоначального  кредитора надлежащим. Вместе с тем, материалы дела не содержат сведений  об исполнении обществом «Орентрэйд Оренбург» в пользу Должника.  

Утверждение общества «Орентрэйд Оренбург» об отсутствии оплаты  за уступленное право судом округа также отклоняется, поскольку спорное  право (требование) реализовано с публичных торгов в рамках настоящего дела  о банкротстве, в материалы спора представлены подтверждающие факт оплаты  первичные документы, ни конкурсный управляющий Ананьев В.П.,  ни конкурсные кредиторы Должника каких-либо претензий относительно  неисполнения Оденбахом И.И. обязательства по оплате приобретенного  с торгов права (требования) не выразили.  

Мнение же Кассатора об аффилированности конкурсного управляющего  Ананьева В.П. и Оденбаха И.И., злоупотреблении правом с их стороны,  о причинении в результате совершения договора уступки от 11.01.2019 вреда  имущественным правам кредиторов Должника, о преимущественном  удовлетворении требований кого-либо из кредиторов суд округа принять  не может, поскольку оно носят явно надуманный характер, должным образом  документально не подтверждено и не аргументировано.  

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального  и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения  или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено,  следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда  Оренбургской области от 04.07.2019 по делу № А47-10209/2016  и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 23.09.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными  и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2019  по делу № А47-10209/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.09.2019 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Орентрэйд Оренбург» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Н.В. Шершон  

Судьи О.В. Рогожина  

 В.В. Плетнева