ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-5692/2020

Дело № А41-74275/19

04 июня 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой  С.Ю.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сантехсервис» на решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2020 года по делу № А41-74275/19 по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Сантехсервис» об обязании внести достоверные сведения в ЕГРЮЛ в сведения о составе участников, 

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3, доверенность от 15.08.2017;

от ООО «Сантехсервис» - ФИО4, доверенность от 28.01.2020, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехсервис» (далее ООО «Сантехсервис», общество) об обязании ООО «Сантехсервис» не позднее 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу внести достоверные сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в части состава участников Общества, а именно внести сведения о выходе ФИО5 из состава участников ООО «Сантехсервис» (с учетом принятых судом уточнений в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). 

К участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Московской области (далее - МРИ ФНС № 17 по Московской области).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 исковые требования ФИО2 удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Сантехсервис» обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ООО «Сантехсервис» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. 

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя должника,  арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Как установлено судом, ООО «Сантехсервис» было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.05.2006.

 Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении Общества, по состоянию на 19.08.2019г. в качестве участников Общества зарегистрированы: ФИО6 – доля в уставном капитале в размере 25%;  ФИО7 - доля в уставном капитале в размере 25%;  ФИО2 - доля в уставном капитале в размере 25%;  ФИО8 - доля в уставном капитале в размере 12,5%;  ФИО5 - доля в уставном капитале в размере 12,5%. 

Как следует из материалов дела, 20.10.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Сантехсервис», итоги которого были оформлены протоколом № 7 от 20.10.2018. 

В повестке дня собрания были указаны, в том числе, следующие вопросы:

- о выходе из состава участников ООО; 

- о передаче участникам, подавшим заявление о выходе из состава ООО, недвижимого имущества, стоимость которого соответствует действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО; 

- о передаче долей выбывших участников обществу; 

- о назначении ответственного за уведомление и регистрацию указанных изменений в налоговом органе. 

20.10.2018 на внеочередном общем собрании участников общества решения по вышеуказанным вопросам приняты не были, день проведения собрания по вопросам повестки дня перенесен на 06.11.2018.

Как установлено судом первой инстанции, обществом в адрес ФИО6, ФИО2 были направлены уведомления о проведении 06.11.2018г. внеочередного общего собрания участников ООО «Сантехсервис» по вопросу, связанному с выходом из состава общества и передачей им фактической стоимости долей в уставном капитале общества. 

06.11.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Сантехсервис», итоги которого были оформлены протоколом № 9 общего собрания участников ООО «Сантехсервис» № 9 от 06.11.2018. 

На собрании присутствовали три участника общества ФИО7, ФИО5 и ФИО8 

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества № 9 от 06.11.2018 единогласно были приняты следующие решения: 

- по третьему вопросу повестки дня: вывести из состава участников общества ФИО7, ФИО5, ФИО8 на основании поданных ими заявлений о выходе из состава участников общества; 

- по четвертому вопросу повестки дня – передать участникам, подавшим заявление о выходе из состава общества, недвижимое имущество, стоимость которого соответствует действительной стоимости долей этих участников в уставном капитале общества. Решением по указанному вопросу повестки дня определен перечень недвижимого имущества, подлежащего передаче вышедшим участником, а также перечень имущества, остающегося в собственности ООО «Сантехсервис»; 

- по пятому вопросу повестки дня - доли выбывших участников общества – ФИО7 (25% уставного капитала ООО), ФИО5 (12,5% уставного капитала ООО), ФИО8 (12,5% уставного капитала ООО) передать обществу;

- по шестому вопросу повестки дня – назначить ответственной за уведомление и регистрацию указанных изменений в налоговом органе ФИО7

Вышеуказанные решения внеочередного общего собрания участников общества сторонами в установленном законом судебном порядке не оспаривались. 

Как установлено судом первой инстанции из пояснений сторон, на общем собрании 06.11.2018 генеральным директором ООО «Сантехсервис» ФИО7 было представлено нотариально удостоверенное заявление ФИО5 50АБ 2015945 от 22.10.2018 о выходе из состава участников общества. 

Судом первой инстанции указано, что при рассмотрении дела генеральный директор ООО «Сантехсервис» ФИО7 пояснила, что заявление ФИО5 о выходе из состава участников Общества последним подавалось, намерение выйти из состава участников у ФИО5 имелось, проводилось внеочередное общее собрание по рассмотрению данного заявления, в течение полугода предпринимались действия по выходу из состава участников, однако в связи с отказом Росреестра в регистрационных действиях по выделению части недвижимого имущества в размере доли участника, такая необходимость впоследствии отпала. 

Налоговая инспекция, согласно пояснениям генерального директора ответчика, внесла соответствующие изменения в сведения о составе участников, исключив недостоверность сведений о ФИО5 

Учитывая вышеизложенное, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением. 

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, а также заслушав пояснения сторон в судебном заседании, приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в связи со следующим. 

 Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 названного Закона). 

В соответствии с подп. «д» п. 8.1 устава ООО «Сантехсервис» участник общества имеет право в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других его участников. 

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 названного Закона). 

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. 

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. 

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации изменений в учредительные документы должны быть предоставлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Обязанность по представлению документов возложена на генерального директора общества в силу подпункта «а» пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. 

Факт подачи ФИО5 в ООО «Сантехсервис» нотариально заверенного заявления (бланк 50АБ2015945 от 27.10.2018г., реестровый номер 77/2285-н/50-2018-3-604, нотариус ФИО9) о выходе из состава участников Общества, подтверждается представленными истцом в материалы дела доказательства. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Как следует из обжалуемого акта, и не оспаривается сторонами, факт подачи ФИО5 соответствующего заявления о выходе из состава участников Общества в ходе рассмотрения дела был признан как ФИО5, так и генеральным директором ООО «Сантехсервис».

Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. 

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. 

Вместе с тем, это обстоятельство не лишает участника права, в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. 

Таким образом, последующий отказ участника общества от намерения выйти из состава участников общества сам по себе не может порождать правовых последствий, связанных с подачей в установленном законом и уставом общества порядке заявления о выходе из состава участников общества. 

Как установлено апелляционным судом, заявление о выходе участника из общества ФИО5 не отозвано, а равно в установленном законом порядке не оспорено. 

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Вместе с тем неисполнение обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли не может рассматриваться в качестве установленного законом основания для восстановления такого участника в обществе. 

В случае неисполнения обществом соответствующей обязанности участник имеет право обратиться в суд с требованием о взыскании с Общества действительной стоимости доли.

Отказ в регистрации перехода права собственности на часть принадлежащего Обществу недвижимого имущества к ФИО5 в счет выплаты действительной стоимости доли может рассматриваться лишь в контексте исполнения обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, и также не влечет правовых последствий, связанных с восстановлением ФИО5 в правах участника ООО «Сантехсервис». 

В свою очередь неисполнение ООО «Сантехсервис» обязанности по представлению в регистрирующий орган документов для государственной регистрации изменений, связанных с выходом из состава участников Общества ФИО5, нарушает права и законные интересы участников общества. 

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований ФИО2 о внесении в ЕГРЮЛ достоверных сведений о составе участников ООО «Сантехсервис».

   Довод апелляционной жалобы о том, что ФИО5 намеривался выйти из состава участников общества только при условии выдела ему доли общества в натуре, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку данное обстоятельство не оформлено протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 9 от 06.11.2018 и не является документально подтвержденным. 

Таким образом, апелляционная жалоба ООО «Сантехсервис» не содержит доводов, опровергающих вывода суда первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта. 

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 февраля 2020 года по делу № А41-74275/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий

 

С.Ю. Епифанцева

Судьи

 

А.В. Терешин

Н.В. Шальнева