АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14998/2023

г. Ярославль

06 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 06.02.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булыгиной Е.М. (до перерыва), помощником судьи Макиным М.Л. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 и

ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО3

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и

обществу с ограниченной ответственностью «Красноперекопский рынок»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании договора недействительным,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО4, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Красноперекопский рынок» ФИО5,

при участии представителей

от истцов: ФИО6 (доверенность от 29.08.2023),

от ответчика-1: ФИО7 (доверенность от 09.09.2023),

ФИО3 (паспорт),

ФИО8 (доверенность от 09.09.2023),

от ответчика-2: ФИО6 (доверенность от 12.12.2023),

от третьего лица-1: не явился,

от третьего лица-2: ФИО4 (паспорт),

ФИО9 (доверенность от 12.05.2022),

от третьего лица-3: ФИО5 (определение суда от 22.10.2024),

установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, Предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью «Красноперекопский рынок» (далее – ООО «Красноперекопский рынок», Общество) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения в собственность ООО «Красноперекопский рынок», восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости записи об ООО «Красноперекопский рынок» как о собственнике нежилого помещения и о погашении в Едином государственном реестре недвижимости записи о ИП ФИО3 как о собственнике нежилого помещения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее – Управление Росреестра по Ярославской области, третье лицо-1), ФИО4 (далее также – третье лицо-2).

Процессуальные истцы представили заявление о фальсификации доказательств – дополнительного соглашения от 06.07.2023 к договору купли-продажи от 08.06.2023, соглашения о зачете от 08.06.2023; в целях проверки заявления о фальсификации просили назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу  по вопросу: «Кем выполнена подпись на соглашении о зачете от 08.06.2023 и в дополнительном соглашении от 06.07.2023 к договору купли-продажи от 08.06.2023 – ФИО4 или иным лицом с подражанием подписи?».

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

Предприниматель отказался исключить дополнительное соглашение от 06.07.2023 к договору купли-продажи от 08.06.2023, соглашение о зачете от 08.06.2023 из числа доказательств по делу.

Определением суда от 08.09.2024 по делу назначена судебная почерковедческая экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы и криминалистики» (далее – ООО «ЦЕНТР СЭиК»), эксперту ФИО10.

От ООО «ЦЕНТР СЭиК» поступило заключение эксперта от 13.08.2024 № 4/24п-э, согласно которому подписи от имени генерального директора ООО «Красноперекопский рынок» на соглашении о зачете от 08.06.2023 и на дополнительном соглашении от 06.07.2023 к договору купли-продажи нежилого помещения от 08/.06.2023 выполнены ФИО4

Эксперт предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Заключение эксперта оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ. Экспертное заключение основано на материалах дела, является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности судом не установлено.

Учитывая, что заключением эксперта подтверждено подписание документов, о фальсификации которых заявлено, ФИО4, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления процессуальных истцов о фальсификации.

ИП ФИО3 иск не признал, представил отзыв на исковое заявление и дополнения к нему, указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

ФИО4 представил отзывы на исковое заявление, в которых указал на то, что как бывший директор ООО «Красноперекопский рынок» деньги по договору купли-продажи от 08.06.2023 не получал, никаких дополнительных соглашений от 06.07.2023 к договору не подписывал, задолженность перед ИП ФИО3 отсутствует, просил удовлетворить исковые требования истцов.

Истцы заявили ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы по вопросу: «Установить рыночную стоимость объекта недвижимости, на дату продажи 08.06.2023, спорного объекта – нежилого помещения с кадастровым номером 76:23:040905:347, общей площадью 416,5 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> здание 21, помещения подвала № 1, 5, 8-9?».

Определением суда от 10.04.2024 делу назначена судебная оценочная экспертиза по вопросу: «Какова рыночная стоимость по состоянию на 08.06.2023 объекта недвижимости – нежилого помещения с кадастровым номером 76:23:040905:347, общей площадью 416,5 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> здание 21, помещения подвала № 1, 5, 8-9?», проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «ЯрЭксперт» (далее – ООО «ЯрЭксперт»), эксперту ФИО11.

От ООО «ЯрЭксперт» поступило заключение эксперта от 20.05.2024 № 420/24, согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости – нежилого помещения с кадастровым номером 76:23:040905:347 общей площадью 416,5 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> здание 21, помещения подвала № 1, 5, 8-9, на 08.06.2023 составляет 5 439 000 рублей.

В судебном заседании 21.11.2023 (путем проведения веб-конференции) эксперт ООО «ЯрЭксперт» ФИО11 представил пояснения, поддержал сделанные им в заключении  выводы, отклонил доводы третьего лица-2.

Истца заявили ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы, производство которой просил поручить обществу с ограниченной ответственностью «Яр-Оценка».

Определением от 21.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий ООО «Красноперекопский рынок» ФИО5 (далее также – третье лицо-3).

От ООО «ЯрЭксперт» 09.01.2025 поступили пояснения эксперта на письменную позицию (доводы) третьего лица и сторон, озвученные в судебном заседании, согласно которым рыночная стоимость объекта исследования с учетом устранения технической ошибки составляет 5 708 000 рублей.

Представитель истцов поддержал иск и ходатайство о назначении по делу повторной судебной оценочной экспертизы.

Предприниматель и его представитель иск не признали по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, представили дополнительные документы.

Представитель ООО «Красноперекопский рынок» поддержал позицию истцов.

Третье лицо-1 явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Третье лицо-2 и его представитель поддержали исковые требования и доводы, приведенные в пояснениях по делу, представили дополнительные документы.

Временный управляющий ООО «Красноперекопский рынок» ФИО5 представила отзыв на исковое заявление, поддержала исковые требования.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 13.01.2025 до 09 час. 40 мин. 23.01.2025. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителя третьего лица-1.

Представитель процессуальных истцов поддержал иск, заявил ходатайство об истребовании в публично-правовой компании «Роскадастр» в лице филиала по Ярославской области сведения о подвальном помещении с кадастровым номером 76:23:040905:347, расположенного по адресу: 

<

...> зд. 21, мотивированное наличием в деле противоречивой информации о площади подвального помещения.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку в материалы дела истцами при подаче иска представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости, содержащая информацию о площади спорных помещений. Кроме того, истцами не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения истребуемых доказательств.

Представитель Предпринимателя не признал иск, представил возражения на уточнение правой позиции.

Третье лицо-2 и его представитель поддержали исковые требования, заявили ходатайство об обязании сторон провести совместный осмотр спорных помещений.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Третье лицо-3 поддержало исковые требования, заявило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения Арбитражным судом Ярославской области дела № А82-11625/2024 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Красноперекопский рынок» и введения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Красноперекопский рынок».

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, о чем вынесено отдельное определение.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.01.2025 до 15 час. 00 мин. 03.02.2025. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителя третьего лица-1.

Представитель истцов поддержал уточненный иск и ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Предприниматель и его представители иск не признали по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему, представили акт осмотра помещений подвала от 29.01.2025.

Представитель ООО «Красноперекопский рынок» поддержал позицию истцов.

Третье лицо-2 и его представитель поддержали исковые требования и доводы, приведенные в пояснениях по делу, представили возражения на ответы (пояснения) эксперта.

Третье лицо-3 поддержало доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление, поддержало исковые требования.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 03.02.2025 до 09 час. 00 мин. 06.02.2025. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва судебное заседание продолжено без участия представителя третьего лица-1.

Иные участники процесса поддержали заявленные до перерыва ходатайства и позиции.

Представитель ФИО12 и ФИО2 заявил ходатайство о назначении по делу финансовой экспертизы по вопросу: «Подтверждается ли данными регистров бухгалтерского учета и первичными документами информация, отраженная в следующих строках формы № 1 (Бухгалтерский баланс) бухгалтерской финансовой отчетности ООО «Красноперекопский рынок» по состоянию на 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023: строка 1150 «Материальные внеоборотные активы»; строка 1210 «Запасы»; строка 1250 «Денежные средства и денежные эквиваленты»; строка 1230 «Финансовые и другие оборотные активы»; строка 1300 «Капитал и резервы»; строка 1510 «Краткосрочные заемные средства»; строка 1520 «Кредиторская задолженность»?».

От ООО «ЯрЭксперт» 05.02.2025 поступили пояснения эксперта на заявленные возражения.

Рассмотрев ходатайство истцов о проведении повторной судебной оценочной  экспертизы, суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов

Заключение эксперта ООО «ЯрЭксперт» от 20.05.2024 № 420/24 основано на имеющихся в материалах дела данных, сделан однозначный вывод по поставленному вопросу. Содержание экспертного заключения соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в нем содержатся полные, ясные формулировки и однозначный вывод по поставленному вопросу, какие-либо противоречия отсутствуют. Техническая ошибка устранена экспертом. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании.

С учетом представленных экспертом полных исчерпывающих пояснений на возражения истцом и третьего лица-2 сомнений в обоснованности заключения эксперта у суда не имеется.

Заявленные возражения основаны на субъективном несогласии с содержанием экспертного заключения и с изложенными в экспертном заключении выводами. В то же время несогласие с выводами, содержащимися в экспертном заключении, не свидетельствует о противоречивости таких выводов и не может являться обстоятельством, опровергающим указанные в заключении выводы.

Ходатайство о назначении по делу финансовой экспертизы также судом рассмотрено и отклонено.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2022 год, предшествующий оспариваемой сделке, представлена в материалы дела налоговым органом. Оснований сомневаться в ее достоверности у суда не имеется. Доказательства того, что после смены директора 22.11.2023 Общество обращалось в налоговый орган для внесения исправлений в документы бухгалтерской отчетности, в деле не имеется.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Красноперекопский рынок» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.1999.

Участниками Общества являются ФИО2 (75% доли участия в уставном капитале), ФИО1 (20% доли участия в уставном капитале) и ФИО4 (5% доли участия в уставном капитале).

ООО «Красноперекопский рынок» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется продать и передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в собственность и оплатить нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...> здание 21, помещения подвал № 1, 5, 8-9, общей площадью 416,5 кв.м., кадастровый номер 76:23:040905:347.

На основании пунктов 2.1, 2.2 договора стоимость помещения устанавливается по соглашению сторон в размере 2 600 000 рублей и выплачена покупателем продавцу в полном объеме до подписания договора.

По передаточному акту от 08.06.2023 продавец передал покупателю нежилое помещение.

Согласно дополнительному соглашению от 06.07.2023 стороны внесли изменения в пункты 2.1, 2.2, предусмотрев, что стоимость помещения устанавливается по соглашению сторон в размере 5 094 758 рублей 68 копеек; стоимость помещения в размере 2 600 000 рублей выплачена покупателем продавцу в полном объеме в день подписания договора, что подтверждается соглашением о зачете от 08.06.2023, заключенным сторонами. Оставшаяся часть стоимости помещения в размере 2 494 758 рублей 68 копеек оплачивается покупателем в срок по 14.07.2023 включительно путем перечисления покупателем денежных средств в депозит ОСП по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам г. Ярославля в целях погашения за продавца задолженности продавца (должника) перед взыскателем по имеющимся в производстве ОСП по Фрунзенскому и Красноперекопскому районам г. Ярославля исполнительным производствам, а также в счет оплаты сумм начисленных исполнительских сборов, в том числе, но не ограничиваясь, № 100716/23/76006-ИП от 21.09.2022, № 100715/23/76006-ИП от 03.10.2022, № 100714/23/76006-ИП от 01.11.2022, № 100713/23/76006-ИП от 14.12.2022, № 100712/23/76006-ИП от 24.01.2023, № 120267/23/76006-ИП от 07.06.2023, № 100722/23/76006-ИП от 14.03.2023, № 198198/22/76006-ИП от 16.05.2022, № 198197/22/76006-ИП от 05.09.2022, № 198017/22/76006-ИП от 15.08.2022, № 100711/23/76006-ИП от 20.02.2023, № 100185/23/76006-ИП от 10.01.2020, № 100184/23/76006-ИП от 10.12.2020, № 100183/23/76006-ИП от 05.08.2021, № 100182/23/76006-ИП от 09.11.2021,   № 100181/23/76006-ИП от 13.12.2021, № 100180/23/76006-ИП от 11.01.2022, № 100179/23/76006-ИП от 12.01.2022, № 56375/23/76006-ИП от 20.03.2023, 220188/22/76006-ИП от 09.01.2023.  

В соглашении о зачете от 08.06.2023, подписанном между Обществом (сторона 1) и Предпринимателем (сторона 2), согласовано, что в соответствии с договором поставки от 14.07.2027 № 1 сторона 1 (покупатель) по состоянию на дату заключения соглашения имеет перед стороной 2 (поставщик) обязательства по оплате поставленного товара (металлопрокат), компенсации транспортных расходов (автооуслуги) и оплате договорной неустойки в размере 19 501 768 рублей 64 копеек (пункт 1). В соответствии с договором купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023 сторона 2 (покупатель) имеет перед стороной 1 (продавец) обязательство по оплате стоимости недвижимого имущества (нежилого помещения) в размере 2 600 000 рублей (пункт 2).

В соответствии с пунктом 4 соглашения стороны производят зачет встречных однородных требований на сумму 2 600 000 рублей.

ФИО2 и ФИО1, полагая, что договор купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования основаны на статьях 1, 10, 12, 53, 166, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивировано тем, что спорная сделка совершена с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также совершена в ущерб интересам Общества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истцы указывают на то, что оспариваемая сделка является для Общества крупной сделкой, заключенной с нарушением установленного порядка совершения указанной сделки.

Также истцы ссылаются на то, что в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Красноперекопский рынок» от 27.03.2023 № 1 участниками Общества принято решение о необходимости получения согласия участников Общества на заключение сделок стоимостью более одного миллиона рублей.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании пункта 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Согласно абзацу третьему пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

В пункте 18 Постановления № 27 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Поскольку Устав ООО «Красноперекопский рынок» не содержит ограничений полномочий директора, оснований для вывода о том, что на момент заключения оспариваемого договора Предприниматель знал об ограничениях, установленных протоколом от 27.03.2023 № 1, не имеется.

В соответствии с пунктом 12 Постановления № 27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011        № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Договор купли-продажи заключен 08.06.2023 по цене 5 094 758 рублей 68 копеек (с учетом дополнительного соглашения от 06.07.2023).

Сведения о балансовой стоимости спорного нежилого помещения Обществом в материалы дела не представлены.

В материалах дела имеются несколько заключений о рыночной стоимости спорного нежилого помещения.

Истцами представлено заключение общества с ограниченной ответственностью «ВиП-консалтинг» от 04.03.2023 № 1040923-И, согласно которому ориентировочная стоимость нежилого помещения составляет 10 432 000 рублей.

Предпринимателем представлен отчет общества с ограниченной ответственностью СБК «Партнер» от 19.09.2023 № 1509-23, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения составляет 4 395 000 рублей.

Экспертом ООО «ЯрЭксперт» (с учетом исправления технической ошибки) рыночная стоимость нежилого помещения определена в размере 5 708 000 рублей.

Из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 13.08.2023 следует, что на дату совершения сделки кадастровая стоимость нежилого помещения была определена в размере 7 064 115 рублей 96 копеек.

Согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2022 балансовая стоимость активов Общества составляет 112 594 000 рублей.

Таким образом, поскольку ни рыночная, ни кадастровая стоимость нежилого помещения не превышает 25% балансовой стоимости активов Общества, суд приходит к выводу о том, что количественный признак крупной сделки у договора купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023 материалами дела не подтверждается.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Несмотря на указанные разъяснения, истцы не доказали, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть заключалась с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать договор как сделку, совершенную с нарушением порядка одобрения.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце пятом пункта 9 Постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

На основании пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В рассматриваемом случае истцы не представили суду достаточные достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, то есть ее совершение привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Участниками процесса не оспаривается, что здание адресу: 

<

...> зд. 21, было построено Обществом в целях продажи находящихся в нем помещений. На дату заключения договора с ИП ФИО3 иные помещения были реализованы.

Доводы истцов, Общества и третьего лица-2 о том, что Общество не намеревалось реализовывать спорное нежилое помещение, при строительстве здания гостиницы помещение проектировалось под кафе и его утрата не позволяет Обществу осуществлять деятельность и получать прибыль, не подтверждены материалами дела.

Разрешение на ввод здания в эксплуатацию выдано Обществу 30.07.2018, то есть почти за пять лет до совершения оспариваемой сделки.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств, в частности фотографий, следует, что  спорное помещение не отремонтировано. В деле отсутствуют доказательства того, что на момент продажи его ИП ФИО3 Общество использовало либо намеревалось использовать помещения для осуществления предпринимательской деятельности.

При указанных обстоятельствах основания для признания оспариваемой сделки крупной у суда не имеется.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

На основании пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) – также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 21 Постановления № 27 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Договор купли-продажи нежилого помещения от 08.06.2023 подписан ИП ФИО3 и со стороны Общества директором ФИО4

Доказательства заинтересованности Предпринимателя по смыслу по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и разъяснений 21 Постановления № 27, а также сговора лиц, подписавших договор, и его заведомой направленности на причинение ущерба ООО «Красноперекопский рынок» в дело не представлены.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной по данному основанию также отсутствуют.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно заключению эксперта ООО «ЯрЭксперт» от 20.05.2024 № 420/24 рыночная стоимость нежилого помещения определена в размере 5 708 000 рублей (с учетом исправления технической ошибки).

Оспариваемая сделка совершена между Обществом и Предпринимателем по цене 5 094 758 рублей копеек.

Расчеты по договору произведены сторонами в полном объеме, что подтверждается соглашением о зачете на сумму 2 600 000 рублей и платежными документами о перечислении Предпринимателем 06.07.2023 за Общество задолженности по исполнительным производствам на сумму 2 494 758 рублей 68 копеек.

Наличие у Общества задолженности перед Предпринимателем на сумму 2 600 000 рублей подтверждается договором поставки от 14.07.2017 № 1, товарными накладными от 13.07.2017 № 3, от 28.07.2017 № 6, от 31.07.2017 № 7/К, от 01.08.2017 № 8/К, от 04.09.2017 № 9/К, от 02.10.2017 № 10/К, от 28.10.2017 № 11/К, от 11.01.2018 № 1, от 31.08.2018 № 4, от 12.03.2018 № 5, от 04.04.2018 № 6, актами сверки расчетов по состоянию на 01.05.2018, 01.10.2022, подписанными Обществом и Предпринимателем без замечаний и возражений.

Довод третьего лица-2 о том, что дополнительное соглашение от 06.07.2023 к договору и соглашение о зачете от 08.06.2023 им не подписывались, опровергается заключением эксперта ООО «ЦЕНТР СЭиК» от 13.08.2024 № 4/24п-э.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, при определении явного ущерба подлежит применению критерий кратности.

В рассматриваемом случае, учитывая приведенную в заключении эксперта ООО «ЯрЭксперт» от 20.05.2024 № 420/24 стоимость нежилого помещения и стоимость его отчуждения по договору с Предпринимателем, оснований полагать, что Обществу причинен явный ущерб оспариваемой сделкой, у суда не имеется.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Доказательства наличия между Предпринимателем и ФИО4 сговора или иных совместных действий в ущерб интересам Общества материалы дела не содержат.

Кроме того, суд полагает обоснованными доводы Предпринимателя о том, что с 09.06.2022 спорное нежилое помещение было арестовано службой судебных приставов в рамках исполнительного производства № 90518/22-76006-ИП. Согласно постановлению о принятии результатов оценки от 29.11.2022 № 76006/22/44507 и заявке на торги арестованного имущества от 01.02.2023 № 76006/23/10393 нежилое помещение подлежало реализации за 1 017 000 рублей. 12.07.2023, то есть после погашения Предпринимателем задолженности за Общество, нежилое помещение отозвано с реализации, с него снят арест. Имущество реализовано по рыночной стоимости.

Учитывая изложенное, основания для признания сделки недействительной по рассмотренному основанию судом также не установлены.

Доводы участников процесса судом рассмотрены и отклонены, поскольку не свидетельствуют о наличии оснований для признания сделки по заявленным основаниям недействительной.

Исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из бюджета.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.09.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управление Росреестра по Ярославской области осуществлять регистрационные действия, направленные на отчуждение нежилого помещения с кадастровым номером 76:23:040905:347, общей площадью 416,5 кв.м., этаж – подвал, расположенного по адресу: 

<

...> здание 21, помещения подвала № 1, 5, 8-9. В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу, после чего отменяются.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 24 660 рублей 50 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 04.09.2023 (операция 4959). Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 24 660 рублей 50 копеек государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 04.09.2023 (операция 4960). Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Установить, что обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу, после чего отменяются.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева