АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20605/2022

Дело № А55-9277/2021

г. Казань

07 июля 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Кормакова Г.А., 

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 20.12.2021,

ответчика – ФИО2, доверенность от 10.01.2022,

в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «АД Пластик Тольятти» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 

по делу № А55-9277/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛАДА Ижевский автомобильный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ижевск, к акционерному обществу «АД Пластик Тольятти» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), п. Винтай Самарской области, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Ай-Пласт», г. Нижнекамск, акционерное общество «Автоваз», г. Тольятти, о взыскании убытков по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЛАДА Ижевский автомобильный завод» (далее – ООО «ЛАДА Ижевск», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу «АД Пластик Тольятти» (далее – АО «АД Пластик Тольятти», ответчик) о взыскании 1 300 303 руб. убытков по договору поставки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ай-Пласт» (далее – ООО «Ай-Пласт»), акционерное общество «Автоваз» (далее – АО «Автоваз»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 решение суда первой инстанции отменено. Принят отказ ООО «ЛАДА Ижевск» от иска в части взыскания 216 717 руб. убытков, в данной части производство по делу прекращено. Исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 1 083 586 руб. убытков, 24 669 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО «АД Пластик Тольятти» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме, ссылаясь на то, что сторонами не согласована стоимость тары, ООО «ЛАДА Ижевск» является ненадлежащим истцом по настоящему делу, факт причинения ООО «ЛАДА Ижевск»  убытков не подтвержден материалами дела, считает недоказанным факт причинения истцу убытков по его вине, поскольку вина ответчика в случившемся пожаре отсутствует.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и в пояснениях в суде кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции законным и просит оставить его без изменения. Указывает в том числе на то, что ранее при рассмотрении спора в предыдущих инстанциях ответчик не ссылался на обстоятельства отсутствия его вины в случившемся на его территории пожаре и не представлял никаких подтверждающих документов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований ООО «ЛАДА Ижевск» сослалось на то, что АО «АД Пластик Тольятти» (поставщик) и ООО «ЛАДА Ижевск» (покупатель) заключили договор поставки от 15.05.2017 № 1621301066, по которому поставщик обязался изготавливать и поставлять автокомпоненты, а покупатель – принимать их и оплачивать.

В соответствии с пунктом 2.1 договора (в редакции протокола согласования разногласий от 28.08.2018) отношения сторон, возникшие по договору, помимо условий договора регулируются общими условиями поставок от 15.05.2017 и специальными условиями поставок автокомпонентов ООО «ЛАДА Ижевск», являющимися неотъемлемой частью договора. Поставщик принимает специальные условия поставок с учетом согласованных сторонами разногласий, которые являются неотъемлемой частью данного договора. Факт подписания договора является присоединением к специальным условиям поставок с учетом согласованных сторонами разногласий.

Согласно пункту 7.8 общих условий поставок от 15.05.2017 тара будет предоставляться покупателем поставщику в качестве содействия в производстве автокомпонентов в соответствии с согласованным D.C.L-листом (приложение № 6 к специальным условиям ЛАДА Ижевск). Цена автокомпонентов определяется с учетом условий содействия покупателя поставщику.

Пунктом 17.14 специальных условий поставки (в редакции протокола согласования разногласий от 28.08.2018 № 2.1) предусмотрено, что в случае утраты тары или существенного ее повреждения, не подлежащего ремонту, виновная сторона оплачивает собственнику тары сумму ущерба в размере стоимости тары, указанной в приложении № 12 «Спецификация используемой тары» и приложении 12.1 «Спецификация используемой тары – собственность Поставщика» к специальным условиям ООО «ЛАДА Ижевск».

В случае не устранения повреждений тары или не осуществления замены равнозначной тарой виновная сторона оплачивает собственнику тары сумму ущерба (пункт 15.15 специальных условий поставки, в редакции протокола согласования разногласий от 28.08.2018 № 2.1).

Стоимость тары (как того требует пункт 17.14 специальных условий поставки) сторонами не согласована.

21.05.2020 на территории склада готовой продукции и производственного сырья АО «АД Пластик Тольятти» (г. Самара, пос. Винтай) произошел пожар, в результате которого были полностью уничтожены товарно-материальные ценности, включая многооборотную тару, принадлежавшую ООО «ЛАДА Ижевск».

Факт пожара подтвержден в письме ГУ МЧС России по Самарской области от 05.06.2020 № 2252-4-5-70.

Комиссия в составе представителей ООО «ЛАДА Ижевск» и АО «АД Пластик Тольятти» составила акт пересчета и проверки физического наличия многооборотной тары, собственности ЛАДА Ижевск, передаваемой на территорию АО «АД Пластик Тольятти» г. Самара пос. Винтай, от 08.06.2020, согласно которому недостача тары вследствие пожара от 21.05.2020 составила: по 256 единиц «5225022 каркас веста», «522501 поддон веста», «522503 крышка веста» и 1 единица «522023 каркас веста».

С целью восполнения утраченной тары ООО «ЛАДА Ижевск» заключило договор от 27.10.2020 № 2027105153 с ООО «Ай-Пласт» на поставку товара.

По расчету ООО «ЛАДА Ижевск» размер убытков составил 1 300 303 руб.

В письме от 18.09.2020 № 1.1011-20/доп ООО «ЛАДА Ижевск» просило АО «АД Пластик Тольятти» возместить причиненный ущерб в добровольном порядке.

Поскольку АО «АД Пластик Тольятти» требование не удовлетворило, ООО «ЛАДА Ижевск» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами по договору не согласована стоимость тары, как того требует пункт 17.14 специальных условий поставки; акт от 08.06.2020 не является надлежащим исходным документом при определении размера убытков; кроме того, ООО «ЛАДА Ижевск» является ненадлежащим истцом по настоящему делу, так как с 01.01.2020 права и обязанности покупателя перешли к АО «Автоваз» в соответствии с соглашением от 07.11.2019 о замене стороны в договоре от 15.05.2017 № 1621301066.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

На основании статей 309 и 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности (пункты 4, 5 статьи 393 ГК РФ).

Верховный Суд РФ в пунктах 1, 2, 5 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательства» также указал, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ). Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

ООО «ЛАДА Ижевск» указало на то, что в результате пожара ему причинены убытки в сумме 1 083 586 руб. (без учета НДС), в том числе 960 466 руб. – уже понесенные расходы на приобретение тары (по 256 единиц «522501 поддон веста», «522503 крышка веста», 1 единица «522023 каркас веста», 142 единицы «5225022 каркас веста») взамен утраченной, 123 120 руб. – будущие расходы на приобретение 114 единиц «5225022 каркас веста».

В подтверждение несения расходов в сумме 960 466 руб. (без учета НДС) ООО «ЛАДА Ижевск» представило заключенный с ООО «Ай-Пласт» договор поставки от 27.10.2020 № 2027105153, спецификацию от 27.10.2020 № 1, товарные накладные от 03.12.2020 № 11978, от 04.12.2020 № 12019, от 04.12.2020 № 12004, от 17.12.2020 № 12737, от 17.12.2020 № 12730, от 18.12.2020 № 12767, от 18.12.2020 № 12749, платежные поручения от 01.02.2021 № 637, от 02.02.2021 № 672, от 15.02.2021 № 975, от 16.02.2021 № 1017.

При расчете суммы расходов на приобретение недостающих 114 единиц «5225022 каркас веста» ООО «ЛАДА Ижевск» применило цену товара по договору поставки от 27.10.2020 № 2027105153 с ООО «Ай-Пласт».

Из пояснений ООО «ЛАДА Ижевск» следует, что тара представляет собой сборную конструкцию, состоящую из указанных элементов.

АО «АД Пластик Тольятти» заявленную истцом сумму убытков допустимыми и достаточными доказательствами не опровергло.

Возражая против исковых требований, АО «АД Пластик Тольятти» сослалось на то, что стоимость тары на случай ее повреждения или утраты (как того требует пункт 17.14 специальных условий поставки) сторонами не согласована. Кроме того, согласно товарной накладной от 01.12.2019 № 9653 стоимость одной единицы тары в сборе (каркас, поддон, крышка) составляет 1378 руб. 50 коп., стоимость одной единицы тары 5225023 (каркас) – 461 руб. Из первоначальной претензии ООО «ЛАДА Ижевск» от 22.06.2020 № 1.1011-20 следовало, что общая стоимость убытков по утраченной таре составляла 353 357 руб.

Данные доводы отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку в силу статьи 15 ГК РФ под убытками в данном случае понимаются расходы, которые ООО «ЛАДА Ижевск» уже произвело (960 466 руб.) и должно будет произвести (123 120 руб.) для приобретения имущества взамен утраченного при пожаре от 21.05.2020.

Если для устранения повреждений имущества истца использовались или будут использованы новые материалы, то расходы на такое устранение включаются в состав реального ущерба истца полностью, несмотря на то, что стоимость имущества увеличилась или может увеличиться по сравнению с его стоимостью до повреждения (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Само по себе несогласование в договоре стоимости тары на случай ее утраты или повреждения не освобождает виновную сторону от обязанности возместить расходы, которые другая сторона понесла (должна понести) для приобретения новой тары взамен утраченной.

Довод АО «АД Пластик Тольятти» о том, что акт пересчета и проверки физического наличия многооборотной тары, собственности ООО «ЛАДА Ижевск», передаваемой на территорию АО «АД Пластик Тольятти» г. Самара пос. Винтай, от 08.06.2020, является ненадлежащим доказательством, так как не подписан генеральным директором АО «АД Пластик Тольятти», противоречит материалам дела. Этот акт подписан членами комиссии (представители ЛАДА Ижевск и АО «АД Пластик Тольятти»), утвержден генеральным директором АО «АД Пластик Тольятти» и содержит оттиск печати АО «АД Пластик Тольятти».

Суд апелляционной инстанции признал этот акт допустимым и относимым доказательством по делу и оценил его наряду с иными доказательствами в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Кроме того, АО «АД Пластик Тольятти» сослалось на то, что 07.11.2019 между ООО «ЛАДА Ижевск» (первоначальный покупатель), АО «Автоваз» (новый покупатель) и АО «АД Пластик Тольятти» (поставщик) заключено соглашение о замене стороны в договоре, по которому первоначальный покупатель передал новому покупателю права и обязанности покупателя по договору поставки автокомпонентов от 15.05.2017 № 1621301066, заключенному первоначальным покупателем с поставщиком, в том объеме, который существует у первоначального покупателя на дату передачи всех обязательств в соответствии с пунктом 3.1 соглашения.

Права и обязанности покупателя по договору переходят к новому покупателю в отношении автокомпонентов, отгруженных с 01.01.2020, тогда как пожар на складе АО «АД Пластик Тольятти» произошел 21.05.2020.

Следовательно, по мнению АО «АД Пластик Тольятти», ООО «ЛАДА Ижевск» является ненадлежащим истцом по настоящему делу.

Данный довод суд апелляционный инстанции признал несостоятельным.

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац 1 статьи 431 ГК РФ).

Договором поставки автокомпонентов от 15.05.2017 № 1621301066 предусмотрена передача АО «АД Пластик Тольятти» в содействие технологической оснастки (пункт 1.10 договора), находившейся в собственности АО «Автоваз», и тары (пункт 1.7 договора), находившейся в собственности ООО «ЛАДА Ижевск».

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения о замене стороны от 07.11.2019 права и обязанности покупателя по договору переходят к новому покупателю в отношении автокомпонентов, отгруженных с 01.01.2020.

При этом первоначальный покупатель (ООО «ЛАДА Ижевск») остается по договору грузополучателем (пункт 1.3 соглашения о замене стороны от 07.11.2019).

Пунктом 2.2 соглашения о замене стороны от 07.11.2019 предусмотрено, что в отношении оснастки собственности АО «Автоваз», переданной на условиях содействия АО «Автоваз» в ООО «ЛАДА Ижевск» и от ООО «ЛАДА Ижевск» в АО «АД Пластик Тольятти», стороны признают, что передающей стороной оснастки по договору является АО «Автоваз», а принимающей – АО «АД Пластик Тольятти». Отношения по передаче оснастки между АО «Автоваз» и ООО «ЛАДА Ижевск» считаются прекращенными.

Условия относительно тары, передававшейся ООО «ЛАДА Ижевск» в АО «АД Пластик Тольятти», соглашение о замене стороны от 07.11.2019 не содержит.

Доказательств оформления участниками соглашения о замене стороны от 07.11.2019 каких-либо документов по передаче тары (прав на нее) по настоящему делу не представлено.

Таким образом, из соглашения о замене стороны от 07.11.2019 не следует, что отношения между ООО «ЛАДА Ижевск» и АО «АД Пластик Тольятти» в части передаваемой по договору тары были изменены.

Кроме того, соглашением о замене стороны от 07.11.2019 ООО «ЛАДА Ижевск» не передавалось в АО «Автоваз» право требования по возмещению ущерба в части утраченной тары, не осуществлялась уступка будущих требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 284 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, поскольку на момент заключения соглашения о замене стороны от 07.11.2019 переход прав в отношении тары не производился, а обязательство вследствие причинения вреда (утрата тары в связи с пожаром от 21.05.2020) отсутствовало, оно не могло быть передано ООО «ЛАДА Ижевск» в АО «Автоваз» по этому соглашению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «ЛАДА Ижевск» является надлежащим истцом по настоящему делу.

АО «Автоваз», привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, также указало на то, что именно ООО «ЛАДА Ижевск» вправе обратиться в суд с настоящим иском.

Оснований для применения положений статьи 404 ГК РФ и уменьшения размера ответственности АО «АД Пластик Тольятти» судом, с учетом оценки совокупности представленных в дело доказательств, не установлено, вина ООО «ЛАДА Ижевск» в ненадлежащем исполнении обязательств с учетом статьи 65 АПК РФ не доказана, как и то, что истец умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных ненадлежащим неисполнением обязательств ответчиком и не принял разумных мер к их уменьшению.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ООО «ЛАДА Ижевск» доказало факт причинения ему убытков в сумме 1 083 586 руб., вину ответчика и наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим ущербом.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 1 083 586 руб. и распределил судебные расходы по правилам статьи 110 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов суда апелляционной инстанции, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают, и направлены на переоценку доказательств, что в соответствии с главой 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А55-9277/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    Г.Н. Махмутова

 

                                                                                              Г.А. Кормаков