АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3713/2019

26  июля 2019 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 19 июля  2019 года

Решение в полном объеме  изготовлено 26 июля  2019 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к Акционерному обществу «Крымгидроспецстрой» (ОГРН: 

<

***>) о понуждении к выполнению определенных действий, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3

при участии: 

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности б/н от 19.11.2018 года;   

УСТАНОВИЛ:

06.03.2019 ФИО2  обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу «Крымгидроспецстрой» (ОГРН: 

<

***>), согласно которого просила суд: обязать АО «Крымгидроспецстрой» включить в список кандидатур для голосования общего собрания акционеров АО «Крымгидроспецстрой» по выборам членов Наблюдательного совета кандидатуры ФИО2 и  ФИО3. 

Определением от 13.03.2019 судом исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

В ходе разбирательства  привлечен к участию в деле  в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора– ФИО3

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на несоблюдение истцом требований  п. 4.6 Положения о наблюдательном совете АО «Крымгидроспецстрой». 

 Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

ФИО2 является акционером АО «Крымгидроспецстрой» (ОГРН: 

<

***>), владеющим 35,5412% голосующих акций, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 25.10.2018 № 18-0897.

ФИО2 в соответствии  со ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" было направлено АО «Крымгидроспецстрой» предложение о выдвижении кандидатов ФИО2, ФИО3 для участия в выборах наблюдательного совета общества  на очередном общем собрании акционеров.

23.01.2019 года предложение акционера получено АО «Крымгидроспецстрой». 

06.02.2019 года АО «Крымгидроспецстрой» в адрес ФИО2 было направлено письмо (получено 25.02.19), приложением к которому была копия протокола №1 от 04.02.2019 года заседания Наблюдательного Совета АО «Крымгидроспецстрой» из которого следует, что на проведенном 04 февраля 2019 года заседании Наблюдательного Совета АО «Крымгидроспецстрой» в связи с нарушением требований пп. 4.6, 4.9 Положения о Наблюдательном совете АО «Крымгидроспецстрой» от 10.10.2014 года, протокол №2/14 общего собрания акционеров — в связи с неполным предоставлением сведений, а именно информации о месте работы и должностях за последние пять лет, а также информации о вхождении кандидата в органы управления других организаций, было отказано во включении в повестку дня кандидатуры ФИО2 для участия в выборах в Наблюдательный совет АО «Крымгидроспецстрой» на общем собрании акционеров АО «Крымгидроспецстрой» (пункт 1 Протокола);

-в связи с нарушением требований пп. 4.6, 4.9 Положения о Наблюдательном совете АО «Крымгидроспецстрой» от 10.10.2014 года, протокол №2/14 общего собрания акционеров в связи с неполным предоставлением сведений, а именно информации о месте работы и должностях за последние пять лет, а также информации о вхождении кандидата в органы управления других организаций, отказано о включении в повестку дня кандидатуры ФИО3 для участия в выборах в Наблюдательный совет АО «Крымгидроспецстрой» на общем собрании акционеров АО «Крымгидроспецстрой» (пункт 2 Протокола).

В соответствии с п. 1ст. 53 Федерального Закона от 26.12.1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно п. 4 ст. 53  Федерального Закона «Об акционерных обществах» предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

В силу п. 5 ст. 53 вышеуказанного федерального  закона Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 4.6 Положения о Наблюдательном совете АО «Крымгидроспецстрой», утвержденного Общим собранием акционеров (протокол №2/14 от 10.10.2014 года) предусмотрено: в предложении о выдвижении членов Наблюдательного Совета Общества указываются:

-фамилия, имя, отчество (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория принадлежащих им акций;

-фамилия, имя, отчество кандидата;

-информация о местах работы и должностях кандидата за последние пять лет;

-информация о вхождении кандидата в органы управления других организаций.

Также Пунктом 4.6 Положения о Наблюдательном совете АО «Крымгидроспецстрой» предусмотрено: решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Наблюдательным Советом в следующих случаях:

-не соблюден срок подачи предложений, установленный Федеральным Законом «Об акционерных обществах»;

-в предложении указаны неполные сведения или не представлены документы в соответствии с п. 4.6 настоящего Положения;

-акционеры, подавшие предложение, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества или не обладают соответствующими полномочиями;

- кандидаты, включенные в предложение, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и настоящим Положением.

В данном случае истцом не опровергается неуказание им по предложенным кандидатурам информации о местах работы и должностях за последние пять лет, информации о вхождении в органы управления иных организаций. 

Неуказание в протоколе заседания наблюдательного совета № 1 от 04.02.19 дополнительной информации о местах  работы, занимаемых должностях  по иным кандидатурам для участия в выборах в наблюдательный совет не означает отсутствие такой информации у общества.  

Решения   наблюдательного совета общества согласно протокола  № 1 от 04.02.19 не оспорены.  

С учетом  изложенного, исходя из положений ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 4.6 Положения о Наблюдательном совете АО «Крымгидроспецстрой» в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы остаются за истцом. 

Руководствуясь статьей 110, статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев