АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-19857/2016

г. Челябинск

05 июня 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена 29.05.2017

Решение в полном объеме изготовлено 05.06.2017

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В.,                        при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г. Челябинск,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Челябинскагропромэнерго», ОГРН 

<

***>, с. Долгодеревенское Сосновского района Челябинской области,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в  судебном заседании представителей:

истца: ФИО3, действующий на основании доверенности от 19.05.2015, личность удостоверена паспортом, 

ответчика: ФИО4, действующая на основании доверенности от 01.10.2015, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Челябинскагропромэнерго», ОГРН 

<

***>, с. Долгодеревенское Сосновского района Челябинской области (далее – ответчик, ООО «ЧелябАПЭ»), о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 4 791 160 руб.

В обоснование требований ссылается на уклонение ответчика от исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом истца из состава участников общества.

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва (л.д. 103-104 т.1). Полагает невозможным рассчитать стоимость доли истца в уставном капитале общества до разрешения Арбитражным судом Челябинской области в рамках дела А76-26433/2016 спора, сторонами которого выступают Полное товарищество «ЗАО Челябинскагропромэнерго и компания» (далее – ПТ «ЗАО ЧАПЭ и К») и ООО «ЧелябАПЭ», и решение по которому будет непосредственным образом определять величину чистых активов ООО «ЧелябАПЭ». Считает необходимым учесть действия ФИО2 как директора ПТ «ЗАО ЧАПЭ и К» по выводу активов из общества, переводу специалистов в ПТ «ЗАО ЧАПЭ и К», что повлекло прекращение производственной деятельности общества. 

Истцом представлены возражения на доводы ответчика (л.д. 1-3 т.2).

Определением суда от 25.01.2017 по ходатайству истца назначено проведение судебной экспертизы с постановкой на разрешение эксперта следующего вопроса:

«Определить рыночную стоимость следующих объектов движимого и недвижимого имущества Общества с ограниченной ответственностью Челябинскагропромэнерго», ОГРН 

<

***>, с. Долгодеревенское Сосновского района Челябинской области, по состоянию на 08.02.2016:

- нежилое помещение №18 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:468, общая площадь 54,6 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение №19 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:469, общая площадь 30,5 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

 - нежилое помещение №20 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:470 -

<

...>, общая площадь 24,3 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

 - нежилое помещение №21 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:471, общая площадь 15,7 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

 - нежилое помещение №22 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:472, общая площадь 17,1 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

 - нежилое помещение №23 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:473, общая площадь 17,9 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение №24 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:474, общая площадь 16,6 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение №25 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:475, общая площадь 17,3 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

 - нежилое помещение №42 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:480, общая площадь 10,5 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>;

- нежилое помещение - склад, кадастровый номер: 74:19:0302001:581, общая площадь 1 374,1 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...> Производственная база №1;

 - нежилое здание - административно-бытовой корпус, кадастровый номер: 74:19:0000000:4163, общая площадь 1 798,3 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...> производственная база №1, д. 1в;

- земельный участок, земли населенных пунктов - производственная база, кадастровый номер: 74:19:0310017:2, общая площадь 11300 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...> производственная база №1, д. 1в;

- транспортное средство УАЗ 3303-01 г.в. 1992 ЕХ 2686 74;

- транспортное средство ГАЗ 53-12 (электромастерская, фургон) г.в. 1989;

- транспортное средство ГАЗ 53-12 (электролабаратория, фургон) г.в. 1989;

- транспортное средство ГАЗ 53-12 (электромастерская, фургон) г.в. 1989;

- транспортное средство ЗИЛ 431412 (автокран) г.в. 1989;

- транспортное средство ГАЗ 3110 г.в. 1998 А 962 ХЕ 74;

- транспортное средство автопогрузчик 4045;

- транспортное средство компрессор мобильный на автоприцепе;

- транспортное средство Камаз 5410 г.в. 1989 Е 004 СС 74; 

- транспортное средство УАЗ 33-03 г.в. 1991;

- транспортное средство прицеп к легковому автомобилю г.в. 2013 ВН 82 74;

- транспортное средство ЗИЛ 431410, г.в. 1988;

- транспортное средство МАЗ 5334, г.в. 1993;

- транспортное средство ГКБ 8352, г.в. 1984;

- транспортное средство ГАЗ 3302, г.в. 1999;

- транспортное средство 4743 ЧГ, г.в. 1989».

Проведение экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС» ФИО5 (далее – ООО НЭУ «ЭСКОНС», ФИО5). 

По результатам исследования в суд представлено Заключение ООО НЭУ «ЭСКОНС» №17012600 от 13.03.2017 (л.д. 19-57 т.3).

Экспертом сделан вывод о том, что округленно рыночная стоимость объектов по состоянию на 08.02.2016 составляет:

- нежилое помещение №18 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:468, общая площадь 54,6 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,              - 1 521 000 руб.;

- нежилое помещение №19 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:469, общая площадь 30,5 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,               - 797 000 руб.;

 - нежилое помещение №20 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:470 -

<

...>, общая площадь 24,3 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,                                         - 677 000 руб.;

 - нежилое помещение №21 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:471, общая площадь 15,7 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,  - 438 000 руб.;

 - нежилое помещение №22 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:472, общая площадь 17,1 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,     - 435 000 руб.;

 - нежилое помещение №23 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:473, общая площадь 17,9 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,      - 499 000 руб.;

- нежилое помещение №24 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:474, общая площадь 16,6 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,                  - 463 000 руб.;

- нежилое помещение №25 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:475, общая площадь 17,3 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,                 - 482 000 руб.;

 - нежилое помещение №42 (офис), кадастровый номер: 74:36:0515001:480, общая площадь 10,5 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...>,    - 293 000 руб.;

- нежилое помещение - склад, кадастровый номер: 74:19:0302001:581, общая площадь 1 374,1 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...> Производственная база №1,                                                 - 2 963 000 руб.;

 - нежилое здание - административно-бытовой корпус, кадастровый номер: 74:19:0000000:4163, общая площадь 1 798,3 кв. м, находящееся по адресу: 

<

...> производственная база №1, д. 1в,       - 5 195 000 руб.;

- земельный участок, земли населенных пунктов - производственная база, кадастровый номер: 74:19:0310017:2, общая площадь 11300 кв. м, находящийся по адресу: 

<

...> производственная база №1, д. 1в,    - 3 480 000 руб.;

- транспортное средство УАЗ 3303-01 г.в. 1992 ЕХ 2686 74,   - 10 000 руб.;

- транспортное средство ГАЗ 53-12 (электромастерская, фургон) г.в. 1989,   - 20 000 руб.;

- транспортное средство ГАЗ 53-12 (электролабаратория, фургон) г.в. 1989,    - 20 000 руб.;

- транспортное средство ГАЗ 53-12 (электромастерская, фургон) г.в. 1989,     - 20 000 руб.;

- транспортное средство ЗИЛ 431412 (автокран) г.в. 1989,     - 71 000 руб.;

- транспортное средство ГАЗ 3110 г.в. 1998 А 962 ХЕ 74,      - 9 000 руб.;

- транспортное средство автопогрузчик 4045,                         - 40 000 руб.;

- транспортное средство компрессор мобильный на автоприцепе,  - 11 000 руб.;

- транспортное средство Камаз 5410 г.в. 1989 Е 004 СС 74,     - 42 000 руб.; 

- транспортное средство УАЗ 33-03 г.в. 1991,    - 10 000 руб.;

- транспортное средство прицеп к легковому автомобилю г.в. 2013 ВН 82 74,      1 000 руб.;

- транспортное средство ЗИЛ 431410, г.в. 1988,     - 27 000 руб.;

- транспортное средство МАЗ 5334, г.в. 1993,        - 43 000 руб.;

- транспортное средство ГКБ 8352, г.в. 1984,         - 24 000 руб.;

- транспортное средство ГАЗ 3302, г.в. 1999,         - 12 000 руб.;

- транспортное средство 4743 ЧГ, г.в. 1989,            - 31 000 руб.

Общая рыночная стоимость объектов округленно состоянию на 08.02.2016 составляет 17 634 000 руб.

В судебном заседании 16.03.2017 истцом представлено уточнение суммы иска (л.д. 59-61 т.3). С учетом результатов судебной экспертизы увеличена взыскиваемая стоимость доли до 8 441 544 руб. 80 коп.

Кроме того, ФИО2 отмечено, что экспертом стоимость части транспортных средств, не обнаруженных при осмотре имущества общества, а именно - ГАЗ 3110 г.в. 1998 А 962 ХЕ 74, компрессор мобильный на автоприцепе, прицеп к легковому автомобилю г.в. 2013 ВН 82 74, Камаз 5410 г.в. 1989 Е 004 СС 74, УАЗ 33-03 г.в. 1991, рассчитана как утилизационная, по цене металлолома, соответственно – 9 000 руб., 11 000 руб., 1 000 руб., 42 000 руб., 10 000 руб. При этом, согласно договорам купли-продажи (том 2, л.д. 26, 23, 22, оборот л.д. 23, оборот л.д. 22) данные транспортные средства обществом проданы по ценам: ГАЗ 3110 г.в. 1998 А 962 ХЕ 74 - 40 000 руб., компрессор мобильный на автоприцепе – 15 000 руб., прицеп к легковому автомобилю г.в. 2013 ВН 82 74 – 12 000 руб., Камаз 5410 г.в. 1989 Е 004 СС 74 – 140 000 руб., УАЗ 33-03 г.в. 1991 – 30 000 руб., в связи с чем, стоимость имущества общества увеличена на разницу между учтенной в экспертом в заключении утилизационной стоимостью и фактической стоимостью реализации - на 164 000 руб.

Увеличение суммы иска до 8 441 544 руб. 80 коп. принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 12.04.2017 истец ходатайствовал о принятии изменения суммы требований на 9 483 142 руб. 99 коп. в связи с устранением ошибки в расчете действительной стоимости доли.

Увеличение суммы иска до 9 483 142 руб. 99 коп. принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик не согласился с увеличенными требованиями (л.д. 107-110 т.3), в дополнение к ранее заявленным возражениям сослался на произведенную корректировку баланса по состоянию на 31.12.2015 с учетом принятого Арбитражным судом Челябинской области решения от 01.12.2016 по делу А76-26433/2015 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по этому же делу, установивших факт получения ООО «ЧелябАПЭ» за счет средств Полного товарищества «ЗАО Челябинскагропромэнерго и Компания» неосновательного обогащения в сумме 4 496 572 руб. Ходатайствовал о назначении повторной судебной экспертизы.

В этом же судебном заседании был опрошен эксперт ООО НЭУ «ЭСКОНС» ФИО5

Истец в письменных пояснениях (л.д. 145-148 т.3) выразил мнение об отсутствии оснований для корректировки бухгалтерского баланса за 2015 год, ошибочности изменения внесенных в строки баланса «Уставный капитал», «Нераспределенная прибыль» показателей. Возражал против удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании 05.05.2017 ответчик поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы (л.д. 154-156 т.3).

Оценив возражения ответчика относительно заключения ООО НЭУ «ЭСКОНС» №17012600 от 13.03.2017, суд приходит к выводу об их необоснованности.

В силу ч. 1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст.ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Заключение эксперта, являясь одним из предусмотренных ч. 2 ст. 64 АПК РФ доказательств, в силу ч. 3 ст. 86 АПК РФ, исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами по делу.

Проанализировав содержание исследовательской части заключения ООО НЭУ «ЭСКОНС» №17012600 от 13.03.2017, суд не усматривает оснований, по которым возможно его отклонение в качестве доказательства по делу.

Суд оснований сомневаться в квалификации эксперта ООО НЭУ «ЭСКОНС» не имеет, противоречий в выводах эксперта не усматривает. 

В судебном заседании эксперт на вопросы суда, сторон дал полные и мотивированные пояснения со ссылками на исследовательскую часть заключения и нормы материального права, регулирующие оценочную деятельность, на возражения предоставил исчерпывающие пояснения.

Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или о неправильном проведении оценки, сторонами не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Заключение ООО НЭУ «ЭСКОНС» №17012600 от 13.03.2017 соответствует положениям ст. 86 АПК РФ, ст. 25 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ», Федеральных стандартов оценки «Общие понятия, подходы к оценке и требованиям к проведению оценки» (ФСО №1), «Цель оценки и виды стоимости» «ФСО №2», «Требования к отчету об оценке» (ФСО №3), обязательных к применению при осуществлении оценочной деятельности, утвержденных приказами Минэкономразвития России №297, 298, 299 от 20.05.2015.

С учетом мнения истца и пояснений эксперта ООО НЭУ «ЭСКОНС» суд не усмотрел необходимость назначения повторной судебной экспертизы, в связи с чем, в удовлетворении такого ходатайства было отказано.

Истец в судебном заседании 26.05.2017 на удовлетворении требований настаивал, в том числе, по представленным письменным пояснениям (л.д. 1-2 т.5).

Ответчик просил в иске отказать, дополнил объяснения по внесенным в бухгалтерский баланс 2015 года изменениям (л.д. 8-10 т.5).

Заслушав сторон, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 16.08.2016 (л.д. 50-59 т.1) Закрытое акционерное общество «Челябинскагропромэнерго» (далее – ЗАО «ЧелябАПЭ») создано 03.12.1997, с присвоением 02.10.2002 основного государственного регистрационного номера 1027401864940.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.2016 (л.д. 60-66 т.1) ЗАО «ЧелябАПЭ» 09.12.2014 реорганизовано в ООО «ЧелябАПЭ», ОГРН 

<

***>, с распределением уставного капитала общества, составляющего 10 000 руб., между его участниками следующим образом: Закрытое акционерное общество «Агаповоагропромэнерго» с номинальной стоимостью доли 24 руб. 57 коп, что соответствует 0,2457% уставного капитала; Дочернее общество «Аргаяшагропромэнерго» ЗАО «Челябинскагропромэнерго» с номинальной стоимостью доли 24 руб. 57 коп, что соответствует 0,2457% уставного капитала; Закрытое акционерное общество «Варнаагропромэнерго» с номинальной стоимостью доли 24 руб. 57 коп, что соответствует 0,2457% уставного капитала; Дочернее общество «Аргаяшагропромэнерго» ЗАО «Челябинскагропромэнерго» с номинальной стоимостью доли 294 руб. 84 коп, что соответствует 2,9484% уставного капитала; Общество с ограниченной ответственностью «Кизилагропромэнерго» с номинальной стоимостью доли 24 руб. 57 коп, что соответствует 0,2457% уставного капитала; ФИО2 с номинальной стоимостью доли 4 791 руб. 16 коп, что соответствует 47,9116% уставного капитала; ФИО6 (далее – ФИО6) с номинальной стоимостью доли 4 815 руб. 72 коп, что соответствует 48,1572% уставного капитала.

08.02.2016 ФИО2 представил в ООО «ЧелябАПЭ» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества (л.д. 119 т.1).

На заявлении имеется отметка о его принятии директором ООО «ЧелябАПЭ» ФИО6 датой 08.02.2016 (оборот л.д. 119 т.1).

О подаче заявления о выходе из ООО «ЧелябАПЭ» истец уведомил остальных участников общества (л.д. 29-49 т.1).

Решением общего собрания ООО «ЧелябАПЭ», оформленным протоколом от 20.06.2016 (л.д. 120-122 т.1), ФИО2 выведен из состава общества, принадлежащая ему доля в уставном капитале распределена между участниками общества. Констатирована обязанность общества выплатить ФИО2 действительную стоимость его доли.

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2016 (л.д. 67-75 т.1) следует, что сведения о ФИО2, как участнике ООО «ЧелябАПЭ», исключены из реестра.

Мнение истца о неправомерности бездействия общества явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества, а общество должно выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее -  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 3.5 Устава ООО «ЧелябАПЭ», утвержденным решением общего собрания акционеров ЗАО «ЧелябАПЭ», оформленного протоколом от 25.11.2014 (л.д. 110-115 т.1), участник общества наделен правом выхода из общества независимо от согласия других его участников или общества. В этом случае его доля переходит к обществу, при этом общество в течение трех месяцев со дня перехода доли обществу обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, либо с согласия выходящего участника выдать ему в натуре имущество той же стоимости. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.199 №90/14), при разрешении вопросов, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Следовательно, с момента получения обществом заявления ФИО2 о выходе из данного общества, истец утратил статус его участника.

Согласно абзацу второму п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу требований ч. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (ч. 2 ст. 30 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом представления доказательств получения обществом заявления о выходе, у ООО «ЧелябАПЭ» возникла обязанность выплаты истцу действительной стоимости его доли.

Как указывалось судом ранее, заключением ООО НЭУ «ЭСКОНС» №17012600 от 13.03.2017 (л.д. 19-57 т.3) рыночная стоимость указанных в определении о назначении судебной экспертизы от 25.01.2017 объектов недвижимого и движимого имущества ООО «ЧелябАПЭ» определена в сумме 17 634 000 руб.

Суд признает обоснованными доводы истца о необходимости корректировки данной величины увеличением на 164 000 руб. – на разницу между принятой экспертом в расчет утилизационной стоимостью (стоимостью металлолома) в связи с непредставлением на осмотр транспортных средств ГАЗ 3110 г.в. 1998 А 962 ХЕ 74, компрессор мобильный на автоприцепе, прицеп к легковому автомобилю г.в. 2013 ВН 82 74, Камаз 5410 г.в. 1989 Е 004 СС 74, УАЗ 33-03 г.в. 1991, и их реальной стоимостью, с учетом цены реализации обществом данных транспортных средств по договорам купли-продажи (том 2, л.д. 26, 23, 22, оборот л.д. 23, оборот л.д. 22).

Следовательно, рыночная стоимость движимого и недвижимого имущества ООО «ЧелябАПЭ» по состоянию на 31.12.2015 – последний отчетный период перед выходом истца из общества, составляет 17 798 000 руб.

Как видно из материалов дела, ООО «ЧелябАПЭ» 31.03.2016 сдало, а Межрайонная ИФНС России №22 по Челябинской области без замечаний приняла бухгалтерский баланс общества и отчет о финансовых результатах за 12 месяцев 2015 года (л.д. 13-19 т.2).

Суд полагает заслуживающими внимания доводы ответчика о необходимости учета результатов рассмотрения дела А76-26433/2015.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2016 по данному делу установлено неосновательное получение ООО «ЧелябАПЭ» от ПТ «ЗАО ЧАПЭ и К» денежных средств в сумме 4 399 072 руб. по платежным поручениям №139 от 22.07.2013, №172 от 26.08.2013, №173 от 26.08.2013, №255 от 02.12.2013, №258 от 02.12.2013, №265 от 03.12.2013.

Следовательно, ранее произведенный учет в бухгалтерском балансе общества поступления данной суммы неправомерен.

При этом, суд соглашается с истцом о некорректности произведенных ООО «ЧелябАПЭ» изменений в бухгалтерской отчетности за 2015 год, поскольку такие изменения произведены на большую, чем на сумму признанных обоснованными судебным актом требований ПТ «ЗАО ЧАПЭ и К».

По расчету суда, составленному по правилам Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, с учетом результатов судебной экспертизы, разницы между принятой экспертом в расчет утилизационной стоимостью (стоимостью металлолома) транспортных средств и их ценой реализации, и решения Арбитражного суда Челябинской области от 01.12.2016 по делу А76-26433/2015, чистые активы ООО «ЧелябАПЭ» по состоянию на 31.12.2015 составляли 15 393 928 руб. (17 634 000 руб. + 164 000 руб. + 5 673 000 – 3 678 000 руб. – 4 399 072 руб.).

Тогда действительная стоимость доли ФИО2 составляет 7 375 477 руб. 21 коп. (15 393 928 руб. х 47,9116%).

Следовательно, исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 7 375 477 руб. 21 коп, с отказом в остальной их части.

Учитывая, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 по делу А76-21538/2015 признаны недействительными решения общего собрания участников Полного товарищества «Закрытое акционерное общество «Челябинскагропромэнерго и Компания» от 26.12.2013, оформленные протоколом №7 от 26.12.2013, об увеличении складочного капитала путем принятия в состав товарищества ФИО2 с долей в складочном капитале 92%, полагать, что действия истца, как указывает ответчик, по выводу активов из общества, переводу специалистов в ПТ «ЗАО ЧАПЭ и К», совершены в интересах ФИО2, расценивать их как злоупотребление правом, и на этом основании отказать в заявленных требованиях применительно к ст. 10 ГК РФ, у суда оснований не имеется.

ФИО2 при предъявлении иска платежным поручением №5 от 17.08.2016 (л.д. 18 т.1) произведена уплата государственной пошлины в сумме 46 956 руб., а также в ходе судебного разбирательства чеком-ордером от 15.03.2017 (л.д. 62 т.3) в сумме 17 969 руб., т.е. всего на сумму 64 925 руб.

При этом, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 9 483 142 руб. 99 коп. размер государственной пошлины установлен в сумме 70 415 руб. 72 коп. Следовательно, недоплата государственной пошлины составляет 5 490 руб. 72 коп, подлежащих взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Также истцом за рассмотрение судом заявления о принятии обеспечительных мер платежным поручением №6 от 17.08.2016 (л.д. 22 т.1) была уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб.

Поскольку заявление о принятии обеспечительных мер определением суда от 19.08.2016 (л.д.  3-7 т.1) было удовлетворено частично, указанные судебные расходы в сумме 3 000 руб. по правилам ст. 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований, ответчиком истцу подлежат возмещению расходы по уплате государственной пошлины в сумме 54 765 руб. 55 коп. (7 375 477 руб. 21 коп./ 9 483 142 руб. 99 коп. х 70 415 руб. 72 коп.).

Также истцом платежным поручением №91 от 01.11.2016 (л.д. 31 т.2) в оплату судебной экспертизы на депозит суда произведено внесение денежных средств в сумме 120 000 руб.

Фактическая стоимость судебной экспертизы составила 100 000 руб.

Следовательно, излишне уплаченные денежные средства в сумме 20 000 руб. подлежат возврату истцу с депозита суда, а в сумме  77 770 руб. (7 375 477 руб. 21 коп./ 9 483 142 руб. 99 коп. х 100 000 руб.) – возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Челябинскагропромэнерго», ОГРН 

<

***>, с. Долгодеревенское Сосновского района Челябинской области, в пользу ФИО2, г. Челябинск, действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 7 375 477 руб. 21 коп, а также 57 765 руб. 55 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 77 770 руб. в возмещение расходов по оплату судебной экспертизы. 

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 490 руб. 72 коп.

ФИО7 Равильевичу, г. Челябинск, со счета суда «Денежные средства, находящиеся во временном распоряжении арбитражного суда», излишне уплаченные платежным поручением №91 от 01.11.2016 денежные средства в сумме 20 000 руб.

Произвести перечисление со счета суда «Денежные средства, находящиеся во временном распоряжении арбитражного суда» на счет Общества с ограниченной ответственностью «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС», г. Челябинск, в оплату услуг судебного эксперта денежные средства в сумме 100 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.  

Судья            А. В. Ефимов 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru.