ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-95896/2018

10 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/о/м

Резолютивная часть постановления объявлена     06 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от ФИО2 – представитель ФИО3 (по доверенности от 02.02.2023),

от ООО «ПСК «ВиК» - генеральный директор ФИО4 (приказ от 29.05.2017 №01/17),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-38458/2022) конкурсного управляющего акционерного общества «ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ» ФИО5 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу №А56-95896/2018/о/м (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ» ФИО5 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ»

 

об отказе в удовлетворении заявления,  

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) 27.07.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Лахта» (далее – ООО «Инвестиционная компания «Лахта») о признании акционерного общества «Водоканал-Инжиниринг» (далее – должник, АО «Водоканал-Инжиниринг») несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд 07.09.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Петро Строй Изыскания» (далее – ООО «Петро Строй Изыскания») о признании АО «Водоканал-Инжиниринг» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.09.2018 заявление ООО «Инвестиционная компания «Лахта» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении АО «Водоканал-Инжиниринг».

Определением суда первой инстанции от 17.09.2018 заявление ООО «Петро Строй Изыскания» принято к производству суда; кредитор уведомлен, что судебное заседание по рассмотрению обоснованности его заявления будет назначено после проверки обоснованности заявления ООО «Инвестиционная компания «Лахта», поступившего в арбитражный суд ранее. 

Определением от 13.02.2019 арбитражный суд отказал ООО «Инвестиционная компания «Лахта» во введении наблюдения в отношении АО «Водоканал-Инжиниринг» и оставил заявление без рассмотрения. 

Определением арбитражного суда от 22.04.2019, резолютивная часть которого объявлена 17.04.2019, заявление ООО «Петро Строй Изыскания» о признании АО «Водоканал-Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении АО «Водоканал-Инжиниринг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6. 

Определением арбитражного суда от 28.07.2020 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг», новым временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО7.  

Определением арбитражного суда от 13.04.2021 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг». 

Определением суда первой инстанции от 25.05.2021 новым временным управляющим АО «Водоканал-Инжиниринг» утверждена арбитражный управляющий ФИО8.

Решением арбитражного суда от 29.09.2021 АО «Водоканал-Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.03.2022 №42.

В арбитражный суд, посредством электронного сервиса «Мой арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего АО «Водоканал-Инжиниринг» ФИО5 (далее – заявитель) о принятии обеспечительных мер в виде: 

1. запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2, а именно: 

- жилого помещения площадью 33,3 кв.м, кадастровый номер 78:10:0005535:6340, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, кв. 299.

- нежилого помещения площадью 20,1 кв.м. (доля 1/10 в общей долевой собственности), кадастровый номер: 78:36:0005510:4178, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 277-Н.

2. запрета Управлению Росреестра по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ФИО2, а именно: 

- земельного участка площадью 1000 кв.м, кадастровый номер 47:07:0701007:27; адрес: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Бугровское сельское поселение, 

<

...> В. 

3. запрета Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении движимого имущества, принадлежащего ФИО2, а именно: 

- автомобиля ТОЙОТА LAND CRUISER PRADO, 2014 года выпуска, идентификационный номер RUTBH8FJ9E0011774, государственный регистрационный знак 

<

***>; 

4. запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия с долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЖЕВКА» (ИНН: 

<

***>), принадлежащей ФИО2. 

5. запрета Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества, ранее отчужденного ФИО2 посредством дарения: 

- жилого помещения площадью 50,7 кв.м., кадастровый номер 78:12:0006320:6212; расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, кв. 22 (собственник – ФИО9, являющийся сыном ответчика)

- нежилого помещения площадью 141,7 кв.м.; кадастровый номер 78:06:0002077:2221, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 3-Н (собственник – ФИО9, являющийся сыном ответчика); 

- жилого помещения площадью 87 кв.м.; кадастровый номер 78:36:0005510:3861 (доля ? в общей долевой собственности), расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, кв. 133 (собственник – ФИО10, являющаяся женой ответчика). 

6. запрета Управлению Росреестра по Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении имущества, ранее отчужденного ФИО2 посредством дарения: 

- земельного участка площадью 1124 +/- 22 кв.м.; кадастровый номер 47:01:1657001:16; расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, п.ст. Местерьярви, СНТ «Кодастр», уч. 10 (собственник – ФИО10, являющаяся женой ответчика); 

- нежилого здания площадью 112,4 кв.м.; кадастровый номер 47:01:1627001:56; расположенного по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Полянское сельское поселение, ст. Местерьярви, СНТ «Кодастр», уч. 10 (собственник – ФИО10, являющаяся женой ответчика).

Определением суда первой инстанции от 03.11.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает податель апелляционной жалобы, предметом всех обособленных споров, в которых ФИО2 (далее – ответчик) выступает ответчиком (соответчиком), по существу является взыскание с него в конкурсную массу должника денежных средств (неосновательное обогащение, убытки).  

По мнению апеллянта, целесообразность принятия испрашиваемых конкурсным управляющим мер обусловлена необходимостью обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период рассмотрения заявлений об оспаривании сделок должника, с учетом ранее предпринятых ответчиком действий по отчуждению принадлежащего ему имущества безвозмездно в пользу ближайших родственников и в пользу третьего лица. 

Конкурсный управляющий полагает, что приведенные факты, свидетельствующие о целенаправленных действиях ФИО2 и других лиц, контролировавших должника, по сокрытию своих активов, любое принадлежащее ответчику на праве собственности имущество должно считаться надлежащим обеспечением заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника. 

Кроме того, в обособленном споре №А56-95896/2018/сд.9 рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой платежа, произведенного должником за ФИО2, по договору купли-продажи автомобиля ТОЙОТА LAND CRUISER PRADO 2014 года выпуска, идентификационный номер RUTBH8FJ9E0011774, государственный регистрационный знак 

<

***>.

По мнению конкурсного управляющего, существует явная связь предмета обособленного спора № А56-95896/2018/сд.9 с п. 3 просительной части заявления о принятии обеспечительных мер, в котором конкурсный управляющий просит запретить Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области совершать регистрационные действия в отношении вышеуказанного автомобиля.

В суд от представителя собрания кредиторов ФИО4 поступила правовая позиция, в которой поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От ФИО2 в апелляционный суд поступил отзыв на жалобу конкурсного управляющего, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, указав, что конкурсный управляющий истребует обеспечительные меры в отношении лиц, не являющихся сторонами обособленных споров по оспариванию сделок должника, что не может являться основанием для наложения судебных ограничений в отношении их имущества, кроме того, учитывая, что процедура банкротства в отношении АО «Водоканал-Инжиниринг» была возбуждена 17.09.2018, а общий срок для оспаривания сделок в ходе процедур банкротства ограничен тремя годами, то существенный объем положенных конкурсным управляющим в мотивировочную часть заявления о принятии обеспечительных сделок оспариваются с пропуском срока исковой давности, что неправомерно завышает декларируемый конкурсным управляющим объем возможной ответственности ответчика.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 возражал относительно доводов апелляционной жалобы.

ФИО4 поддержала доводы, изложенные в правовой позиции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что им в суд поданы заявления об оспаривании сделок должника, ответчиком по которым является ФИО2, а именно:  

1) заявление от 16.09.2022 №исх. 211/2022-А56-95896/2018 о признании недействительными взаимосвязанных сделок по оплате должником платежным поручением № 144 от 27.05.2014 на счет общества с ограниченной ответственностью  «ИАТ ПАРНАС» стоимости договора купли-продажи автомобиля № РПР000165 от 26.05.2014 за ФИО2 и платежными поручениями №227 от 07.05.2015, №283 от 12.05.2016, №231 от 17.05.2018 на счет общества с ограниченной ответственностью  «АВТОКОННЕКС МОНИТОРИНГ» стоимости абонентского обслуживания спутниковой охранной системы, а также по выплате ФИО2 арендной платы по договорам аренды соответствующего автомобиля в период с 27.05.2014 по 22.05.2019.

2) заявление от 16.09.2022 №исх. 212/2022-А56-95896/2018 о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения от 17.08.2011 №1н и договора аренды нежилого помещения от 24.08.2011 №Т-1, заключенных должником с ФИО2, а также всех выплат по договору аренды помещения от 24.08.2011 № Т-1.

3) заявление от 16.09.2022 №исх. 210/2022-А56-95896/2018 о признании недействительными выплат акционерам и членам совета директоров акционерного общества «ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ» дивидендов и вознаграждений на основании решений, принятых на годовых общих собраниях акционеров акционерного общества «ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ» 09.06.2010, 20.06.2011, 05.06.2013, 10.06.2014, 10.06.2015, 06.06.2017.

4) заявление от 20.09.2022 №исх. 219/2022-А56-95896/2018 о признании недействительными соглашения от 06.07.2015 о предоставлении «ссуды», соглашения от 08.07.2015 о предоставлении «ссуды», договора займа от 27.12.2017, заключенных должником с ФИО2.

5) заявление от 07.10.2022 №исх. 236/2022-А56-95896/2018 о признании недействительным перечисления должником платежным поручением №45 от 21.03.2018 на банковский счет ФИО2 денежных средств (150 000,00 руб.) в порядке возврата процентного займа по договору от 12.02.2018.

Как указывает конкурсный управляющий, общий размер требований, предъявленных ФИО2 в порядке применения последствий признания вышеуказанных сделок недействительными, составил 77 126 205 руб. (без учета процентов за пользование чужими денежными средствами).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что целесообразность принятия испрашиваемых мер обусловлена необходимостью обеспечения нахождения имущества во владении ответчика на период рассмотрения заявлений об оспаривании сделок, с учетом ранее предпринятых ответчиком действий по отчуждению принадлежащего ему имущества безвозмездно в пользу своих ближайших родственников и в пользу третьего лица.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер исходил из того, что требование конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу совершать регистрационные действия, связанные с имуществом должника, не связано с предметом заявлений об оспаривании оспариваемых сделок должника, при этом при разрешении ходатайства о принятии обеспечительных мер суд уквазал, что применение обеспечительных мер допускается только в отношении имущества, принадлежащего ответчику и находящееся у него или у других лиц, тогда как часть имущества, о применении обеспечительных мер в отношении которого ходатайствует заявитель, принадлежит на праве собственности иным лицам.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании положений пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер обусловлено тем, что заявленные меры обеспечения направлены на защиту интересов должника и его кредиторов, а их непринятие может привести к неисполнению судебных актов в будущем в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника денежных средств в общей сумме    77 126 205,00 руб.

Вместе с тем, в качестве мер, направленных на обеспечение исполнимости судебного акта в будущем в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств, конкурсным управляющим заявлено о запрете Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу, Управлению Росреестра по Ленинградской области, Управлению государственной инспекции безопасности дорожного движения ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу производить любые регистрационные действия в отношении объектов недвижимого и движимого имущества, принадлежащего ФИО2, а также его супруге и сыну, наложении ареста на принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЖЕВКА», фактически не являющихся предметом рассмотрения обособленных споров на которые ссылается кокнурсный управляющий в своем заявлении.

Кроме того, в отсутствие в деле доказательств стоимости имущества ответчика установить соразмерность/несоразмерность заявленных обеспечительных мер не представляется возможным.

С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к выводу, что конкурсный управляющий, обращаясь с рассматриваемым заявлением, не подтвердил наличие обстоятельств, предусмотренных для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

В рассматриваемом случае, предложенные конкурсным управляющим обеспечительные меры непосредственно не связаны с предметом инициированных обособленных споров, доказательств их соразмерности заявленным требованиям не представлено.

Следовательно, испрашиваемые обеспечительные меры, вопреки доводам конкурсного управляющего, не направлены на сохранение существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле о банкротстве должника, и на соблюдение баланса их интересов.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии указанных обеспечительных мер в рамках рассмотрения обособленных споров об оспаривании сделок должника.

Более того, как следует из заявления конкурсного управляющего часть имущества выбыло из владения ФИО2, в связи с чем наложение обеспечительных мер на имущество, не принадлежащее ответчику, порождает риск нарушения прав и законных интересов третьих лиц, что недопустимо.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 по делу №А56-95896/2018/о/м оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «ВОДОКАНАЛ-ИНЖИНИРИНГ» ФИО5 - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова