АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-651/2020

г. Уфа

20 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 13.04.2021

Полный текст решения изготовлен 20.04.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Файрузовой Р.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якуповой Э.Р. рассмотрев дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" (ИНН: 6453156416, ОГРН: 1186451012330)

о взыскании долга в размере 118 058 910,55 руб., неустойки в размере 11 805 891,67 руб. (с учетом уточнений), 

без участия представителей сторон,

Общество с ограниченной ответственностью «Уфимский фанерно-плитный комбинат» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Башкирские лесоперерабатывающие заводы»  о взыскании суммы долга в размере 126 014 679,73 руб. по договору толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 г., суммы неустойки в размере 4 556 545,36 руб., о расторжении договора толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 г.

Определением суда от 20.01.2020 г. исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства.

Кроме того, при обращении с исковым заявлением, от истца 17.09.2020 поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 20.01.2020 г. заявление общества «УФПК» о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

13.07.2020 г. через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от общества «БЛЗ» поступил отзыв на исковое заявление.

01.09.2020г. от истца через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступили письменные возражения на отзыв ответчика.

12.02.2021 г. через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» от истца поступил письменный отзыв по существу исковых требований. Судом, представленные документы приобщены к материалам дела.

16.04.2021 г. через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ, согласно которым истец просит взыскать долг в размере 118 058 910,55 руб., неустойку в размере 11 805 891,67 руб. 

Истец также заявил  о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.

Судом уточненное исковое заявление принято в порядке ст.49 АПК РФ, дело подлежит к рассмотрению с учетом уточненных исковых требований. 

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и ответчика в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Уфимский фанерно-плитный комбинат» (далее – общество «УФПК») и обществом с ограниченной ответственностью «Башкирские лесоперерабатывающие заводы» (далее - общество «БЛЗ») заключен договор толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 .

В соответствии с пп.1.1 договора,  давалец передает переработчику сырье для переработки и изготовления продукции, а  переработчик возвращает давальцу готовую продукцию и обязуется выполнить на производственных мощностях общества «УФПК» переработку давальческого сырья, в который входят: фанерный кряж, бревна березовые для выработки лущеного шпона, балансы березовые, а также иные материалы и оборудование, необходимые для технологического процесса производства, именуемые в дальнейшем сырье, в готовый продукт, по заданию давальца – продукты производства, образующиеся в технологическом процессе основного и вспомогательного производства, именуемые в дальнейшем продукт, а давалец обязуется принять продукт и оплатить стоимость услуг по переработке сырья в готовый продукт. 

Кроме того, 31.07.2018 г. между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору толлинга (на изготовление готовой продукции из давальческого сырья) от 30.07.2018 г. 

Так согласно п.12 дополнительного соглашения, п.9.8 основного договора следует, что  договор вступает в силу с момента его заключения и действует до 30.07.2028 г., а в части финансовых расчетов – до полного их завершения. По соглашению сторон настоящий договор может быть продлен дополнительным соглашением.

Согласно п. 4.5 договора услуги считаются оказанными с момента подписания сторонами отчета переработчика и акта сдачи-приемки оказанных услуг. В случае уклонения или немотивированного отказа давальца от подписания акта услуги, указанные  в данном акте, считаются предоставленными исполнителем и принятыми давальцем и подлежат оплате в соответствии с условиями договора.

В силу п. 4.9 договора, по требованию одной из сторон договора, стороны подписывают акты сверки поставки давальческого сырья, отгрузки продукта и взаиморасчетов. 

 В соответствии с п. 4.8 договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2018) оплата услуг переработчика осуществляется давальцем как в течение 90 календарных дней с момента подписания отчета переработчика и акта приемки-передачи услуг, так и в виде предоплаты по согласованию сторон.

Согласно п. 6.2 договора в случае нарушения заказчиком условий настоящего договора, переработчик вправе предъявить давальцу неустойку в размере 0,1% (но не более 10%) от стоимости услуг, выполненных переработчиком в течение месяца, в котором произошло нарушение.

Переработчик выполнил обязательства и своевременно сдал выполненные по указанному договору работы в полном объеме, что подтверждается двусторонне подписанными актами оказания услуг и приема-передачи готовой продукции. Претензий по качеству и срокам выполнения работ от ответчика не поступило, работы приняты без замечаний.

Как указывает истец, истцом были оказаны услуги ответчику на общую сумму 166 635 937,29 руб., ответчиком частично исполнены обязательства по оплате выполненных работ в размере 48 577 026,74 руб. Неоплаченной осталась сумма в размере 118 058 910,55 руб. 

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 29.11.2019 с просьбой погасить задолженность. Претензия ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения. В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных работ, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает исковые требования подлежащими частичному на основании следующего.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в письменной форме. В соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав условия представленного договора в порядке ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что они по своей правовой природе относятся к договорам подряда, правоотношения сторон по которым регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, кроме случаев прямо предусмотренных в законе и договоре.

В соответствии с п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Факт исполнения истцом работ по договору подтверждается актами оказания услуг, отчетами переработчика о расходовании материалов и изготовленной продукции (т. 2 л.д. 88-158).

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу ч. 1 ст. 64, ч. 1 и 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как определено в статье 9 Федерального закона от 06 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Таким образом, факт исполнения обязательств ответчика перед истцом - факт оплаты работ, должен подтверждаться соответствующими платежными документами бухгалтерского учета, содержащими идентифицирующие признаки хозяйственной операции.

Ответчик обязательства по оплате выполненных работ не исполнил, общая сумма задолженности ответчика перед истцом по договору составляет 118 058 910,55 руб.

В своем отзыве на уточненное исковое ответчик указал, что заявленные требования необоснованны, поскольку подписанный акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года, на основании которого истец делает расчет задолженности по договору за период с 30.07.2018 г. по 30.09.2018 г. содержит данные, которые противоречат другим доказательства, представленные истцом, и не может достоверно подтверждать размер задолженности ответчика по спорному договору;  акты за февраль – апрель 2019 года подписаны неуполномоченным лицом – финансовым директором ФИО2

Доводы ответчика судом не принимаются, поскольку истцом представлены все первичные документы, подтверждающие оказание услуг. В свою очередь, ответчик сумму долга документально не опроверг, контррассчет не представил.

Указание на подписание актов со стороны ответчика неуполномоченным лицом носит предположительный характер, документально не подтверждено, сведения, содержащиеся в подписанных ответчиком актах, им не оспорены, достоверность указанных в них сведений по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнута. Иного суду не доказано.

Ответчиком же, со своей стороны, также не доказано, что подписавшие акты оказанных услуг должностные лица не являются работниками ответчика.

С учетом приведенных обстоятельств спорные акты приняты судом в качестве достаточных доказательств, свидетельствующих об оказании исполнителем услуг и возникновении у заказчика обязанности по их оплате.

Ввиду непредставления ответчиком доказательств полной оплаты выполненных истцом работ, исковые требования о взыскании суммы долга подлежат удовлетворению в заявленном размере 118 058 910,55 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика суммы неустойки в размере 11 805 891,67 руб.

В соответствии с п. 4.8 договора (в редакции дополнительного соглашения от 31.07.2018) оплата услуг переработчика осуществляется давальцем как в течение 90 календарных дней с момента подписания отчета переработчика и акта приемки-передачи услуг, так и в виде предоплаты по согласованию сторон.

В силу п.6.2  договора в случае нарушения заказчиком условий договора, переработчик вправе предъявить  давальцу неустойку в размере 0,1% (но не более  10%) от стоимости услуг, выполненных переработчиком в течение месяца, в котором произошло нарушение.

В соответствии с п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), которой признается определенная законом или договором денежная сумма, уплачиваемая должником кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Включение в договор условия, имеющего своей целью обеспечение надлежащего исполнения сторонами принятых на себя обязательств и устанавливающего ответственность за их ненадлежащее исполнение, не противоречит нормам главы 30 ГК РФ, которые не содержат предписаний о запрете сторонам договора устанавливать ответственность за несвоевременную оплату поставленного товара.

В соответствии со статьей 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Какого-либо спора или разногласий по условию о размере неустойки, либо оснований применения неустойки у сторон при заключении договора не имелось.

Требования истца основаны на законе и подтверждены материалами дела.

Представленный истцом расчет неустойки проверен судом и признан верным, ответчиком в надлежащем порядке не оспорен, доводы ответчика о том, что истцом неверно произведен расчет неустойки, поскольку он противоречит условиям договора  отклоняется судом, поскольку основан на неверном толкования договорных условий, а также норм права и правовых позиций, применительно к установленным фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Ответчиком о несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, не заявлено. Доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик в материалы дела не представил. В связи с этим оснований для применения статьи 333 Гражданского Кодекса Российской Федерации суд не находит.

Учитывая изложенное, а также, поскольку факт несвоевременного исполнения ответчиком обязательств по договору подтверждается материалами дела, требования истца о взыскании неустойки в размере 11 805 891,67 руб. подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налоговым кодексом РФ (далее - НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Поскольку исковые требования удовлетворены, а истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, то в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уфимский фанерно-плитный комбинат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) задолженность в размере 118 058 910,55 руб., неустойку в размере 11 805 891,67 руб.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Башкирские лесоперерабатывающие заводы" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины  выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Р.М. Файрузова