﻿﻿1165/2020-13859(1) 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-91814/2019

03 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2020 года  Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2020 года  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Кротова С.М., Сотова И.В. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В. 

при участии: 

от истца: представитель Косаев О.В. по доверенности от 01.07.2019;  от ответчика: не явился, извещен;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-37005/2019) Гущина Сергея Васильевича на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  07.11.2019 по делу № А56-91814/2019 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»  к Гущину Сергею Васильевичу  

об истребовании документов, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация  «Спецгидропроект» (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Гущину Сергею  Васильевичу (далее - ответчик) об обязании ответчика в течение 5 рабочих дней с  даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу передать  Обществу документацию в отношении Общества, а также все движимое имущество,  правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, печати, штампы,  электронные подписи и цифровые подписи, ключи от банковских сейфов и ячеек,  пропускные электронные и магнитные карты, и иные инструменты, позволяющие  исполнительному органу Общества осуществлять хозяйственную деятельность.  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.11.2019 исковые требования удовлетворены, суд обязал Гущина С.В.  в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта по  

настоящему делу передать Обществу всю документацию в отношении Общества, в  том числе, но не исключая:  

1. Все Листы записи о внесении сведений в реестр юридических лиц  Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект».  

2. Свидетельство о регистрации Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» в качестве юридического лица.  

3. Свидетельство о постановке Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» на налоговый учет.  

4. Учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» (уставы во всех редакциях и учредительные  договоры).  

5. Организационно-правовые документы Общества с ограниченной  ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (штатные расписания,  регламенты, положения об организации, правила внутреннего трудового  распорядка, должностные инструкции и другое).  

6. Распорядительные документы Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» (приказы по основной деятельности и личному  составу, постановления, распоряжения, решения, указания и другое).  

7. Информационно-справочные документы Общества с ограниченной  ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (служебные, докладные,  объяснительные записки, заявления, предложения, справки, протоколы, акты,  заключения и другое).  

8. Сведения о дочерних организациях, филиалов и представительств  Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (с  приложением соответствующих документов).  

9. Выданные лицензии на виды деятельности, иные разрешения  (свидетельства, аккредитации и другое).  

10. Сведения о зарегистрированных за Общества с ограниченной  ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» изобретениях, полезных  моделях, промышленных образцах, товарных знаках, наименований мест  происхождения товаров, программ для ЭВМ, баз данных, топологий интегральных  микросхем на территории Российской Федерации и за рубежом (с приложением  соответствующих документов, подтверждающих права должника на объекты  интеллектуальной собственности).  

11. Бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества с ограниченной  ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» за все предшествующие года с  отметками о принятии в том числе:  

- Декларации по налогу на прибыль за период с 01.01.2011 по 31.03.2019; 

- Декларация по налогу на имущество организации за период с 01.01.2011 по  31.03.2019;  

- Расчет по авансовому платежу по налогу на имущество организации за  период с 01.01.2011 по 31.03.2019;  

- Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных  налоговым агентом по форме 6-НДФЛ за период с 01.01.2016 по 31.03.2019;  

- Справки 2-НДФЛ за период с 01.01.2011.по 31.03.2019; 

- Расчет по страховым взносам с 3 разделом (Персонифицированными  сведениями о застрахованных лицах) за период с 01.01.2011 по 31.03.2019;  

- Бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах за период с  01.01.2011 по 31.03.2019;  

- Декларации по Налогу на добавленную стоимость за период с 01.01.2011  по 31.03.2019;  

- Книги покупок и книги продаж за период с 01.01.2011 по 31.03.2019. 

12. Регистры бухгалтерского учета по всем счетам бухгалтерского учета  Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» за  период действия организации по дату передачи Морозову Ш.А. (поквартально).  

13. Базу данных 1С. 

14. Результаты инвентаризаций, аудиторские заключения и отчеты об оценке  имущества Общества с ограниченной ответственностью «Корпорация  «Спецгидропроект».  

15. Перечень объектов движимого и недвижимого имущества, которыми  Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»  владеет на праве собственности, хозяйственного ведения, оперативного  управления, по договору аренды, пользования и другим договорам (с приложением  правоустанавливающих документов и технической документации на движимое и  недвижимое имущество).  

16. Перечень объектов движимого и недвижимого имущества Общества с  ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект», которое  передано во владение и/или пользование третьим лицам на основании  совершенных сделок (с приложением правоустанавливающих документов и  технической документации на движимое и недвижимое имущество).  

17. Сделки, на основании которых происходило отчуждение и приобретение  объектов движимого и недвижимого имущества Общества с ограниченной  ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект».  

18. Список материально-ответственных лиц в Обществе с ограниченной  ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (с приложением  соответствующих документов).  

19. Сведения об открытых (закрытых) счетах Общества с ограниченной  ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» в кредитных организациях за  все время существования общества.  

20. Выписки по всем счетам Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» в кредитных организациях.  

21. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества с  ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» с указанием  наименования кредитора/дебитора, ИНН, юридического и фактического адреса,  контактных телефонов, размера задолженности по каждому контрагенту, сроков и  оснований возникновения задолженности, акты сверок.  

22. Договоры и контракты Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» заключенные со всеми контрагентами за весь  период деятельности организации. (Со всеми товарными накладными, счет -  фактурами, транспортными накладными, КС, актами выполненных работ и т.д.);  

23. Иные заключенные Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» сделки с контрагентами и первичную  документацию, в том числе сделки порождающие обременение имущества и  приводящие к иным обязательствам должника перед третьими лицами.  

24. Сведения о количестве работников (с выделением количества рабочих и  служащих, ИТР, руководителей по предприятию и подразделениям), информация о  ФОТ, заключаемые коллективные договоры, трудовые договоры, расчет заработной  платы, расчеты страховых и налоговых отчислений, и т. д.  

25. Сведения об участии Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» в гражданских, административных, банкротных и  уголовных спорах, в том числе сведения об обращении должника в судебные и  

правоохранительные органы (с приложением соответствующих процессуальных  документов).  

26. Иные сведения о Общества с ограниченной ответственностью  «Корпорация «Спецгидропроект» его имуществе, имущественных правах и  контролирующих лицах.  

Также суд обязал Гущина С.В. в течение 5 рабочих дней с даты вступления в  законную силу судебного акта по настоящему делу передать обществу с  ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект», в том числе: все  движимое имущество, правоустанавливающие документы на недвижимое  имущество, печати, штампы, электронные подписи и цифровые подписи, ключи от  банковских сейфов и ячеек, пропускные электронные и магнитные карты, и иные  инструменты, позволяющие исполнительному органу Общества с ограниченной  ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» осуществлять хозяйственную  деятельность.  

Кроме того, с Гущина СВ. в пользу Общества взыскано 6000 руб. расходов по  уплате государственной пошлины.  

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в  которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы Гущин С.В. указал, что  Общество является участником судебных разбирательств Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по 13 делам, где в качестве  оснований ссылается и представляет письменные доказательства деятельности  Общества в период с 2013 по 2019 года. Также податель жалобы указал, что узнал о  том, что не является генеральным директором Общества 27.06.2019 от судебного  пристава при получении информации о ходе исполнительного производства   № 31337/19/78022-ИП, при этом новое руководство Общества самостоятельно  приняло по факту всю документацию, находящуюся в офисе Общества, без  составления какого-либо документа и каких-либо претензий к Гущину С.В. заявлено  не было.  

22.01.2020 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу,  согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель истца по доводам апелляционной  жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.  

Гущин С.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного  заседания, в судебное заседание не явился, в связи с чем апелляционная жалоба  рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в  период с 12.10.2016 по 18.06.2019 ответчик являлся генеральным директором  Общества.  

18.06.2019 решением единственного участника Общества был назначен  новый генеральный директор - Морозов Ш.А., в связи с чем трудовой договор с  Гущиным С.В. был расторгнут.  

При смене генерального директора Общества процедура передачи  документов вновь избранному директору не была осуществлена, в связи с чем  01.07.2019 ответчику было направлено уведомление об увольнении, содержащее  требование о передаче документации Общества.  

Неисполнение указанного требования явилось для истца основанием для  обращения в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и  подлежащими удовлетворению.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц,  участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого  судебного акта, в связи со следующим.  

В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано хранить  документы, предусмотренные Законом N 208-ФЗ, уставом общества, внутренними  документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета  директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а  также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской  Федерации. Общество хранит документы, месту нахождения его исполнительного  органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.  

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться  передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи  документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.  

Пунктом 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что единоличный  исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении  обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

Из вышеназванных норм Закона N 208-ФЗ и Закона N 402-ФЗ следует, что в  случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать,  учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация,  необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества,  подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу  общества.  

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде  осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле,  возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются  как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При  этом доказательства представляют лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 66  АПК РФ).  

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества  прекратились с 18.06.2019, в связи с чем Гущин С.В. был обязан передать новому  руководителю все документы Общества.  

Поскольку Гущин С.В. каких-либо возражений относительно заявленных  исковых требований не представил и не доказал факт передачи им новому  генеральному директору документации истребуемой истцом, суд первой инстанции,  исследовав в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности представленные в  материалы дела документы, пришел к правомерному выводу о наличии правовых  основания для удовлетворения исковых требований ввиду неисполнения  ответчиком обязанности по передаче истребуемых документов после прекращения  его полномочий.  

Доводы Гущина С.В., изложенные в апелляционной жалобе, в нарушение  статьей 65, 66 АПК РФ не подтверждены какими-либо доказательствами, в связи с  

чем отклоняются апелляционным судом как несостоятельные и документально  неподтвержденные.  

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и  исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно  применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства,  установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо  изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной  пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.  

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 07.11.2019 по делу № А56-91814/2019 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.Б. Слобожанина  

Судьи С.М. Кротов   И.В. Сотов