АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                        Дело № А67-11272/2023

25.03.2024

12.03.2024 объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Томской области

в составе судьи Соколов Д. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Сибирский центр логистики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез интеллектуальных систем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 78 960 руб.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 13.11.2023;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 05.12.2023; 

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Сибирский центр логистики» обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез интеллектуальных систем» о взыскании 42 000 руб. неосновательного обогащения, 36 960 руб. неустойки по договору на работы по разработке (созданию) программных продуктов № ДСЛ 202110-18 от 18.10.2023.

Исковые требования обоснованы ст. ст. 309, 330,405, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истцом произведена оплата в размере 42 000 руб., однако ответчиком не выполнены работы по 3 этапу договора, а также допущена просрочка в выполнении работ по 2 этапу договора, в связи с чем, по мнению истца, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение.

Определением Арбитражного суда Томской области от 27.11.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства, без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что исковые требования являются необоснованными, поскольку исполнителем были выполнены работы фактически оплаченные заказчиком (1,2 и половина 3 этапов работ); начисление неустойки является необоснованным, поскольку оплата произведена истцом с задержкой в нарушение пунктов 2.4., 2.7. договора, работы выполнены ответчиком в срок; заказчик о недействительности актов не заявлял, не заявлял претензии по качеству и срокам выполнения работ (услуг), отказ в подписании акта заказчиком заявлено не было; если в ходе научно-исследовательских работ обнаруживается невозможность достижения результатов вследствие обстоятельств, не зависящих от исполнителя, заказчик обязан оплатить стоимость работ, проведенных до выявления невозможности получить предусмотренные договором на выполнение научно-исследовательских работ результаты, но не свыше соответствующей части цены работ, указанной в договоре (статья 775 Гражданского кодекса Российской Федерации), работу по договору приостановлены исполнителем на основании пунктов 3.6, 5.7 договора, до обнаружения невозможности и нецелесообразности продолжения работ по доработке сайте ответчик понес затраты, связанные с его разработкой, в том числе в размере 42 000 руб. (л.д. 13-14, 34-35).

Истец представил письменные пояснения по делу, в которых на удовлетворении исковых требований настаивал, указывая, что оплаты произведены в срок, установленный пунктом 2.7. договора; подписав акт №202203-04 от 18.03.2022 истец лишь подтвердил факт перечисления ответчику предоплаты за 3 этап работ, в платежном поручении №751 от 30.03.2022 в назначении платежа указано о предоплате за 3 этап работ, результат какого-либо объема работ по 3 этапу ответчиком к приемке не предоставлялся, соответственно приемка истцом не производилась; форму договора, актов и счетов подготавливал ответчик, в связи с чем толкование условий акта должно быть осуществлено в пользу истца; фактически ответчик не смог исполнить техническим исполнимые требования, по мнению истца обязательства ответчика не исполнены в связи с отсутствием квалифицированных сотрудников и неспособностью найти субподрядчиков (л.д. 19).

Определением Арбитражного суда Томской области от 23.01.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 12.02.2024.

Определением суда от 12.02.2024 назначено судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 05.03.2024.

В судебном заседании объявлен перерыв до 12.03.2024.

12.03.2024 от истца поступило заявление об уменьшении размера исковых требований, в котором с учетом уменьшения истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 42 000 рублей.

Протокольным определением от 12.03.2024 уточнения приняты судом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал  в полном объеме, представитель ответчика исковые требования не признал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18.10.2021 между ЗАО «Сибирский центр логистики» (заказчик) и ООО «Синтез интеллектуальных систем» (исполнитель) заключен договор на работы по разработке (созданию) программных продуктов  № 202110-18 (далее – договор), в соответствии с которым исполнитель обязался выполнить работы по разработке программного продукта (далее – работы) в соответствии с техническим заданием, а заказчик обязался принять и оплатить выполненные исполнителем работы, на условиях предусмотренных договором.

Стороны установили, что в рамках договора программный продукт представляет собой разрабатываемые исполнителем работоспособные программы для ЭВМ, программные комплексы, а так же отдельные программные модули, обеспечивающие работу сайта, и/или сервисов на сайте, и/или информационных систем, и/или баз данных и т.д. (п. 1.2. договора).

Согласно п. 1.4. договора перечень видов работ, порядок и сроки их выполнения и оплаты определяются в соответствии с договором, а также графиком оплаты / выполнения работ (приложение № 3 к договору).

В соответствии с п.п. 2.1., 2.2. договора стоимость работ, предусмотренных пунктом 1.1. договора, составляет 163 800 рублей, НДС не предусмотрен. Работы оплачиваются заказчиком поэтапно, в соответствии с графиком оплаты / выполнения работ (приложение №3 к договору), согласованным между сторонами.

Аванс за выполнение работ, предусмотренных первым этапом, в размере 100 процентов от их стоимости заказчик оплачивает в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания договора. Аванс за выполнение работ, предусмотренных вторым и последующими этапами, в размере 50 процентов от их стоимости заказчик оплачивает в течение 5 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи работ предыдущего этапа. Окончательный расчет между сторонами за выполненные работы каждого этапа, производится в течение 3 рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи работ. Заказчик производит оплату работ и задач по договору на основании счетов исполнителя не позднее 5 рабочих дней со дня получения счета. Под датой оплаты понимается дата поступления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Датой получения счета на оплату считается получение заказчиком счета от исполнителя в бумажном, электронном или ином виде посредством направления почтовой, курьерской службой, факсимильным, электронным или иным видом связи (п.п. 2.3.-2.7. договора).

Согласно п. п. 3.1., 3.7., 3.8. договора исполнитель поэтапно выполняет работы по разработке программных продуктов в сроки, установленные графиком оплаты / выполнения работ (приложение №2), согласованном с заказчиком. По окончании этапа работ или всего комплекса работ, в соответствии с графикомоплаты / выполнения работ (приложение №3), исполнитель представляет заказчику наподписание акт приема-передачи работ и выставляет счет на оплату выполненных работ. Датой получения акта приема-передачи работ считается получение заказчиком акта от исполнителя в бумажном, электронном или ином виде посредством направления почтовой, курьерской службой, факсимильным, электронным или иным видом связи. По окончании всех работ исполнитель одновременно с актом приема-передачиработ предоставляет заказчику исполняемые модули, исходные коды программного продукта и комплект технической и иной документации, предусмотренной техническим заданием (приложение №1) и условиями договора.

Для оплаты 1 этапа работ ответчиком истцу был направлен счет на оплату № 202110-03 от 26.10.2021. Оплата произведена истцом 01.11.2021, что подтверждается платежным поручением № 2690 от 01.11.2021.

Между сторонами подписан акт № 202202-03 от 17.02.2022 о выполнении 2 этапа работ по договору. Оплата 2 этапа работ произведена истцом 25.02.2022, что подтверждается платежным поручением № 414 от 25.02.2022.

Между сторонами подписан акт № 202203-04 от 18.03.2022 с указанием наименование работ, услуг: «предоплата 3 этап работ 50%». Оплата произведена истцом 25.02.2022, что подтверждается платежным поручением № 751 от 30.03.2022.

20.09.2023 ответчик направил уведомление о приостановлении выполнения работ по договору (письмо исх. №20-с от 20.09.2023).

В претензии от 11.09.2023 истец потребовал от ответчика выполнить 3 этап работ и передать его результат истцу, а также оплатить неустойку за просрочку выполнения работ по 2 и 3 этапу.

В претензии от 28.09.2023 истец в одностороннем порядке отказался от дальнейшего исполнения договора в связи с просрочкой ответчика, потребовал от ответчика возвратить неосновательно приобретенные денежные средства в размере 42 000 руб., а также уплатить неустойку.

Требования претензии ответчиком не исполнены, что послужило основанием для обращения ЗАО «Сибирский центр логистики» с настоящим иском в суд.

Рассмотрев спор, оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам по существу заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

По общему принципу, изложенному в пункте 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательством сдачи подрядчиком результата работ и приемки его заказчиком является акт или иной документ, удостоверяющий приемку выполненных работ.

Согласно статье 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами, при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

По смыслу указанных норм основанием для оплаты выполненных работ является фактическое выполнение предусмотренных договором подряда работ и их передача заказчику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным.

В то же время в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ).

Следовательно, заказчик вправе требовать возврата исполнителем неотработанного аванса в качестве неосновательного обогащения, если к моменту расторжения договора им не получено встречное исполнение обязательства по выполнению работ, равное по стоимости сумме перечисленного аванса.

Согласно пункту 3 статьи 450, пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным, а обязательства сторон прекращаются.

Таким образом, нормы действующего законодательства предоставляют истцу право отказаться от исполнения обязательства в любой момент до сдачи результата ответчиком, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку договор расторгнут вследствие одностороннего отказа заказчика от его исполнения, то после прекращения договора удержание денежных средств, полученных исполнителем в качестве предварительной оплаты, следует квалифицировать, как неосновательное обогащение.

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, если такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

По правилам пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

С учетом изложенного, неосновательное обогащение может иметь место при наличии двух условий одновременно:

- приобретения или сбережения одним лицом (приобретателем) имущества за счет другого лица (потерпевшего), что подразумевает увеличение (при приобретении) или сохранение в прежнем размере (сбережение) имущества на одной стороне, явившееся следствием соответствующего его уменьшения или неполучения на другой стороне;

- данное приобретение (сбережение) имущества (денег) произошло у одного лица за счет другого при отсутствии оснований, предусмотренных законом, иными правовыми актами либо на основании сделки.

Нормы о неосновательном обогащении являются общим механизмом защиты прав лица, за счет которого иным лицом осуществлено приобретение либо сбережение имущества.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований либо возражений.

Согласно платежному поручению № 751 от 30.03.2022 истец перечислил ответчику денежные средства на общую сумму 42 000 руб. с назначением платежа «предоплата 3 этапа работ согласно приложению №2 от 18.10.2021 договор №202110-18 от 18.10.2021. Сумма 42 000 без налога (НДС)».

ООО «Синтез интеллектуальных систем» как получатель денежных средств, уклоняясь от их возврата истцу, несмотря на отсутствие оснований для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства, поскольку встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено.

Доказательств выполнения работ по третьему этапу ответчиком не представлено.

Работы, выполненные ООО «Синтез интеллектуальных систем» до отказа ЗАО «Сибирский центр логистики» от исполнения договора, не имеют для заказчика потребительской ценности, так как не обладают свойствами, указанными в договоре, не достигнут результат работ. Ответчик не обосновал стоимость и соответствие договору не принятых истцом работ. Следовательно, ЗАО «Сибирский центр логистики», частично оплатив работы, внеся предоплату, не получило встречного предоставления. При таком положении истец вправе требовать возврата уплаченных им денежных средств.

При этом ответчиком не представлены доказательства передачи результата работ истцу и доказательства существования этих работ, по которым могли быть предъявлены замечания по качеству выполненных работ.

Довод ответчика о том, что работы по 3 этапу выполнены, что подтверждается актом № 202203-04 от 18.03.2022, подписанным истцом без замечаний, отклоняется судом.

Предметом акта № 202203-04 от 18.03.2022 является «предоплата III этапа работ 50% (пятьдесят процентов)», что прямо указано в самом акте.

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление №49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 43 постановления № 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно абзацу второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

Поскольку проект договора разработан ответчиком, формулировку в акте подготавливал ответчик, толкование условий акта должно быть осуществлено в пользу истца. Более того такое толкование согласуется с графиком оплаты, согласованным сторонами в приложении № 3 к договору.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, указывая на то, что часть работ выполнена, каких-либо обоснованных доводов не привел, заявлений, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявил, учитывая, что сторонам в определении суда от 12.02.2024 суд предлагал сторонам рассмотреть вопрос об обращении к суду с ходатайством о проведении экспертизы. Судом разъяснено, что в случае отсутствия такого ходатайства дело будет рассмотрено по имеющимся документам с учетом распределения бремени доказывания.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Расчет задолженности судом проверен, принят.

Доказательств возврата неотработанного аванса после прекращения действия договора не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что ответчик необоснованно удерживает денежные средства, выплаченные по договору, действие которого прекращено, а потому требования истца о взыскании 42 000 руб. подлежат удовлетворению. 

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

Излишне уплаченная истцом при подаче иска платежным поручением от 22.11.2023 № 2877 государственная пошлина в сумме 1 158 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синтез интеллектуальных систем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «Сибирский центр логистики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 42 000 руб., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 2 000 руб., а всего: 44 000 руб.

Возвратить ООО «Сибирский центр логистики» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 1158 руб., уплаченную по платежному поручению №2877 от 22.11.2023.

Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

 

           Судья                                                                                                   Д.А. Соколов