Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-11557/2022

07 февраля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Дамбарова С.Д., Качукова С.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 августа 2023 года по делу № А33-11557/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года по тому же делу,

установил:

в рамках дела №А33-11557/2022 общество с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (далее – истец, ООО «ИПЭК») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Коопстрой» (далее – ответчик, ЗАО «Коопстрой») о признании незаключенным договора аренды от 11.04.2022, подписанного в отношении объектов: нежилого здания с кадастровым номером 24:50:0300302:110, нежилого здания с кадастровым номером 24:50:0300302:113, нежилого здания с кадастровым номером 24:50:0300302:107; о признании отсутствующим обременения в виде аренды сроком на 10 лет, внесенные в ЕГРН на основании договора аренды от 11.04.2022 в отношении вышеуказанных нежилых зданий; признании незаключенным договора субаренды земельного участка от 11.04.2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300302:0014 площадью 37 012,22 м?, расположенных по адресу: 

<

...>.

Определением суда от 02 августа 2022 года принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском по делу № А33-11557/2022 встречное исковое заявление, в котором ответчик просит: обязать истца устранить и не чинить в дальнейшем препятствия в пользовании имуществом, арендованным на основании договора аренды недвижимого имущества от 11.04.2022, а именно: вышеуказанными нежилыми зданиями, обязать истца устранить и не чинить в дальнейшем препятствия в пользовании имуществом, арендованным на основании договора субаренды недвижимого имущества от 11.04.2022, а именно: земельным участком с кадастровым номером 24:50:0300302:0014, площадью 37 012,22 м?, в том числе, 3 699 м? площадью ограниченного использования (охранная зона инженерных сетей).

В рамках дела № А33-13900/2022 Ибрагимов Пашша Сулейманович (далее – ФИО1), действующий в интересах ООО «ИПЭК», обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ответчику о признании незаключенным договора аренды от 11.04.2022; о признании отсутствующим обременения в виде аренды сроком на 10 лет, внесенного в ЕГРН на основании договора аренды от 11.04.2022: в отношении нежилого здания с кадастровым номером 24:50:0300302:110, нежилого здания с кадастровым номером 24:50:0300302:113, в отношении нежилого здания с кадастровым номером 24:50:0300302:107; о признании, незаключенным договора субаренды земельного участка от 11.04.2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300302:0014, площадью 37 012,22 м?.

Определением суда от 11 августа 2022 года объединены дела № А33-13900/2022 и № А33-11557/2022 в одно производство, материалы дела № А33-13900/2022 переданы в материалы дела № А33-11557/2022.

В рамках дела №А33-13899/2022 ФИО1, действующий в интересах ООО «ИПЭК», обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО «Коопстрой» о признании недействительными договора аренды от 11.04.2022 и договора субаренды земельного участка от 11.04.2022.

Определением суда от 11 августа 2022 года объединены дела № А33-13899/2022 и № А33-11557/2022 в одно производство, материалы дела № А33-13899/2022 переданы в материалы дела № А33-11557/2022.

В рамках дела № А33-11556/2022 ООО «ИПЭК» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО «Коопстрой» о признании сделок недействительными, а именно: договора аренды от 11.04.2022 нежилых зданий, расположенных по адресу: 

<

...>: нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0300302:110, нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0300302:113, нежилое здание с кадастровым номером 24:50:0300302:107, общей площадью 275,2 м?; договор субаренды земельного участка от 11.04.2022 в отношении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0300302:0014 площадью 37 012,22 м?.

Определением суда от 15 августа 2022 года объединены дела № А33-11556/2022 и № А33-11557/2022 в одно производство, материалы дела № А33-11556/2022 переданы в материалы дела № А33-11557/2022.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену ответчика ЗАО «Коопстрой» на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Коопстрой» (далее – ООО «Коопстрой»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года, заявление ответчика удовлетворено; произведена замена ответчика ЗАО «Коопстрой» на его правопреемника – ООО «Коопстрой».

Не согласившись с судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, в замене стороны правопреемником отказать либо направить дело на новое рассмотрение.

В поданной жалобе ФИО1, сославшись на нелегитимность состава участников ответчика (истца по встречному иску), указал на то, что универсального правопреемства не состоялось. В жалобе приведены доводы о неисследовании судами вопроса о наличии решения общего собрания акционеров по реорганизации акционерного общества, и его принятия в соответствии с нормами Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе, в части наличия кворума.

Лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения арбитражным судом и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в отношении АО «Коопстрой» (ОГРН 

<

***>) в Единый государственный реестр юридических лиц 15.02.2023 внесена запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, правопреемником является ООО «Коопстрой» (ОГРН 

<

***>, создано 15.02.2023 путем реорганизации в форме преобразования).

В связи с этим ООО «Коопстрой» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве, в котором просило заменить сторону по данному делу – ответчика (истца по встречному иску) АО «Коопстрой» на ООО «Коопстрой».

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 57, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1, 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и исходил из факта государственной регистрации ООО «Коопстрой» в качестве юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в соответствующем государственном реестре, и, соответственно, обоснованности ходатайства ООО «Коопстрой» о правопреемстве процессуальном.

При повторном рассмотрении дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Указанные выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Так, в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО2 и ФИО3», а также в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 за 2019 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных правоотношений. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В разъяснениях, приведенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указано, что согласно абзацу второму пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Таким образом, реорганизация АО «Коопстрой» была осуществлена в форме преобразования (смена организационно-правовой формы), которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении АО «Коопстрой» и ООО «Коопстрой», принимая во внимание отсутствие доказательств оспаривания записи в государственном реестре в установленном порядке, суды первой и апелляционной инстанций признали установленным факт реорганизации АО «Коопстрой» путем преобразования в ООО «Коопстрой», в связи с чем, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве, заменив ответчика (истца по встречному иску) по настоящему делу на ООО «Коопстрой».

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о ничтожности решения АО «Коопстрой» о реорганизации, а также свидетельства о праве на наследство, не подлежат рассмотрению кассационным судом в рамках проверки законности обжалуемых судебных актов, поскольку по сути являются обоснованиями иных самостоятельных материально-правовых требований, подлежащих рассмотрению в порядке, установленном  процессуальным законодательством.

При рассмотрении заявления и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые определение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 августа 2023 года по делу № А33-11557/2022 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Ю.С. Яцкевич

С.Д. Дамбаров

С.Б. Качуков