АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 июня 2024 года

Дело №

А56-99091/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Куприяновой Е.В.,                        Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «КУБ»              ФИО1 (доверенность от 10.01.2024), от акционерного общества «Евросиб СПб – транспортные системы» ФИО2 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 11.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Евросиб СПб-Транспортные Системы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2024 по делу № А56-99091/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Евросиб СПб – транспортные системы», адрес: 197046, Санкт-Петербург, Мичуринская ул., д. 4, лит. А, пом. 14-Н, каб. 65,               ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КУБ», адрес: 620075, 

<

...> стр. 26, оф. 204,                     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании                      9 479 129 руб. задолженности по договору транспортной экспедиции от 13.11.2020 № 1311-ТЭО (далее – Договор). 

Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества                             413 891,40 руб. задолженности по Договору.

Решением суда первой инстанции от 24.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.01.2023, первоначальный иск удовлетворен полностью; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.04.2023 решение от 24.08.2022 и постановление от 30.01.2023 отменены в части взыскания с Компании в пользу Общества 9 479 129 руб. задолженности и                    70 926 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Дело в отмененной части направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Решением суда первой инстанции от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.02.2024, в первоначальном иске отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Общество обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что представленные Компанией документы не подтверждают факт оказания встречных услуг, эквивалентных размеру перечисленных истцом авансовых платежей.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полагая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 13.11.2020 Общество (клиент) и Компания (экспедитор) заключили Договор, по условиям которого экспедитор обязался от своего имени за вознаграждение выполнять или организовывать выполнение транспортно-экспедиционных услуг (далее – ТЭУ), связанных с перевозками груза клиента, в соответствии с условиями Договора и дополнительных соглашений к нему. 

Согласно пункту 2.2.1 Договора клиент обязался предоставить экспедитору письменное поручение на организацию перевозки груза по прилагаемой к Договору форме (приложение № 1), не менее чем за 5 календарных дней до планируемой даты отправки груза. 

В соответствии с пунктом 2.1.2 Договора после получения поручения от клиента экспедитор обязан в течение 1 рабочего дня направить его клиенту с отметкой о согласовании либо с отказом в согласовании подлежащих оказанию ТЭУ.

Ставка на ТЭУ согласуется сторонами в протоколе согласования цены и включает в себя расходы экспедитора по исполнению поручения клиента и его вознаграждение (пункт 3.1 Договора).

Пунктом 2.1.3 Договора установлено, что в подтверждение факта получения экспедитором для перевозки груза от клиента либо от указанного им третьего лица (грузоотправителя) экспедитор выдает клиенту экспедиторскую расписку по форме приложения № 2, которая должна содержать достоверные и полные данные о грузе. 

Согласно пункту 2.1.6 Договора не позднее 5 календарных дней с момента оказания услуги экспедитор направляет клиенту акт оказанных услуг, счет-фактуру и иные документы, необходимые для осуществления расчетов в соответствии с пунктом 3.2 Договора. Моментом оказания услуг для ТЭУ считается момент прибытия груза в пункт назначения и получения груза грузополучателем.

В силу пункта 3.2 Договора для осуществления расчетов экспедитор предоставляет клиенту оригиналы следующих документов, оформленных надлежащим образом в соответствии с требованиями действующего законодательства: акт оказанных услуг, счет на оплату, счет-фактуру и иные документы, подтверждающие факт оказанных услуг.

Клиент обязуется оплатить счет, выставленный экспедитором, в течение 30 календарных дней с момента получения оригиналов указанных документов на основании подписанного акта оказанных услуг.

При этом пунктом 7.1 Договора установлено, что документы, касающиеся Договора (заявки, акты сдачи-приемки услуг, счета-фактуры), могут быть изготовлены и переданы с помощью средств электронной почты и/или факсимильной связи.

Вместе с тем сторона, направившая документы с помощью электронной почты и/или факсимильной связью, обязана направить оригиналы документов не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента передачи копий таких документов.

На основании выставленных Компанией счетов на оплату Общество перечислило экспедитору по платежному поручению от 01.12.2020 № 4751                       4 000 000 руб., по платежному поручению от 15.12.2020 № 4967 – 500 000 руб. и по платежному поручению от 24.12.2020 № 5142 – 4 979 129 руб. в качестве авансовых платежей.

Поскольку Компания не подтвердила факта оказания услуг Обществу по Договору, последнее направило в ее адрес претензию от 02.07.2021                     № 035/3069 с требованием возврата 9 479 129 руб. неподтвержденного аванса либо документального подтверждения факта оказания услуг. 

Оставление Компанией требования претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском.

В свою очередь, в подтверждение факта оказания экспедиторских услуг на спорную сумму Компания представила универсальные передаточные документы (далее – УПД) от 19.11.2020 № 66, от 26.11.2020 № 67, от 11.12.2020 № 68, от 26.12.2020 № 69, от 15.01.2021 № 34, от 29.01.2021 № 35, от 05.02.2021 № 36, от 15.02.2021 № 37.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, признав доказанным факт оказания услуг экспедитором на перечисленную сумму авансовых платежей на основании подписанных сторонами и скрепленных печатями организаций УПД, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 160, 309, 310, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона № 87-ФЗ «О транспортной экспедиционной деятельности» (далее – Закон № 87-ФЗ), отказал в удовлетворении первоначального иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента - грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 801 ГК РФ условия выполнения договора транспортной экспедиции определяются соглашением сторон, если иное не установлено Законом № 87-ФЗ, другими законами или иными правовыми актами.

В силу части 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В соответствии со статьей 806 ГК РФ любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора транспортной экспедиции, предупредив об этом другую сторону в разумный срок.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Общество, обращаясь с иском в суд настаивало, что во исполнение заключенного между сторонами Договора им перечислен аванс, а Компанией обязательства по Договору не исполнены, в связи с чем аванс является неосновательным обогащением ответчика.

Исходя из содержания исковых требований, возражений ответчика, а также подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по делу входит выяснение следующих обстоятельств: заключение и расторжение договора транспортной экспедиции, исполнение клиентом обязательства по перечислению предоплаты (доказывается истцом); исполнение экспедитором обязательств по договору или неисполнение в связи с наличием обстоятельств непреодолимой силы (доказывается ответчиком).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно статье 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа (часть 1); документы, представляемые в арбитражный суд и подтверждающие совершение юридически значимых действий, должны соответствовать требованиям, установленным для данного вида документов (часть 4).

Факт наличия между сторонами взаимных обязательств установлен судами и подтвержден представленным в материалы дела Договором, подписанным сторонами. Также материалами дела подтвержден факт перечисления Обществом во исполнение Договора денежных средств в размере 9 479 129 руб. 

В свою очередь, в подтверждение факта оказания экспедиторских услуг на спорную сумму Компания представила подписанные сторонами УПД от 19.11.2020 № 66, от 26.11.2020  № 67, от 11.12.2020 № 68, от 26.12.2020 № 69, от 15.01.2021 № 34, от 29.01.2021 № 35, от 05.02.2021 № 36, от 15.02.2021                     № 37, реестры репозиционирования порожних контейнеров в локации Китай (от 19.11.2020 № 1, от 26.11.2020 № 2, от 11.12.2020 № 4, от 26.12.2020 № 5, от 15.01.2021 № 6, от 29.01.2021 № 7, от 15.02.2021 № 8), поручения экспедитору (от 19.11.2020, 26.11.2020, 11.12.2020, 26.12.2020, 15.01.2021, 29.01.2021, 15.02.2021), железнодорожные накладные Китайской железной дороги, договор оказания услуг от 09.11.2020 № 2020-11-09/5, заключенный между Компанией и GOLDEN WAY GLOBAL SOLUTIONS PTR LTD, пояснения бывшего сотрудника Общества, курировавшего оказание услуг, а также электронную переписку сторон. 

Согласно протоколу согласования цены от 23.12.2020 № 1, подписанному сторонами, последними в рамках Договора согласованы ставки на перемещение порожнего контейнера по маршруту согласно заявкам заказчика и на информационные услуги. Стоимость услуги по организации репозиционирования (порожнего) контейнера (в локации Китая для последующей сдачи собственнику) 20’DV, 40’DV/HC составила 21 900 руб. за контейнер, груз – неопасный.

Из пункта 3 указанного протокола следует, что он вступает в силу с даты подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 13.11.2020.

В соответствии с вышеуказанными документами Компания приняла на себя обязательство по организации перевозки контейнеров по территории Китайской Народной Республики по маршруту Чунцинь – Шанхай (КНР), всего на сумму                             9 482 700 руб. При этом перечисленные УПД, реестры и поручения подписаны со стороны истца факсимиле.

В силу пункта 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В материалы дела представлено дополнительное соглашение от 31.12.2020 № 1, подписанное сторонами к Договору, согласно которому все виды сделок, договоров, сопутствующих им документов, которые стороны будут заключать и оформлять между собой, могут быть подписаны от имени сторон с использованием факсимиле.

Стороны согласовали использование факсимиле для оформления первичных документов, сопутствующих проведению сделок (спецификаций, счетов-фактур, актов выполненных работ, накладных и иных товаросопроводительных документов), а также определили, что факсимильная подпись будет иметь такую же силу, что и подлинная подпись уполномоченного лица.

Из пункта 3 указанного соглашения следует, что оно вступает в силу с даты подписания и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 13.11.2020, т.е. охватывает период составления представленных Компанией УПД.

Поскольку сторонами Договора согласовано использование факсимиле при исполнении Договора, в том числе при оформлении спецификаций, счетов-фактур, актов выполненных работ, накладных и иных товаросопроводительных документов, проставленное факсимиле соответствует требованиям дополнительного соглашения, скреплено на каждом документе оттиском печати Общества, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований не принимать представленные Компанией документы в качестве достоверных и относимых доказательств гражданско-правовых взаимоотношений сторон в рамках Договора.

Таким образом, подписанные сторонами и скрепленные печатями организаций УПД, являются доказательством оказания и принятия услуг; обратного из условий Договора и материалов дела не следует.

Кроме того, в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие факт отправки Обществом указанных выше УПД и реестров репозиционирования в адрес Компании, которой представлен фирменный конверт Общества и опись почтового вложения, скрепленная подписью представителя Общества и печатью филиала Общества (т. 1, л.д. 71-74).

В отношении дат, проставленных на железнодорожных накладных, представитель ответчика пояснил, что указанная дата является датой составления документа, а не датой отправки или прибытия груза, в этой связи имеющаяся в данных накладных информация не опровергает сведений, содержащихся в иных документах, представленных ответчиком в подтверждение факта предоставления услуг по договору на спорную сумму.

Поскольку утверждение истца о том, что на стороне ответчика при исполнении Договора возникло неосновательное обогащение в связи с не предоставлением услуг на сумму аванса достаточными и достоверными доказательствами не подтверждено и ответчиком опровергнуто, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2024 по делу № А56-99091/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Евросиб СПб-Транспортные Системы» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

 

Судьи

 

Е.В. Куприянова

 

Ю.В. Пряхина