АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А35-10157/2019

г. Калуга

19 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Антоновой О.П., 

Андреева А.В.,

ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Курской области от 28.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А35-10157/2019,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, далее – ФИО4, должник) 11.01.2022 финансовый управляющий ФИО5 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными как единой сделки по выводу активов должника договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных 20.08.2021 между ФИО6 (далее – ФИО6, бывшая супруга должника) и ФИО3 (далее – ФИО3) и 27.09.2021 между ФИО3 и ФИО2 (далее – ФИО2); о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника  следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 46:06:080303:11, площадь 2 357 кв. м, адрес: Курская область, Железногорский район, Разветьевский с/с, 

<

...>, 

- здание, площадью 387,4 кв. м, кадастровый номер: 46:06:080303:498, адрес: Курская область, Железногорский район, Разветьевский с/с, 

<

...>;

- здание, площадью 191,1 кв. м, кадастровый номер: 46:06:080303:496, адрес: Курская область, Железногорский район, Разветьевский с/с, 

<

...>;

- здание, площадью 56,3 кв. м, кадастровый номер: 46:06:080303:497, адрес: Курская область, Железногорский район, Разветьевский с/с, 

<

...> (далее – спорное имущество).

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

В обоснование своей позиции ФИО3 ссылается на отсутствие оснований для квалификации оспариваемых сделок как единой сделки по отчуждению имущества должника, указывает на недоказанность цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

ФИО2 в своей кассационной жалобе приводит аналогичные доводы. Кроме того, по его мнению, заявленное финансовым управляющим виндикационное требование неподсудно Арбитражному суду Курской области; возражения ответчика о добросовестности приобретения имущества финансовым управляющим не опровергнуты; судом апелляционной инстанции необоснованно отклонено заявление о пропуске срока исковой давности в отношении оспаривания договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2021, не учтены уважительные причины неподачи такого заявления в суд первой инстанции. 

Поступивший от финансового управляющего отзыв на кассационную жалобу не принят судом кассационной инстанции, поскольку подан с нарушением требований, установленных абзацем вторым части 1 статьи 279 АПК РФ в части представления суду доказательств его направления иным лицам, участвующим в деле (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, с 24.04.2001 ФИО4 и ФИО6 состояли в браке.

Определением Железногорского городского суда Курской области от 02.07.2018 по делу № 2-779/2018 между ФИО6 и ФИО4 было утверждено мировое соглашение о разделе совместно нажитого имущества (в том числе спорного имущества).

На основании решения Железногорского городского суда Курской области от 17.07.2018 брак между ФИО4 и ФИО6 расторгнут (запись ЗАГС от 03.10.2019).

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 16.07.2021 определение Железногорского городского суда Курской области от 02.07.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При повторном рассмотрении спора определением Железногорского городского суда Курской области от 01.02.2022 требования ФИО6 о разделе совместно нажитого имущества оставлены без рассмотрения по причине повторной неявки истца в судебное заседание.

20.08.2021 между ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя спорное имущество по цене 3 090 000 руб.

Согласно пункту 3 договора покупатель передал продавцу наличными денежными средствами 2 800 000 руб. в соответствии с предварительным договором купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2020. Оставшуюся сумму в размере 290 000 руб. покупатель оплатил продавцу на момент заключения настоящего договора путем передачи наличных денежных средств.

В материалы дела представлены копии расписок о получении продавцом денежных средств на сумму 3 090 000 руб.

По договору купли-продажи от 27.09.2021, заключенному междуФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель), продавец передал в собственность покупателя спорное недвижимое имущество по цене 3 300 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора расчет был произведен между сторонами наличными денежными средствами в полном объеме.

Ссылаясь на недействительность указанной цепочки сделок по продаже совместно нажитого имущества супругов в период после возбуждения дела о банкротстве должника, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

ФИО3 заявил о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности для оспаривания договора от 20.08.2021, заключенного между ним и ФИО6

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, Арбитражный суд Курской области руководствовался статьями 61.2, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статьями 167, 168, 170, 174.1, 180, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из того, что оспариваемые договоры являются единой безвозмездной сделкой, направленной на вывод активов должника, прикрываемой цепочкой притворных сделок.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора оставил определение от 28.08.2023 без изменения.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Исходя из положений пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» финансовый управляющий должника вправе оспорить в рамках дела о банкротстве должника сделки по отчуждению общего имущества должника и его супруга, совершенные супругом должника, по основаниям, связанным с нарушением этими сделками прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10 и 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, разъяснено, что сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Верховным судом Российской Федерации сформулирован правовой подход по квалификации сделок как цепочки взаимосвязанных притворных сделок - доказанность совокупности условий для признания недействительными оспариваемой цепочки мнимых сделок, последовательно совершенных заинтересованными лицами, прикрывающих единую сделку по безвозмездному выводу активов должника в преддверии его банкротства во избежание обращения на них взыскания по требованиям кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права при совершении притворной сделки стороны намереваются совершить определенную сделку, но облекают ее в форму другой, так что совершенная сделка является выражением не действительного их намерения, а видимого.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений первого раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, для оценки совершенной сделки в качестве притворной в предмет доказывания входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при совершении сделки.

При этом, во внимание принимаются не только содержание сделки, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон.

Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их внутренней волей при совершении сделки.

ФИО6 отчуждено имущество в пользу ФИО3 20.08.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника (28.10.2019).

Через 1 месяц после приобретения спорных объектов недвижимости (27.09.2021) ФИО3 реализовал их в пользу ФИО2

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что фактически спорное недвижимое имущество было отчуждено ФИО6 в пользу ФИО3 безвозмездно, сделка носила транзитный характер, стороны не преследовали реальной цели передачи объектов в пользу иного лица, а их действительная воля была направлена не на совершение реальной сделки по продаже имущества, а на вывод ликвидного имущества, являющегося совместной собственностью бывших супругов К-вых из конкурсной массы должника в период после возбуждения в его отношении процедуры банкротства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка между ФИО6 и ФИО3 является недействительной (ничтожной) в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 названной статьи.

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 СК РФ).

С учетом того, что спорное имущество, входящее в состав конкурсной массы, было реализовано бывшей супругой должника в нарушение императивного запрета на распоряжение им, вывод судов о том, что указанная сделка также является недействительной (ничтожной) в порядке пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ, является правомерным. 

Довод ФИО3 о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности на оспаривание сделки бывшей супруги должника - договора от 20.08.2021 правомерно отклонен судом первой инстанции ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В рассматриваемом случае судами правомерно применен общий трехгодичный срок исковой давности, поскольку спорный договор признан судом ничтожной сделкой, в то время, как сокращенный (годичный срок) исковой давности применим для оспоримых сделок.

Признавая недействительным последующий договор купли-продажи спорного имущества от 27.09.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО2, суды правомерно исходили из следующего.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, исходя из обстоятельств, установленных судом при принятии решения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В рассматриваемом случае презюмируется факт осведомленности и согласованности действий всех участников оспариваемой цепочки сделок в причинении ими вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку, ФИО4 после заключения двух оспариваемых договоров и перехода права собственности на спорные объекты к ФИО2 продолжает производить оплату коммунальных услуг за электроснабжение и газоснабжение по объекту, расположенному по адресу: 

<

...>, что подтверждается ответами соответствующих ресурсоснабжающих организаций на запросы суда и представленными ими документами, в частности, договором энергоснабжения 34640201681 от 01.01.2022, заключенным с ФИО4, актом об осуществлении технологического присоединения за сентябрь 2017 года.

По результатам анализа указанных документов судами установлено, что часть спорного имущества фактически не выбывала из владения должника - ФИО4 с 2017 года, а заключение цепочки оспариваемых договоров явилось попыткой вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

Определениями от 05.06.2023, от 03.08.2023 суд первой инстанции предлагал бывшим супругам ФИО7 представить в материалы дела письменные пояснения относительно факта оплаты должником коммунальных услуг в отношении объектов, юридически ему не принадлежащих.

Однако указанные лица не представили суду каких-либо аргументированных пояснений относительно данного обстоятельства.

Ввиду изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что формально реализованное недвижимое имущество не меняло своего фактического собственника, а заключение оспариваемого договора имело целью лишь видимое вовлечение имущества в гражданский оборот.

При этом доказательств получения ФИО3 за него реальной оплаты в сумме 3 300 000 руб. от ФИО2, равно, как и доказательств, свидетельствующих о наличии у последнего финансовой возможности осуществить расчет по договору на значительную сумму, в материалы дела не представлено. 

Добросовестность ФИО2 как лица, формально приобретшего по цепочке недействительных сделок спорные объекты недвижимости, опровергается материалами дела.

Вывод бывшей супругой должника ликвидного имущества из конкурсной массы ФИО4 в период после возбуждения дела о его банкротстве, безусловно, свидетельствует о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, позволяющих признать оспариваемые договоры недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 168, 170, 174.1 ГК РФ как совершенные с целью сокрытия спорного ликвидного имущества от кредиторов должника, создания препятствий для его возврата в конкурсную массу должника посредством отчуждения в пользу внешне добросовестного приобретателя.

Руководствуясь положениями части 2 статьи 167 ГК РФ, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности безвозмездных сделок обязав вернуть в конкурсную массу должника спорные объекты недвижимости.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии осведомленности о причинении вреда имущественным правам кредиторов, о неподсудности арбитражному суду требования о возврате имущества в конкурсную массу, а также о пропуске срока исковой давности, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

Доводы кассационных жалоб сводятся к несогласию заявителей жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Переоценка установленных судами фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 28.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А35-10157/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Курской области от 28.08.2023 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А35-10157/2019, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 12.01.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                             О.П. Антонова

 

Судьи                                                                                              А.В. Андреев 

 

                                                                                                          ФИО1