АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город Казань                                                                                         Дело №А65-26338/2023 

 

Дата принятия решения –  30 января 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  23 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску муниципального казенного учреждения «Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО1, г. Можга, ФИО2, г. Можга, о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 131 744 рублей 25 копеек,

с участием:

истца – не явился, извещен,

ответчика  ФИО1 – не явился, извещен,

ответчика ФИО2 – не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

муниципальное казенное учреждение «Комитет земельных и имущественных отношений Исполнительного комитета муниципального образования города Казани», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1, г. Можга, ФИО2, г. Можга, (далее по тексту – ответчики), о привлечении к субсидиарной ответственности, о взыскании 131 744 рублей 25 копеек.

В судебное заседание истец не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания. Представил ходатайство, в котором просит рассмотреть дело без участия представителя.

В судебное заседание ответчик не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие истца, ответчиков.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

В единый государственный реестр юридических лиц 13 ноября 2006 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Рефсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО2, размер доли 50%.

Ликвидатором общества является ФИО2.

В Единый государственный реестр юридических лиц 29 сентября 2020 года внесена запись ГРН 2201601243259 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Рефсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Исковые требования мотивированы тем, что на основании постановления Исполнительного комитета г. Казани от 28 августа 2014 года №5134 между Комитетом и ООО «РефСервис» заключен договор аренды от 05 сентября 2014 года №17927 земельного участка с кадастровым номером 16:50:110801:9164 площадью 1 228,0 кв.м для размещения парковки для земельного участка, занимаемого объектом капитального строительства – нежилым зданием по ул. Ф.Амирхана Ново-Савиновского района г.Казани, сроком до 27 августа 2019 года.

В соответствии с пунктом 3.3. договора арендатор вносит арендную плату ежемесячно не позднее 15 числа каждого текущего месяца.

По состоянию на 12 декабря 2022 года за период с 01 сентября 2014 года по 29 сентября 2020 года по указанному договору аренды ООО «РефСервис» начислено арендной платы за землю 1 546 653 рубля 42 копейки, уплачено 1 425 764 рубля 61 копейка, задолженность по арендной плате составляет 120 888 рублей 81 копейка.

На основании Решения Казанской городской Думы от 20-3 от 29 декабря 2010 года Муниципальное казенное учреждение «Комитет земельных и имущественных отношений города Казани», как орган Исполнительного комитета города Казани для реализации целей своей деятельности в порядке и в пределах, установленных муниципальными правовыми актами осуществляет от имени муниципального образования города Казани полномочия по владению, пользованию, распоряжению и управлению муниципальным имуществом города Казани и земельными участками.

Комитет земельных и имущественных отношений города Казани осуществляет юридические действия по защите имущественных и иных прав и законных интересов города Казани при управлении, владении, пользовании и распоряжении муниципальным имуществом, землей и их приватизации путем обращения в судебные, правоохранительные и иные уполномоченные органы.

В случае несвоевременного внесения Арендатором арендной платы Арендатор обязуется оплатить Арендодателю неустойку (пени) в размере 0,1 процента от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки.

Ответчик нарушил свою обязанность по своевременному внесению арендной платы, тем самым нарушил свою обязанность по данному договору.

За несвоевременную уплату арендной платы за землю за период с 15 сентября 2014 года по 29 сентября 2020 года начислены пени в сумме 11 514 рублей 04 копейки, уплачено 658 рублей 60 копеек. Задолженность по пеням составляет 10 855 рублей 44 копейки. Общая сумма задолженности составляет 131 744 рубля 25 копеек.

По состоянию на 29 мая 2023 года ответчик задолженность не погасил, на письмо не ответил.

ООО «РефСервис»  ликвидировано 29 сентября 2020 года.

С учетом того, что ответчик знал о долге, но не предпринял никаких мер к ее погашению и не подал в суд заявление о банкротстве — такое бездействие направлено на причинение убытков кредиторам, что само по себе недобросовестно.

У организации возникла обязанность подачи заявления в арбитражный суд в соответствии с ст. 9, 10 Закона о банкротстве, в связи с неуплатой задолженности в течение 3 месяцев. Однако, учредители ООО «РефСервис» не предпринял мер по исполнению указанной обязанности. В результате бюджет Муниципального образования г. Казани потерял возможность пополнить доходную часть в сумме 131 744 рублей 25 рублей. 

Ответчик, в силу своих прямых должностных обязанностей, утверждал бухгалтерскую отчетность, был осведомлен с размером сумм, подлежащих уплате в бюджет Муниципального образования г. Казани, однако он не предпринимал никаких мер к погашению образовавшейся в ходе хозяйственной деятельности задолженности и не исполнял нормы действующего законодательства, предписывающих руководителю или учредителю принять меры к ликвидации организации, а при наличии признаков банкротства обратиться в арбитражный суд с заявлением должника о признании банкротом

Целенаправленные действия (бездействия) ответчика были сознательно направлены на практическое прекращение деятельности ООО «РефСервис» и отказу должника от исполнения обязательств. 

В данном случае убытки в результате действий (бездействий) учредителей ООО «РефСервис» понесло Муниципальное образование г. Казани в лице уполномоченного органа МКУ «Комитет земельных и имущественных отношений ИК МО г. Казани».

Ответчик как участник юридического лица был наделен правовыми средствами для разумного и добросовестного ведения коммерческой деятельности. Однако, установив убыточность юридического лица, ответчик недобросовестно отстранился от надлежащего оформления прекращения деятельности юридического лица, что привело к нарушению прав истца как кредитора. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности, и о взыскании 131 744 рублей 25 копеек.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. 

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии с этим в силу пункта 3 части 1 указанной статьи гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности. 

В единый государственный реестр юридических лиц 13 ноября 2006 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Рефсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, ФИО2, размер доли 50%.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества №1/20 от 25 февраля 2020 года принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен ФИО2.

Сведения о начальном процессе ликвидации отражаются в Едином государственном реестре юридических лиц, в том числе, в электронном виде в открытом доступе на сайте www.nalog.ru.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества №2/20 от 03 июня 2020 года принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества, составленного на 03 июня 2020 года.

10 июня 2020 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2201600708329 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества №3/20 от 21 сентября 2020 года принято решение об утверждении ликвидационного баланса общества, составленного на 21 сентября 2020 года.

В Единый государственный реестр юридических лиц 29 сентября 2020 года внесена запись ГРН 2201601243259 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Рефсервис», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Согласно статье 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причинённый личности или имуществу подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При этом в силу пункта 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

При этом, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинён не по его вине. Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №11(778) от 18.03.2020/115 размещено сообщение о ликвидации юридического лица следующего содержания: 

  Общество с ограниченной ответственностью «Рефсервис» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> / КПП 166001001, место нахождения и адрес: 420100, РФ, 

<

...>) уведомляет о том, что «25» февраля 2020 г. внеочередным общим собранием участников ООО «Рефсервис» (Протокол № 1/20 от «25» февраля 2020 г.) принято решение о ликвидации ООО «Рефсервис». Требования кредиторов ООО «Рефсервис» могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» по адресу: 420100, РФ, 

<

...>, тел. 

<

***>, berezka-tk@yandex.ru.

Истцом не представлено допустимых доказательств того, что он не имел возможности ознакомиться с публикацией, размещенной в журнале «Вестник государственной регистрации», и подать соответствующее заявление в регистрирующий орган в срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ, по объективным причинам, независящим от истца. 

Следовательно, специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, предусмотренный гражданским законодательством истцом реализован не был. 

Требования истца в установленный законодательством срок ликвидационной комиссии не заявлены. В судебном порядке спорная задолженность истцом не взыскивалась.

Для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: соблюдался ли ликвидатором установленный законом порядок ликвидации юридического лица, виновность ликвидатора в причинённых истцу убытках и причинно-следственную связь между возникшими убытками и поведением ликвидатора.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 Постановления №62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 2 Постановления №62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В пункте 3 Постановления №62 разъяснено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюдённым в ситуации, когда ликвидатору (ликвидационной комиссии) было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе, путём инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внёс в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учёта указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвёл по ним расчета.

В рамках настоящего дела, учитывая, что требования истца основаны на доводах о ненадлежащем исполнении обществом обязательства по оплате арендных платежей, истцу необходимо доказать факт недобросовестности и (или) неразумности действий ликвидатора, приведших к негативным последствиям у истца в виде невозможности удовлетворения своих требований за счёт общества.

Как следует из материалов регистрационного дела на внеочередном общем собрании участников общества №1/20 от 25 февраля 2020 года принято решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначен ФИО2. О чем 04.03.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись.

При этом согласно расшифровке долгов по договору аренды № 17927 с сентября 2014 года по март 2020 ответчиком арендная оплата оплачивалась без образования задолженностей (за весь период действия договора) (том 1 листы дела 9-10). 

Допустимые доказательства нарушения  порядка ликвидации общества, в том числе не извещения истца о начавшейся в отношении должника процедуры ликвидации, суду не представлены. 

Доводы истца, что ответчиками намерено созданы признаки недействующего юридического лица, материалами дела не подтверждены. Общество исключено не в порядке, предусмотренном для недействующих юридических лиц, а в порядке добровольной ликвидации.

На дату принятия ответчиками решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса общества отсутствовали соответствующие первичные документы, на основании которых требования истца подлежали включению в ликвидационный баланс общества;  установленные в судебном порядке требования истца к обществу также отсутствовали.  Не представлены доказательства, что   ответчиками намерено, внесены в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения.

Истцом не доказана недобросовестность и неразумность действий ответчиков в спорной ситуации, в связи с чем, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                    Э. А. Королева