ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-7854/2021

26 января 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 января 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

 

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): 1. ФИО2, представитель по доверенности от 15.04.2021; 2. не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-35806/2021)  (заявление)  АО «Немезида» на определение Арбитражного суда Мурманской области от 01.10.2021 о принятии обеспечительных мер по делу № А42-7854/2021(судья Гущина М.С.), принятое по заявлению ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 в рамках дела

по иску 1) ФИО3 2) в лице финансового управляющего ФИО4; 3) ООО «Трансинвестресурс»; 4) ООО «Иттихад»

к 1) АО «Немезида»; 2) Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску

3-и лица: 1) АО «Сервис Плюс»; 2) АО «Баланс Сервис»

о признании недействительным решения об утверждении ликвидационного баланса, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, обязании,  

 

установил:

ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 (далее  - ФИО3, истец), общество с ограниченной ответственностью «Трансинвестресурс» (далее – ООО «Трансинвестресурс», истец), общество с ограниченной ответственностью «Иттихад» (далее – ООО «Иттихад», истец) обратились в суд с иском к акционерному обществу «Немезида» (далее – АО «Немезида», ответчик), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее – ИФНС России по г. Мурманску, ответчик) о признании недействительным решения об утверждении ликвидационного баланса акционерного общества «Немезида», признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 17.03.2020 ГРН 2205100033433, обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску аннулировать указанную запись.

Определением от 01.10.2021 иск принят к производству; указанным судебным актом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) привлечены АО «Баланс Сервис», АО «Сервис Плюс». 

Истцами одновременно с исковым заявлением подано ходатайство о принятии обеспечительных мер по указанному выше иску в виде запрещения ликвидатору АО «Немезида» утверждать промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, приостановлении ликвидации АО «Немезида» до момента принятия решения по существу заявленных требований, запрещения ИФНС производить регистрационные действия, связанные с внесением записи о составлении АО «Немезида» промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса, а также ликвидацией АО «Немезида». 

В обоснование заявления об обеспечении иска заявитель  ссылается на то, что истцами усматриваются признаки сфальсифицированного промежуточного ликвидационного баланса АО «Немезида»;  продолжение процедуры ликвидации АО «Немезида» и его последующая ликвидация в процессе рассмотрения вышеуказанного иска приведет к возникновению дополнительных требований (судебных разбирательств) по оспариванию дальнейших действий ответчиков связанных с процедурой ликвидации АО «Немезида», что затруднит исполнение решения суда, в случае удовлетворения заявленных требований.

Определением от 01.10.2021 Арбитражный суд Мурманской области заявление ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Трансинвестресурс», общества с ограниченной ответственностью «Иттихад» удовлетворил частично; запретил Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мурманску производить регистрационные действия по государственной регистрации ликвидации юридического лица - акционерного общества «Немезида» (ОГРН 

<

***>); в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, АО «Немезида» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что ФИО3 действуя через финансового управляющего, злоупотребляет правами и препятствует ликвидации АО «Немезида».

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не дал оценку и не принял во внимание доводы заявителя о том, что аналогичные обеспечительные меры уже введены. Общество полагает, что при наличии пояснений АО «Немезида» суд должен был предъявить повышенный ценз к обоснованиям и доказательствам как основаниям для введения обеспечительных мер.

АО «Немезида» указало, что введение обеспечительных мер создают для него дополнительные процессуальные барьеры. Ввиду того, что ФИО3 не является акционером АО «Немезида», его права и обязанности не затрагиваются, он злоупотребляет своими правами.

В судебном заседании 24.01.2022 представитель АО «Немезида» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В соответствии с ч. ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пункт 2 части 1 ст. 91 АПК РФ предусматривает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункты 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, при этом ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Принимая испрашиваемые обеспечительные меры, суд исходил из того, что в этом случае заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения заявителем значительного ущерба и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, учитывая, что ликвидация стороны влечет невозможность его рассмотрения и прекращение производства по заявлению пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В данном случае апелляционный суд признает обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции соразмерной заявленным исковым требованиям и направленной на сохранение существующего состояния отношений между сторонами до разрешения спора, что свидетельствует о соблюдении баланса их интересов.

Оснований для переоценки выводов суда апелляционным судом не установлено.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Мурманской области  от 01.10.2021 по делу №  А42-7854/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

С.М. Кротов