ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3570/2024

Дело № А41-23560/21

20 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 марта 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «НЕРУДТОРГ»: ФИО2 по доверенности от 17.04.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НЕРУДТОРГ» на определение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2024 года по делу №А41-23560/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Союзинвест» ФИО3 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «НЕРУДТОРГ» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Союзинвест» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительной сделку по отчуждению в пользу контролирующего должника лица ООО «НЕРУДТОРГ» из владения должника транспортного средства; Марка и(или) модель: ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4 

Год выпуска: 2018

Идентификационный номер (VIN): 

<

***> 

Номер шасси (рамы): -

Номер кузова (прицепа): 

<

***> 

Номер двигателя: 0939182 

Объем двигателя (см3): 1690 

Мощность двигателя (кВт): 61 

Мощность двигателя (л.с.): 82.9

Тип транспортного средства: Легковые автомобили прочие 

Категория ТС: В

- применить последствия недействительности сделки и обязать ООО «НЕРУДТОРГ» возвратить в конкурсную массу ООО «Союзинвест»» транспортное средство (т. 1, л.д. 4-7). 

Заявление подано на основании статей 61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО «Союзинвест» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил:

- признать недействительной сделку должника по безвозмездной передаче ООО «НЕРУДТОРГ» прав по договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18 на основании договора перенайма от 10.10.2020 № АЛПН 124269/01-18 к договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18,

- применить последствия недействительности сделки и взыскать с ООО «НЕРУДТОРГ» в пользу ООО «Союзинвест» денежные средства в размере 367 121 рубль (т. 3, л.д. 40).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2024 года было удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «Союзинвест», признана недействительной сделка по безвозмездной передаче должником ООО «Союзинвест» в пользу ООО «НЕРУДТОРГ» прав по договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18 на основании договора перенайма от 10.10.2020 № АЛН 124269/01-18 к договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18, применены последствия недействительности сделки, с ООО «НЕРУДТОРГ» в конкурсную массу ООО «Союзинвест» взысканы денежные средства в размере 367 121 рубль (т. 3, л.д. 75-77).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «НЕРУДТОРГ» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 79-87).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «НЕРУДТОРГ», участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 10.12.18 между акционерным обществом (АО) ВТБ Лизинг (Лизингодатель) и ООО «Союзинвест» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № АЛ 124269/01-18, предметом которого является автомобиль ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> (т. 1, л.д. 68-71).

В соответствии с пунктом 4.1. договора предмет лизинга передается Лизингополучателю в лизинг на срок 24 месяца с даты подписания сторонами Акта приема-передачи предмета лизинга.

Сумма лизинговых платежей по договору составляет 669 194 рубля 22 копейки (п. 5.1. договора), а авансовый платеж Лизингополучателя - 107 360 рублей (п. 5.5. договора).

Пунктом 5.9. договора закреплено, что выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая Лизингополучателем по окончании срока лизинга, включая НДС, в рублях составляет 1 000 рублей.

По акту приема-передачи от 21.12.18 автомобиль ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, 2018 года выпуска, VIN 

<

***> был передан ООО «Союзинвест» (т. 1, л.д. 72-73).

На основании договора перенайма № АЛПН 124269/01-18 от 01.10.2020 права и обязанности Лизингополучателя по договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18 перешли к ООО «НЕРУДТОРГ» (т. 1, л.д. 65-67).

В дальнейшем на основании договора № АЛВ 124269/01-18 от 22.10.2020 ООО «НЕРУДТОРГ» выкупило у ВТБ Лизинг (АО) автомобиль ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, за 47 667 рублей 88 копеек (т. 94-95

Право собственности ООО «НЕРУДТОРГ» на спорный автомобиль было зарегистрировано 20.12.22 (т. 2, л.д. 91).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2021 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Союзинвест».

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 марта 2022 года ООО «Союзинвест» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 января 2023 года ФИО4 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО «Союзинвест» утверждена ФИО3

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 указала, что сделка ООО «Союзинвест» по передаче прав лизингополучателя является недействительной, поскольку была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО3 указала, что сделка ООО «Союзинвест» по передаче прав лизингополучателя является недействительной, поскольку была совершена в условиях неплатежеспособности должника при отсутствии равноценного встречного представления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО «Союзинвест» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 07 мая 2021 года, оспариваемый договор перенайма заключен 01 октября 2020 года, то есть в пределах года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как указывалось выше, на основании договора перенайма № АЛПН 124269/01-18 от 01.10.2020 права и обязанности ООО «Союзинвест» как лизингополучателя по договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18 перешли к ООО «НЕРУДТОРГ».

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Статьей 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Применительно к условиям рассматриваемой сделки равноценность встречного представления следует устанавливать из условий договора лизинга и обстоятельств его исполнения.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона N 164-ФЗ от 29.10.98 "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Закона о лизинге содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.14 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Содержание договора лизинга определено в статье 15 Закона о лизинге, в том числе регламентированы обязанности лизингодателя и лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.14 судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В силу статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Нормами Закона о лизинге определено содержание права собственности на предмет лизинга. Так, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (пункты 1 - 3 статьи 11 Закона о лизинге).

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

Условиями договора лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18 было предусмотрено, что сумма лизинговых платежей по договору составляет 669 194 рубля 22 копейки, авансовый платеж Лизингополучателя - 107 360 рублей, выкупная стоимость - 1 000 рублей.

По смыслу действующего законодательства правовые последствия, для которых заключается соглашение о передаче прав и обязанностей по договору финансовой аренды от прежнего к новому лизингополучателю, состоит в переходе к новому лизингополучателю тех прав и обязанностей, которые сформировались по договору выкупного лизинга относительно его второй стороны - лизингодателя (статьи 382, 391 ГК РФ). Замена стороны договора выкупного лизинга на стороне лизингополучателя должна влечь прекращение у выбывшей стороны обязанности по дальнейшему осуществлению платежей с одновременной утратой права на владение и пользование, а также приобретение предмета лизинга в собственность посредством выкупа; новый лизингополучатель, напротив, с момента замещения стороны становится обязанным перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей и вместе с этим получает право владеть и пользоваться лизинговым имуществом, а при выполнении условий договора - выкупить это имущество.

В соответствии с условиями договора перенайма от 01.10.2020 на момент его подписания общая сумма платежей, подлежащих оплате ООО «Союзинвест», составляет 71 001 рубль 82 копейки, из которых 70 001 рубль 82 копейки - лизинговые платежи и 1 000 рублей - выкупная стоимость (п. 1.3 договора), задолженность ООО «Союзинвест» перед ВТБ Лизинг (АО) отсутствует (п. 1.5 договора), переплата ООО «Союзинвест» по договору лизинга составляет 2 230 рублей 11 копеек (п. 1.7 договора).

Также в соответствии с пунктом 1.8 договора перенайма ООО «Союзинвест» оплатило ВТБ Лизинг (АО) комиссию за организацию сделке по переуступке прав и обязанностей по договору лизинга в размере 20 000 рублей.

Следовательно, к 01.10.2020 - дате заключения договора перенайма - у ООО «Союзинвест» какие-либо неисполненные обязательства перед ВТБ Лизинг (АО) по договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18 отсутствовали, срок выплаты оставшихся лизинговых платежей в сумме 70 001 рубль 82 копейки еще не наступил.

Доказательств обратного не представлено.

Таким образом, в рассматриваемом случае по договору перевода долга от 01.10.2020 ООО «Союзинвест» передало ООО «НЕРУДТОРГ» свои права и обязанности по договору лизинга без перевода долга, ввиду отсутствия такового, то есть фактически уступило свое право требования к лизингодателю.

При этом ООО «Союзинвест» оплатило ВТБ Лизинг (АО) комиссию за организацию сделке по переуступке прав и обязанностей по договору лизинга в размере 20 000 рублей, в то время как соответствующие денежные средства могли быть направлены на внесение лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Исходя из изложенного, целью заключения договора уступки является передача цедентом прав требования к третьему лицу и получение за это соразмерного встречного исполнения, для цессионария же такой целью является получение ликвидного актива в виде права требования за соразмерное встречное исполнение.

Как указывалось выше, в рассматриваемом случае ООО «Союзинвест» передало ООО «НЕРУДТОРГ» свои права и обязанности по договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18, а именно право на выкуп автомобиля ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, с обязанностью уплаты оставшихся лизинговых платежей и выкупной стоимости имущества в общей сумме 71 001 рубль 82 копейки.

В соответствии с пунктом 1.9 договора перенайма от 01.10.2020 Новый Лизингополучатель (ООО «НЕРУДТОРГ») и Прежний Лизингополучатель (ООО «Союзинвест») на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя (ВТБ Лизинг (АО)), устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.

Из представленного в материалы дела соглашения о частичном погашении задолженности по займу от 01.10.2020, заключенного между ООО «Союзинвест» (Должник) и ООО «НЕРУДТОРГ» (Кредитор), следует, что стоимость уступленных по договору перенайма прав была оценена сторонами в сумму 600 000 рублей, оплата которых произведена путем зачета встречных однородных требований Кредитора к Должнику по соглашению о погашении задолженности и предоставлении займа от 11.05.2020 на аналогичную сумму (т. 2, л.д. 81-82).

По условиям соглашения о погашении задолженности и предоставлении займа от 11.05.2020, заключенного между ООО «Союзинвест» (Заемщик) и ООО «НЕРУДТОРГ» (Займодавец), при подписании настоящего Соглашения стороны исходили из того, что Займодавец имеет перед Заемщиком непогашенную задолженность в размере 818 262 рубля 59 копеек, возникшую в период с 30.04.19 по 25.10.19 года в результате оплаты Заемщиком за Займодавца лизинговых и иных платежей по договору лизинга № 1742529-ФЛ/МБУ-17 от 11.12.17 в размере 817 412 рублей 59 копеек, а также госпошлины в размере 850 рублей. 

Стороны установили, что размер процентов за пользование денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) на сумму задолженности, указанной в пункте 1.1. настоящего Соглашения, составляет 39 037 рублей 41 копейку за период с 30.04.19 по 10.05.2020 (п. 1.2. соглашения от 11.05.2020).

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения от 11.05.2020 по настоящему Соглашению Займодавец обязуется в течение 5 дней оплатить Заемщику сумму задолженности, указанную в пунктах 1.1 и 1.2 настоящего Соглашения, в размере 857 300 рублей.

Пунктом 2.2. соглашения закреплено, что по настоящему соглашению Заимодавец передает Заемщику займ - денежные средства в сумме 1 142 700 рублей, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа с процентами в срок не позднее 11.05.21.

Как указывалось выше, размер лизинговых платежей по договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18 составлял 669 194 рубля 22 копейки, в том числе: 107 360 рублей авансового платежа.

Из договора перенайма следует, что неуплаченная ООО «Союзинвест» часть лизинговых платежей по состоянию на 01.10.2020 составляет 70 001 рубль 82 копейки.

Таким образом, определенная сторонами соглашения о частичном погашении задолженности по займу от 01.10.2020 выкупная стоимость прав по договору лизинга (600 000 рублей) сопоставима с суммой внесенных ООО «Союзинвест» лизинговых платежей (599 192 рубля 40 копеек).

Однако, сам факт предоставления займов, зачетом которых была оплачена уступка прав лизингополучателя, документально не подтвержден.

Представленные ООО «НЕРУДТОРГ» платежные поручения (т. 2, л.д. 60-67) свидетельствуют о перечислении ООО «НЕРУДТОРГ» денежных средств ООО «Союзинвест» в качестве оплаты по договору поставки, а не в качестве представления суммы займа или оплаты за должника лизинговых платежей по договору лизинга № 1742529-ФЛ/МБУ-17 от 11.12.17, как на то указано в пункте 1.1. соглашения о погашении задолженности и предоставлении займа от 11.05.2020.

Сведений о предоставлении ООО «НЕРУДТОРГ» должнику займа в сумме 1 142 700 рублей в соответствии с пунктом 2.2. соглашения от 11.05.2020 материалы дела также не содержат.

Платежные поручения (т. 2, л.д. 83-97) в качестве соответствующих доказательств приняты быть не могут, поскольку свидетельствуют об оплате ООО «НЕРУДТОРГ» задолженности ООО «Союзинвест» перед третьими лицами, однако ссылок на предоставление займа в соответствии с соглашением от 11.05.2020 не содержат.

Указанные обстоятельства опровергают факт получения ООО «Союзинвест» встречного представления по договору перенайма.

При данных обстоятельствах экономическая целесообразность в заключения договора перенайма от 01.10.2020 (например, в виде снятия финансовой нагрузки по уплате лизинговых платежей, либо погашения уже существующей задолженности) для ООО «Союзинвест» отсутствовала.

Наоборот, в связи с произведенной передачей своих прав и обязанностей ООО «НЕРУДТОРГ» должник лишился, как возможности приобрести в собственность дорогостоящий актив, так и возможности возвратить ранее выплаченные за него в виде лизинговых платежей денежные средства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.14 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно пунктам 3.3 - 3.4 названного Постановления если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.21), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Из абзаца десятого названного пункта Обзора следует, что размер вознаграждения за передачу договорной позиции, подлежащего выплате предыдущему лизингополучателю, необходимо сравнивать с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, финансовых санкций по договору.

Согласно справкам профессиональных оценщиков АНО «Ассоциация независимых экспертов» от 03.04.23 и ООО «ЕвроФинанс» № 05/1038/1076 от 17.11.23 по состоянию на 01.10.2020 рыночная стоимость автомобиля ЛАДА 212140 ЛАДА 4X4, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, составляла 435 000 рублей, а стоимость уступаемого права - 367 121 рубль (т. 1, 82-85, т. 3, л.д. 41-51).

Таким образом, в связи с произведенной передачей своих прав и обязанностей ООО «НЕРУДТОРГ» должник лишился возможности приобрести в собственность дорогостоящий актив.

С учетом вышеизложенной правовой позиции, отраженной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 17 от 14.03.14 и Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.21), стоимость договорной позиции составляет 367 121 рубль.

Именно на указанную сумму уменьшилась стоимость активов ООО «Союзинвест» в результате заключения оспариваемого договора перенайма.

Поскольку, как указывалось выше, какого-либо встречного представления по договору от 01.10.2020 от ООО «НЕРУДТОРГ» должник не получил, данная сделка привела к безвозмездному выбытию из конкурсной массы ООО «Союзинвест» дорогостоящего актива, как в виде самого предмета лизинга, так и в виде уже уплаченных за него лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка является недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае применить последствия недействительности договора перенайма от 01.10.2020 к договору лизинга № АЛ 124269/01-18 от 10.12.18 в виде возврата ООО «Союзинвест» переданных по договору прав и обязанностей невозможно, поскольку данные права и обязанности уже реализованы ООО «НЕРУДТОРГ», в связи с чем суд первой инстанции правомерно в качестве применения последствий недействительности сделки взыскал с ООО «НЕРУДТОРГ» в конкурсную массу ООО «Союзинвест» денежные средства в размере стоимости договорной позиции по договору лизинга - 367 121 рубль.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25 января 2024 года по делу № А41-23560/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

 

М.В. Досова

 

Д.С. Семикин