АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

             ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

   

РЕШЕНИЕ

21 декабря 2021 года                                                                      Дело № А63-3823/2021

                                                 Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2021 года 

                                               Решение изготовлено в полном объеме 21 декабря 2021 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи           Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО3,      г. Ставрополь

к обществу с ограниченной ответственностью  фирме «Конти», ИНН 

<

***>,               г. Ставрополь 

о взыскании 5 729 500 руб. действительной стоимости доли,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя  ФИО1, г. Ставрополь; ФИО2,      г. Ставрополь, 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО3 лично, представитель ФИО4 по доверенности от 16.03.21.

от  ответчика - ФИО2 руководитель, представитель ФИО5 по доверенности от 16.11.20,

от третьих лиц – ФИО2, ФИО1

                                       УСТАНОВИЛ:

ФИО3, г. Ставрополь обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  фирме «Конти», г. Ставрополь о взыскании 5 729 500 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО фирма «Конти» (согласно уточненным требованиям).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель  ФИО1, г. Ставрополь; ФИО2, г. Ставрополь.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что решением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14.10.2019 за ним признано право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО фирма «Конти», однако участники общества отказали ему в приеме в члены общества и не выплатили действительную стоимость его доли.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

В судебном заседании 15.06.2021 ООО фирма «Конти» заявило ходатайство о передаче дела № А63-3823/2021 на рассмотрение суда общей юрисдикции.

В обоснование ходатайства ответчик ссылался на то, что ФИО3 не является участником общества, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2020 по делу № А63-16459/2020 ФИО3 отказано в удовлетворении исковых требований об обязании ООО фирмы «Конти» рассмотреть заявление о включении ФИО3 в состав участников  общества.  Истцом не представлено других доказательств наличия у него корпоративных прав. При таких обстоятельствах спор по своему субъектному составу относится к компетенции суда общей юрисдикции.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2021, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021, ходатайство ООО фирмы «Конти» о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции отклонено, поскольку рассматриваемый в настоящем деле спор возник не в связи с разделом общего имущества супругов (указанный раздел уже произведен решением Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14  октября 2019 года), а в связи с принадлежностью доли в уставном капитале ООО фирма «Конти» и реализацией вытекающих из этого прав, в частности в связи с приобретением обществом у ФИО3 принадлежащей ему на основании решения суда общей юрисдикции доли в уставном капитале общества и определении ее действительной стоимости. Таким образом, в силу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор относится к компетенции арбитражного суда.

Ответчик с исковыми требованиями не  согласен, считает, что ФИО3 участником ООО фирма «Конти» не является, поэтому не имеет права на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость его доли – 25% уставного капитала или 7 500 руб. выплачена истцу в досудебном порядке.

Истец считает, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости  недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. 

В марте 2020 года общество, действуя, по мнению истца, недобросовестно, произвело отчуждение недвижимого имущества – здания, расположенного по адресу: 

<

...>, третьему лицу – ФИО1 с существенным занижением стоимости отчуждаемой недвижимости. Согласно справки о среднерыночной стоимости недвижимого имущества № С-21-35-1 от 12.03.2021, выданной ООО «Русс«ая многопрофильная компания», рыночная стоимость нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 31.12.2019 составила            29 107 000 руб. По договору купли-продажи недвижимости от 25.03.2020 спорное имущество реализовано обществом по цене 3 000 000 руб.

В результате указанных действий, по мнению истца, обществом занижена стоимость чистых активов, действительным стоимость доли была рассчитана истцом в размере 7 567 250 руб.

По мнению ООО фирмы «Конти», истец неверно производит расчет действительной стоимости доли. Кроме того, Промышленным районным судом города Ставрополя отказано ФИО3 в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания по ул. Доваторцев, 50а.

По ходатайству истца определением суда от 04.08.2021 было назначено проведение экспертизы по делу № А63-3823/2021, которое было поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Экспертно-консультационное бюро» ФИО6.

На разрешение экспертизы были поставлены следующие вопросы: 

1) Какова рыночная стоимость нежилого здания, общей площадью 870 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 26:12:011604:542, по состоянию на 31.12.2019?

2)  Какова действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО фирма «Конти» по состоянию на 31.12.2019?

22.10.2021 в материалы дела было представлено экспертное заключение № 85/08/21 от 19.20.2021, в соответствии с которым рыночная стоимость нежилого здания общей площадью 870 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 26:12:011604:542, по состоянию на 31.12.2019 составляла 21 756 000 руб.; действительная стоимость доли ФИО3  в уставном капитале ООО фирма «Конти» по состоянию на 31.12.2019 составляет 5 729 500 руб.

После ознакомления с экспертным заключением истец уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика  действительную стоимость доли в размере        5 729 500 руб.

Указанные уточнения были приняты судом к рассмотрению.

Истец настаивает на удовлетворении иска в уточненном размере.

ООО фирма «Конти», третьи лица – ФИО2 и индивидуальный предприниматель ФИО1 с выводами экспертного заключения не согласны.

ООО фирма «Конти» и ФИО2 поддерживают ранее высказанные доводы о том, что ФИО3 не является участником общества и не имеет права на выплату действительной стоимости доли. Кроме того, реализация имущества по заниженной стоимости не установлена Промышленным районным судом г. Ставрополя при рассмотрении иска ФИО3 об оспаривании договора купли-продажи, указанные обстоятельства не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора. Доказательства наличия возможности продажи недвижимого имущества по цене большей, чем установлено в договоре купли-продажи, суду не представлено.

ФИО1 пояснил, что после того, как  ему поступило предложение о продаже недвижимости, и после проверки «чистоты» продавца, он согласился приобрести здание для собственных нужд. На вопрос суда о том, был бы заключен договор купли-продажи здания по более высокой цене, ФИО1 ответил, что дороже это здание он бы не купил. При продаже здания продавец ссылался на срочную необходимость погашения долгов. 

Изучив материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, суд считает,  что исковые требования ФИО3 подлежат удовлетворению частично по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью фирма «Конти» было создано  29.10.1997  и зарегистрировано администрацией города Ставрополя, 10.12.2002 сведения об обществе были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>. Участниками общества являлись ФИО2,  обладающая долей в уставном капитале 50%, и ФИО7, обладающая долей в уставном капитале 50%.

14  октября 2019 года Ленинский районный суд г. Ставрополя по иску ФИО3 к ФИО2 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, решил:

-    прекратить право собственности ФИО2 на 50% доли в уставном капитале ООО фирма «Конти» ОГРН 

<

***>,

-    признать за ФИО3 право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО фирма «Конти» ОГРН 

<

***>.

15 января 2020 года решение суда вступило в законную силу.

06 апреля 2020 года ФИО3  направил в адрес ООО фирмы «Конти» требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках ООО фирма «Конти», проведении общего собрания всех участников общества с разрешением на повестке дня вопроса о включении ФИО3 в состав участников общества.

Поскольку его требования в добровольном порядке удовлетворены не были, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском  об обязании общества рассмотреть заявление о включении его в состав участников на общем собрании участников.

В рамках рассмотрения данного спора (дело Арбитражного суда Ставропольского края № А63-16459/2020) ООО фирма «Конти» предоставило истцу протокол внеочередного общего собрания участников ООО фирма «Конти» от 22.12.2020, согласно которому ФИО3 отказано в приеме в состав участников общества, в связи с отказом участников общества от приобретения у истца его доли в уставном капитале 25% долей, принадлежащих истцу, приобретает общество, общество выплачивает истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества на основании данных бухгалтерской отчетности — II квартал 2020 года, согласно которой действительная стоимость 25% долей в уставном капитале общества составляет 7 500 руб.

Принятие указанного решения подтверждено свидетельством об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения  № 26АА4231513, выданным нотариусом по Ставропольскому городскому нотариальному округу  ФИО8  и зарегистрированным в реестре № 26/42-н/26-2020-14-618.

Истец считает, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. 

В марте 2020 года общество, действуя, по мнению истца, недобросовестно, произвело отчуждение недвижимого имущества – здания, расположенного по адресу: 

<

...>, третьему лицу – ФИО1 с существенным занижением стоимости отчуждаемой недвижимости. Согласно справки о среднерыночной стоимости недвижимого имущества № С-21-35-1 от 12.03.2021, выданной ООО «Русская многопрофильная компания», рыночная стоимость нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 31.12.2019 составила 29 107 000 руб. По договору купли-продажи недвижимости от 25.03.2020 спорное имущество реализовано обществом по цене 3 000 000 руб.

В результате указанных действий, по мнению истца, обществом занижена стоимость чистых активов.

Узнав о заключении указанного договора, ФИО3 обратился в суд с исковыми требованиями  о признании недействительной сделки, заключенной между ООО фирмой «Конти» и индивидуальным предпринимателем ФИО1, купли-продажи нежилого здания «кафе с магазином» по адресу: 

<

...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542, стоимость 24 846 517,35 руб.; о применении последствий недействительности сделки, восстановления существующего до 25 марта 2020 года положения: обязании ИП ФИО1 возвратить ООО фирме «Конти» нежилое здание «кафе с магазином» по адресу: 

<

...>, общей площадью 870 кв.м., кадастровый номер 26:12:011604:542; обязании  ООО фирмы «Конти» возвратить ИП ФИО1 полученные по недействительной сделке денежные средства в сумме 3 000 000 руб.

Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя от 02.03.2021  по делу № 2-937/2021 в удовлетворении исковых требований было отказано. Суд исходил из того, что, не являясь участником общества, ФИО3 фактически не является лицом, имеющим право на оспаривание договора купли-продажи. Суд установил, что само по себе приобретение покупателем товара права собственности по цене ниже его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, а также что отсутствуют доказательства недобросовестности намерений ООО фирма «Конти» и индивидуального предпринимателя ФИО1 относительно исполнения договора купли-продажи объекта недвижимости.  

Исходя из справки о среднерыночной стоимости нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, ФИО3 определил действительную стоимость доли в уставном капитале ООО фирма «Конти» и обратился в арбитражный суд с иском о ее взыскании.

Федеральный закон № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В силу положений п. 2 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что при невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

Указанный правовой вывод сформулирован в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2020 г. № 308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017.

В соответствии с п. 6.1 Устава ООО фирма «Конти»  участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли  или части доли в уставном капитале общества  одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке предусмотренном законодательством  Российской Федерации и настоящим уставом.

В п. 14.2 Устава установлено, что  продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале  общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом. / Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале  общества третьим лицам запрещена.

Переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (п. 14.8 Устава).

Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты  обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли  к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п.14.10 Устава).

После вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г. Ставрополя от 14  октября 2019 года о признании за ФИО3 права собственности на 25% доли в уставном капитале ООО фирма «Конти», 06 апреля 2020 года ФИО3  направил в адрес ООО фирмы «Конти» требование о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках ООО фирма «Конти», проведении общего собрания всех участников общества с разрешением на повестке дня вопроса о включении ФИО3 в состав участников общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО фирма «Конти» от 22.12.2020 ФИО3 отказано в приеме в состав участников общества.

Учитывая указанные обстоятельства, истец ФИО3 имеет право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли (п. 2 статьи 14 Закона об ООО) его доли, при определении стоимости чистых активов следует руководствоваться абз. 1 п. 2 статьи 30 Закона об ООО, п. 4, 5 Порядка определения стоимости чистых активов (утвержден приказом Министра финансов Российской Федерации от 28 августа 2014г. № 84н), согласно которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации; принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, суд для определения величины чистых активов.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов).

С учетом того, что согласно бухгалтерского баланса ООО фирма «Конти» за 2019 год основные средства, отраженные в бухгалтерском балансе организации, указаны в размере 509 000 руб., то есть не соответствовали рыночной стоимости данных активов.

Следует также учитывать,  согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества, т.е. не в соответствии с бухгалтерской отчетностью, а на ее основе, что позволяет установить стоимость чистых активов с учетом рыночной стоимости основных средств.

Учитывая изложенное, суд определением от 04.08.2021 назначил судебную экспертизу по следующим вопросам: 

1) Какова рыночная стоимость нежилого здания, общей площадью 870 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 26:12:011604:542, по состоянию на 31.12.2019.

2)  Какова действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО фирма «Конти» по состоянию на 31.12.2019.

Экспертное заключение № 85/08/21 от 19.20.2021, подготовленное экспертом АНО «Экспертно-консультационное бюро» ФИО6, определило рыночную стоимость нежилого здания общей площадью 870 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 26:12:011604:542, по состоянию на 31.12.2019 в  21 756 000 руб.

Как следует из экспертного заключения, при определении рыночной стоимости здания эксперт учел характеристики объекта экспертизы (месторасположение и  описание объекта), произвел определение рыночной стоимости сравнительным  подходом (с использованием объектов – аналогов, которые наиболее сопоставимы с оцениваемым объектом и  корректировок  на состояние объекта, тип объекта, этажность, экономические характеристики и т.п.) и доходным подходом (с применением объектов-аналогов и соответствующих корректировок), а также согласование результатов оценки.

Определение рыночной стоимости здания произведено экспертом в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ  «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», Федеральными стандартами оценки (ФСО№ 1, ФСО № 2, ФСО № 7, ФСО № 8).

Результаты оценки ответчиком и третьими лицами не оспорены, обоснованных возражений относительно выводов судебного эксперта в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств несоответствия характеристики объекта оценки фактическим обстоятельствам или изменения этих характеристик.

При таких обстоятельствах суд признает экспертное заключение № 85/08/21 от 19.20.2021 надлежащим доказательством по спору и считает, что при определении величины чистых активов ООО фирма «Конти» следует учитывать рыночную стоимость принадлежащего обществу в составе основных средств здания общей площадью 870 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 26:12:011604:542.

Ссылка ответчика и третьего лица ФИО2 на решением Промышленного районного суда г. Ставрополя не может быть признана судом обоснованной.

В силу требований п. 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Решением Промышленного районного суда г. Ставрополя  от  02.03.2021  по делу № 2-937/2021 не установлен факт соответствия указанной в договоре купли-продажи  недвижимости от 25.03.2020 стоимости здания в 3 000 000 руб. рыночной стоимости этого имущества. При принятии решения суд исходил из того, что, не являясь участником общества, ФИО3 фактически не является лицом, имеющим право на оспаривание договора купли-продажи. Суд установил, что само по себе приобретение покупателем товара права собственности по цене ниже его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, а также что отсутствуют доказательства недобросовестности намерений ООО фирма «Конти» и индивидуального предпринимателя ФИО1 относительно исполнения договора купли-продажи объекта недвижимости.  

Отсутствие недобросовестности в действиях продавца и покупателя при заключении договора купли-продажи недвижимости по цене ниже рыночной стоимости этого имущества при отсутствии  в материалах дела доказательств невозможности реализации здания по рыночной цене не свидетельствует о  возможности расчета действительной стоимости доли в уставном капитале общества исходя из произвольной, а не рыночной стоимости основных средств.

Согласно экспертному заключению № 85/08/21 от 19.20.2021 чистые активы ООО фирма «Конти» по состоянию на 31.12.2019 составили 22 918 000 руб.: активы    23 567 000 руб. (рыночная стоимость нематериальных активов 0 руб. + рыночная стоимость результатов исследований и разработок  0 руб. + рыночная стоимость нематериальных поисковых активов 0 руб. + рыночная стоимость нематериальных поисковых активов 0 руб. + рыночная стоимость основных средств в 21 756 000 руб. +  рыночная стоимость доходных вложений в материальные ценности 0 руб. + рыночной стоимости финансовых вложений 0 руб. + рыночная стоимость отложенных финансовых активов 0 руб. + рыночная стоимость прочих внеоборотных активов 0 руб. + рыночная стоимость запасов 101 000 руб. + рыночная стоимость НДС по приобретенным ценностям 0 руб. + рыночная стоимость дебиторской задолженности 1 597 000 руб. + рыночная стоимость финансовых вложений 0 руб. + рыночная стоимость денежных средств и их эквивалентов 113 000 руб. + рыночная стоимость прочих оборотных активов 0 руб.)  – обязательства 649 000 руб. (рыночная стоимость заемных средств 0 руб. + рыночная стоимость отложенных налоговых обязательств 0 руб. + рыночная стоимость оценочных обязательств 0 руб. + рыночная стоимость прочих обязательств 0 руб. + рыночная стоимость заемных обязательств 0 руб. + рыночная стоимость кредиторской задолженности 649 000 руб.+ рыночная стоимость доходов будущих периодов 0 руб. + рыночная стоимость оценочных обязательств 0 руб. + рыночная стоимость прочих обязательств 0 руб.).

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО3  в уставном капитале ООО фирма «Конти» (25%) по состоянию на 31.12.2019 составляет 5 729 500 руб.

Суд принимает во внимание, что сумма 7 500 руб. в оплату стоимости доли была выплачена ФИО3 до обращения в арбитражный суд, в связи с чем иск удовлетворяется в сумме 5 722 000 руб.

В остальной части иска суд отказывает истцу.

В процессе рассмотрения настоящего искового заявления определением от 04.08.2021 по  ходатайству истца была назначена  судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту Автономной некоммерческой организации «Экспертно-консультационное бюро» ФИО6. Расходы по проведению экспертизы были возложены на ФИО3

Определение истцом исполнено: на депозитный счет перечислены денежные средства в сумме 50 000 руб. по чек-ордеру от 02.08.2021.

Заключение по судебной экспертизе было представлено экспертным учреждением Автономной некоммерческой организацией «Экспертно-консультационное бюро» в срок определенный судом, при этом экспертное учреждение обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о взыскании судебных расходов по производству экспертизы  в сумме 50 000 руб.

 Согласно статье 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.  Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Изучив представленные документы, суд считает, что денежные средства в сумме 50 000 руб., перечисленные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Ставропольского края в счет оплаты услуг по проведению экспертизы, подлежат перечислению на расчетный счет Автономной некоммерческой организации «Экспертно-консультационное бюро».

Суд посчитал правомерным возложение обязанности по оплате расходов на проведение судебной экспертизы на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Расходы по уплате государственной пошлины также распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края 

Р Е Ш И Л:

исковые требования ФИО3, г. Ставрополь удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  фирмы «Конти», ИНН 

<

***>, г. Ставрополь  в пользу ФИО3, г. Ставрополь 5 722 000 руб. основного долга,  49 935 руб. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы и 51 580,85 руб. в возмещение  расходов по оплате госпошлины. 

В остальной части исковых требований отказать.

Истцу выдать справку на возврат государственной пошлины по иску в размере 10 188 руб., излишне уплаченной по чек-ордеру от 16.03.2021.

Исполнительный лист и справку выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу на основании части 3 статьи 319 АПК РФ.

Поручить Финансовому отделу Арбитражного суда Ставропольского края  перечислить денежные средства в сумме 50 000 руб., поступившие  на депозитный счет Арбитражного суда Ставропольского края по чек-ордеру от 02.08.2021 в счет оплаты услуг по проведению экспертизы, на расчетный счет Автономной некоммерческой организации «Экспертно-консультационное бюро» согласно счету № 199 от 21.10.2021.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия  и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы. 

Судья                                                                                                       Е. В. Жарина