АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-11120/2021

г. Калуга

15 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  15.12.2022                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Гнездовского С.Э.

ФИО1

 

при участии в заседании:

от ООО «ФудТрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО2:

от ООО «Прохоровский сад»:

от лиц, участвующих в деле:

ФИО3 - представителя 

по доверенности от 02.02.2022,

ФИО4 - представителя 

по доверенности от 17.06.2022,

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФудТрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А35-11120/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ФудТрейд» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «ФудТрейд», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением об установлении требований в размере 90 424 000 рублей и включении их в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ФудТрейд» (далее – ООО «ФудТрейд», должник), ссылаясь на положения статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве,                               Закон № 127-ФЗ).

Впоследствии, ООО «ФудТрейд» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнило размер требований до суммы 257 879 500 рублей.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.04.2022 (судья Минеев В.В.) уточненные требования ООО «ФудТрейд» в размере 257 879 500 рублей включены в реестр требований кредиторов ООО «ЭКО АГРОКОМ» в состав третьей очереди.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 (судьи: Потапова Т.Б., Орехова Т.И., Владимирова Г.В.) определение суда первой инстанции изменено.

Требования ООО «ФудТрейд» в размере 90 424 000 рублей включены в реестр требований кредиторов ООО «ЭКО АГРОКОМ» в состав третьей очереди.

В удовлетворении остальной части требований ООО «ФудТрейд» отказано.

В кассационной жалобе ООО «ФудТрейд», ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, трансформация неденежного требования в денежное для целей включения в реестр представляет собой возмещение убытков и производится на основании рыночной стоимости имущества

Кредитор – ООО «Прохоровский сад» в отзыве указал на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании объявлялся перерыв. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ФудТрейд» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «Прохоровский сад» возражал на доводы кассационной жалобы. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО «ФудТрейд» (покупатель) и ООО «ЭКО АГРОКОМ» (продавец) 19.04.2018 заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащий ему имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, включающий в себя: 1) недвижимое имущество, перечисленное в пункте 1.1.1 договора; 2) движимое имущество, перечисленное в пункте 1.1.2 договора.

Общая стоимость вышеуказанного имущества по договору составила 90 424 000 рублей, в том числе НДС – 13 793 491 рубль 53 копейки.

ООО «ФудТрейд» в период с 20.04.2018 по 24.04.2018 перечислило ООО «ЭКО АГРОКОМ» денежные средства в размере 90 424 000 рублей.

По условиям договора продавец обязался осуществить подачу необходимых документов для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества к покупателю в регистрирующий орган не позднее 7 рабочих дней с момента поступления денежных средств в счет оплаты стоимости имущества в полном объеме на расчетный счет продавца и осуществить все действия необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества к покупателю.

В связи с неисполнением ООО «ЭКО АГРОКОМ» в срок обязанности по передаче имущества покупателю, государственной регистрации перехода права собственности в соответствии с пунктом 5.1 договора, ООО «ФудТрейд» отказалось от исполнения договора, потребовав возврата перечисленных денежных средств в полном объеме.

Между сторонами 11.05.2018 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи имущества от 19.04.2018, ООО «ЭКО АГРОКОМ» обязалось в срок до 31.12.2018 вернуть полученную стоимость имущества, а также заплатить неустойку в размере 1 000 000 рублей, в связи с неисполнением принятых на себя обязательств и пользованием чужими денежными средствами.

На основании договора уступки прав требования (цессии) от 02.07.2018 ООО «ЭКО АГРОКОМ» приобрело у ООО «ПрайдМенеджмент» право требования к ООО «ФудТрейд». Указанное право требования возникло на основании договора поставки от 01.01.2018 № 22, заключенного между ЗАО «Торговый дом Белая Птица» и ООО «ФудТрейд», подтверждается актом сверки взаимной задолженности за период с 01.01.2018 по 02.07.2018. В свою очередь, ООО «ПрайдМенеджмент» приобрело право требования к должнику у ЗАО «Торговый дом Белая Птица» согласно договору уступки права требования (цессии).

Впоследствии, между ООО «ЭКО АГРОКОМ» и ООО «ФудТрейд» 03.07.2018 заключено соглашение о зачете встречных требований, по условиям которого стороны подтвердили наличие взаимных обязательств друг перед другом в размере 91 424 000 рублей, возникших из договора поставки                  от 01.01.2018 № 22, договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2018 с одной стороны, а также соглашения о расторжении договора купли-продажи имущества от 19.04.2018 и дополнительного соглашения к нему от 29.06.2018 с другой стороны.

Ликвидатор ООО «ЭКО АГРОКОМ» обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «ЭКО АГРОКОМ» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 25.01.2022 ООО «ЭКО АГРОКОМ» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019 по делу № А40-218319/18 ООО «ФудТрейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В рамках указанного дела конкурсный управляющий ООО «ФудТрейд» обратился в суд с заявлением о признании соглашения от 11.05.2018 о расторжении договора купли-продажи имущества от 19.04.2018 и соглашения о зачете встречных требований от 03.07.2018, заключенного между                            ООО «ЭКО АГРОКОМ» и ООО «ФудТрейд», недействительными сделками.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2021 по делу № А40-218319/18, вступившим в законную силу, признаны недействительными сделками соглашение от 11.05.2018 о расторжении договора купли-продажи имущества от 19.04.2018, заключенное между ООО «ФудТрейд» и ООО «ЭКО АГРОКОМ», и соглашение о зачете встречных требований от 03.07.2018, заключенное между ООО «ФудТрейд» и ООО «ЭКО АГРОКОМ».

Для целей возврата имущества по договору купли-продажи от 19.04.2018 в пользу ООО «ФудТрейд», конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о понуждении ООО «ЭКО АГРОКОМ» к передаче недвижимого имущества и регистрации перехода права собственности.

Однако в связи с признанием ООО «ЭКО АГРОКОМ» банкротом, исковое заявление конкурсного управляющего ООО «ФудТрейд» было оставлено без рассмотрения.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО «ФудТрейд» обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в реестр требований кредиторов ООО «ЭКО АГРОКОМ», возникших на основании договора купли-продажи имущества от 19.04.2018.

Рассмотрев заявление по существу, суд первой инстанции признал требования кредитора обоснованными в сумме 257 879 500 рублей и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, мотивировав свой вывод тем, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве размер трансформированного требования (оценка имущества) подлежит определению на дату признания должника банкротом, а не на дату заключения договора купли-продажи; при этом согласно представленному конкурсным управляющим ООО «ФудТрейд» отчету № 2022-01/164 рыночная стоимость движимого и недвижимого имущества по договору купли-продажи от 19.04.2018 составила в общей сумме 257 879 500 рублей.

Суд апелляционной инстанции, изменив определение суда первой инстанции в части размера подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника требования ООО «ФудТрейд» и, включив требования ООО «ФудТрейд» в реестр требований кредиторов ООО «ЭКО АГРОКОМ» в состав третьей очереди в размере 90 424 000 рублей, мотивировал свой вывод тем, что в данном случае трансформация неденежного требования ООО «ФудТрейд» не может превышать денежный эквивалент, установленный договором купли-продажи имущества от 19.04.2018 и перечисленный в пользу ООО «ЭКО АГРОКОМ», а именно 90 424 000 рублей.

Соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона № 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 100 Закона о банкротстве, исходя из разъяснений, сформулированных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5                      статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 487 ГК РФ определено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

При этом согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В пункте 34 Постановления № 35 разъяснено, что согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве. 

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений, с момента открытия конкурсного производства происходит трансформация неденежного требования о передаче имущества  ООО «ЭКО АГРОКОМ» в денежное требование по возврату этим обществом оплаты, полученной по договору до возбуждения дела о банкротстве (пункт 33 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 19.10.2016, пункт 2 раздела «Судебная коллегия по экономическим спорам. I. Практика применения законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017).

Следовательно, по справедливому суждению суда апелляционной инстанции, ООО «ФудТрейд» обладает правом на предъявление требований по возврату оплаты, полученной по договору купли-продажи от 19.04.2018, в размере 90 424 000 рублей, а не вновь установленной стоимости имущества, являющегося предметом договора.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о включении требования ООО «ФудТрейд» в реестр требований кредиторов ООО «ЭКО АГРОКОМ» в состав третьей очереди в размере 90 424 000 рублей.

Оснований для отмены постановления суд апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам, не опровергающим правомерность выводов суда апелляционной инстанции, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4        статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу № А35-11120/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Н.В. Еремичева 

Судьи                     С.Э. Гнездовский

   ФИО1