АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем  Российской  Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-10615/2022

02 мая 2024 года

г. Барнаул

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 16   апреля 2024  года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 02 мая  2024 года.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении  протокола судебного заседания секретарем Каилем И.С., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном онлайн-заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор», г. Барнаул (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости  доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор» в размере                 234 680 руб., а также  судебных расходов в размере 87 000 руб.,

  по встречному иску о понуждении к  принятию имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор» согласно приведенному перечню,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор»  (далее по тексту – ООО Аптека «Добрый доктор», ответчик)                                 о взыскании действительной стоимости  доли в уставном капитале ООО Аптека «Добрый доктор» в размере 234 680 руб., а также  судебных расходов в размере 87 000 руб., из них затрат на проведение экспертизы в размере 27 000 руб. и расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб..

Исковые требования основаны на положениях статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) и мотивированы невыплатой истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

ООО  Аптека «Добрый доктор» в  соответствии со статьёй   131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на исковое заявление, в котором просит  в удовлетворении исковых требованиях ФИО1 отказать, отказать в реальной выплате доли в настоящий момент, ссылаясь на то, что выплата доли не может быть осуществлена в настоящий момент в силу абзаца     4 пункта  8 статьи     23 Закона №14-ФЗ   и текущего финансового состояния Общества.                     В настоящий момент, равно как в предшествующие периоды, на расчетных счетах ООО Аптека «Добрый доктор» отсутствуют какие-либо денежные средства. В подобных условиях взыскание заявленной Истцом суммы приведет к необходимости введения в отношении Ответчика процедуры банкротства, что противоречит содержанию пункта                  8 статьи 23 Закона №14-ФЗ. Удовлетворение требований ФИО1 поспособствует причинению значительного негативного воздействия на деятельность ООО Аптека «Добрый доктор», за чем последует прекращение деятельности, в том числе путем признания Общества банкротом. В таких условиях, по мнению ответчика,  удовлетворение требований ФИО1 в настоящий период является недопустимым.  

ООО Аптека «Добрый доктор» заявило встречное исковое заявление, в котором просит  понудить ФИО1 принять следующее имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО  Аптека «Добрый доктор»: 1. Компьютер Pentium 3 RAM 64 MB HDD 6.2 – средняя скорректированная стоимость 1863 руб. 1.1. Монитор LG T711B – средняя скорректированная стоимость 387 руб. 1.2. Клавиатура Genius KB-06X PS/2 – средняя скорректированная стоимость 100 руб. 1.3. Компьютерная мышь – средняя скорректированная стоимость 101 руб. 2. Компьютер DNC Office (011398) – средняя скорректированная стоимость 2437 руб. 2.1. Монитор Acer AL1716F – средняя скорректированная стоимость 530 руб. 2.2. Клавиатура Genius PS/2 – средняя скорректированная стоимость 100 руб. 2.3. Компьютерная мышь Genius GM-050008U – средняя скорректированная стоимость 101 руб. 2.4. Источник бесперебойного питания APC – средняя скорректированная стоимость 427 руб. 3. Компьютер DNS Office 001 Celeron J 1800 (бухгал.) – средняя скорректированная стоимость 2437 руб. 3.1. Монитор Acer AL1716F – средняя скорректированная стоимость 530 руб. 3.2. Клавиатура Genius PS/2 – средняя скорректированная стоимость 100 руб. 3.3 Мышь Genius GM-050008U* – средняя скорректированная стоимость 101 руб. 3.4. Источник бесперебойного питания APC – средняя скорректированная стоимость 427 руб. 4. Кондиционер (торг. зал) Midea – средняя скорректированная стоимость 10607 руб. 5. Тепловая завеса Тропик – средняя скорректированная стоимость 3440 руб.. 6. Шкаф металлический 2 секционный 47x37x125 – средняя скорректированная стоимость 4205 руб. 7. Шкаф двустворчатый 180x68*220 в количестве 3 шт. – средняя скорректированная стоимость 1969 руб. за шт. 8. Шкаф двустворчатый (стеклянные двери) 180x68*220 в количестве 3 шт. – средняя скорректированная стоимость 3219 руб. за шт. 9. Шкаф офисный 180х220 см. в количестве 2 шт. – средняя скорректированная стоимость 3479 руб. за шт. 10. Шкаф офисный 91*220 см. – средняя скорректированная стоимость 1740 руб. 11. Стол угловой 160x90x75 Cм. – средняя скорректированная стоимость 2331 руб. 12. Стол книжка 75х154х75 см. – средняя скорректированная стоимость 1827 руб. 13. Тумба 40х44х60 – средняя скорректированная стоимость 754 руб. 14. Стол письменный 55х110х75 – средняя скорректированная стоимость 2320 руб. 15. Табурет – средняя скорректированная стоимость 232 руб. 16. Кассовый аппарат Штрих ФК-К – средняя скорректированная стоимость 2067 руб. 17. Фискальный регистратор АТОЛ – средняя скорректированная стоимость 5940 руб. 18. Сканер штрих кода в количестве 2 шт. – средняя скорректированная стоимость 2411 руб. за шт. 19. Компьютер 20. Шкафы 2 створчатые 0,6х2,5 в количестве 6 шт. – средняя скорректированная стоимость 5340 руб. за шт. 21. Шкафы 2 створчатые 0,8х2,5 в количестве 9 шт. – средняя скорректированная стоимость 5340 руб. за шт. 22. Витрины 1,97x0,8x0,6 – средняя скорректированная стоимость 4060 руб..

  Встречное исковое заявление принято к совместному рассмотрению с первоначальным исковым заявлением.

  Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением оценочной экспертизы.

В судебном заседании представитель истца поддержал первоначальные исковые требования, просил их удовлетворить, относительно  удовлетворения встречного иска возражал, пояснил, что имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО  Аптека «Добрый доктор» частично принято истцом, оставшееся имущество особой ценности не представляет и истец в нем не нуждается,                  в связи с чем, ответчик не может его понудить  к его принятию.  Просил отказать в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Представитель ответчика возражал  относительно удовлетворения  первоначальных  исковых требований по основаниям, приведенным в отзыве, просил удовлетворить встречные исковые требования.

В судебном заседании 02.04.2024 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в судебном заседании до 16.04.2024. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии прежних представителей сторон.

Исследовав материалы дела, доводы искового и встречного искового заявлений,  и отзыва, оценив представленные доказательства по правилам статьи   71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон,  суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19 сентября 2007 года  образовано ООО  Аптека «Добрый доктор». Учредителями ООО Аптека «Добрый доктор» являлись:  ФИО1 - 50% доли, номинальной стоимостью 6000 руб.; ФИО2 - 50% доли, номинальной стоимостью 6000 руб.

25 марта 2022 года ФИО1 принял решение о выходе из состава учредителей, его доля в размере 50% перешла к ООО Аптека «Добрый доктор».

По расчету истца стоимость чистых активов ООО «Аптека «Добрый доктор» по состоянию на 31.12.2021 исходя из данных бухгалтерского баланса общества, определена в размере 955 542,41  руб., действительная стоимость доли ФИО1 - в размере                     477 771,20  руб. 

В связи с тем, что после выхода ФИО1 из состава учредителей и смены директора в организации, аптека фактически перестала работать, ФИО1 обратился к ООО Аптека «Добрый доктор» с письмом о сообщении сроков выплаты действительной стоимости доли.

Письмом, полученным 02.07.2022 ООО Аптека «Добрый доктор» предложило забрать стоимость доли имуществом, указав, что денежными средствами выплаты произведено не будет.

Поскольку действительная стоимость доли ФИО1  ответчиком  не была  выплачена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ссылаясь на то, что общество не имеет  материальных возможностей для выплаты ФИО1 его  доли в уставном капитале денежными средствами,                         ООО Аптека «Добрый доктор» обратилось   в суд со встречными исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 22 Устава ООО «Промсервис» предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

В рассматриваемом случае положениями Устава предусмотрен иной срок для выплаты действительной стоимости доли участнику общества – в течение шести месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пункт 7.3 Устава). 

Таким образом, у ответчика наступило обязательство по выплате ФИО1  действительной стоимости его доли в уставном капитале. 

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, пункт 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 5 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В ходе судебного разбирательства по настоящему судебному делу возник спор                   о рыночной стоимости имущества общества,  отраженного в  акте приема-передачи основных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Поскольку в части установления размера действительной стоимости доли истца, а также рыночной стоимости имущества общества, между сторонами возник спор, суд, руководствуясь частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил по делу судебную экспертизу. Проведение экспертизы поручено ООО Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт». 

На разрешение перед экспертом поставлен следующий вопрос:

1. Какова рыночная стоимость основных средств общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор»?

Согласно выводам эксперта ООО Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт» от 13.06.2024 № 125С, рыночная стоимость основных средств ООО Аптека «Добрый доктор» составила 248 403 руб.. 

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. 

Так согласно части 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Никакие доказательства не имеют заранее установленной силы, а доводы сторон и представляемые ими доказательства подлежат оценке в ходе судебного разбирательства наряду с другими доказательствами

Заключение эксперта ООО Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт» от 13.06.2024 № 125С выполнено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимается судом в качестве относимого и допустимого доказательства, поскольку оно соответствует предъявляемым требованиям для подобных исследований, достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, дан конкретный и ясный ответ на поставленный судом вопрос, не допускающий противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в исследовательской части заключения отражены результаты исследований и приведена примененная методика, эксперт перед проведением экспертизы предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации,  принимается судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Таким образом, исходя из проведенной по делу экспертизы, рыночная стоимость основных средств составляет 248 403 руб.. 

Расчет стоимости чистых активов производится по формуле (далее приведены коды из бухгалтерского баланса): (1600 – 1230) – (1400 + 1500 – 1530) = ЧА (чистые активы). 

По представленному бухгалтерскому балансу ООО Аптека «Добрый доктор» строка 1600 указана сумма 1 453 тыс. руб., но при этом, основные средства в нем заложены в размере 2 тыс. руб. 

С учетом проведенной оценки строка 1600 будет составлять 1699 тыс.руб. 

Расчет: 1453 – 2 + 248 = 1699 (1699 (код 1600) – 0 (код 1230)) – (0 (код 1400) + 1111 (код 1500) – 0 (код 1530) = 588 тыс. руб. – чистые активы ООО Аптека «Добрый доктор». 

При таких обстоятельства, на момент выхода ФИО1 чистые активы    ООО Аптека «Добрый доктор» составили 588 000 руб. 

Соответственно, ? доли ФИО1  от чистых активов будет составлять                294 000 руб. 

В связи с тем, что после выхода ФИО1 из состава учредителей и смены директора в организации, аптека фактически перестала работать, ФИО1 обратился к ООО Аптека «Добрый доктор» с письмом о сообщении сроков выплаты действительной стоимости доли. 

Письмом, полученным 02.07.2022 года ООО Аптека «Добрый доктор» предложило забрать стоимость доли имуществом, указав, что денежными средствами выплаты произведено не будет. 

Исходя из проведенной оценки основных средств ФИО1  согласился принять  в счет оплаты доли на сумму  59 320 руб. следующее имущество: копир-принтер-сканер Canon i-Sensys MF3228, стоимостью 3870 руб.; - лазерный принтер Canon LBP2900, стоимостью 6307 руб.; - шкаф купе с зеркалом 120Х60Х210, стоимостью 7830 руб.; - шкаф витрина Бирюса 301-1 в количестве 2 шт., общей стоимостью 41 313 руб..

С учетом изложенного, истец уточнил исковые требования и просил взыскать с общества  оставшуюся часть доли в денежном эквиваленте, а именно  действительную стоимость доли в уставном капитале ООО  Аптека «Добрый доктор» в размере                     234 680 руб..

Ссылка ответчика на то, что в случае выплаты действительной стоимости доли  у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства), судом отклонена в силу следующего. 

Согласно абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона №14-ФЗ общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества. 

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая). 

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. 

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им. 

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства. 

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям. 

В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником. 

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Таким образом, законом предусмотрены ограничения в отношении непосредственно выплаты действительной стоимости доли, что не лишает истцов субъективного права на обращение с иском о взыскании действительной стоимости доли и не препятствует рассмотрению арбитражным судом требований по существу и принятию судебного акта о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований. 

Доказательств того, что в результате выплаты действительной доли ФИО1  у ООО Аптека «Добрый доктор»  выявятся признаки банкротства ответчиком не представлено. П

Поскольку в предусмотренный законом срок стоимость доли обществом в добровольном порядке истцу не выплачена, требования ФИО1  о ее взыскании с ответчика суд считает обоснованными.

Принимая во внимание заключение ООО Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт» от 13.06.2024 № 125С,  размер ? доли ФИО1 от чистых активов (294 000 руб.), с учетом частичного принятия истцом   имущества в счет оплаты доли в размере 59 320 руб., с ответчика подлежит взысканию сумма в размере   234 680 руб. (294 000 руб. – 59 320  руб.). 

При таких обстоятельствах, подлежат удовлетворению исковые требования ФИО1  о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли общества в сумме 234 680 руб..

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Как разъяснено в пунктах 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумными  следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле. 

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 указано, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1). 

Таким образом, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность и неразумность. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2004 № 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела. 

ФИО1  в обоснование понесенных в связи с рассмотрением дела расходов на оплату услуг представителя представил: договор об оказании юридических услуг от 11.07.2022, заключенный истцом с ФИО3 и расписка в получении денежных средств  на сумму 60 000 рублей (т.3, л.д. 58). 

Оценив представленные истцом доказательства в обоснование понесенных им расходов на оплату услуг представителя, принимая во внимание объем и сложность  выполненной представителем работы, в том числе объективную сложность и категорию спора, проведенные судебные заседания и количество выполненных представителем процессуальных документов (исковое заявление, приложенные к нему документы, уточнения к исковому заявлению и др.),  сложившийся в регионе уровень оплаты юридических услуг, суд приходит к выводу о признании разумными и обоснованными понесенных истцом расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.. 

Ответчик доказательства чрезмерности взыскиваемых судебных расходов на оплату услуг представителя не представил, в связи с чем, у суда не имеется оснований для вывода о явной неразумности заявленных расходов.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым согласно статье  106 названного кодекса относятся, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам. 

В силу части 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. 

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно представленным в материалы дела  платежным документам поручениям  на депозитный счет суда истцом внесены денежные средства в общем размере 27 000 руб.  в счет оплаты за проведение судебной экспертизы. 

Стоимость услуг экспертного учреждения за проведение экспертизы составила                        27 000 руб. согласно  письму ООО Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт»  от 13.06.2023 №125С/23 (т.2, л.д. 137).

Поскольку расходы истца на оплату проведения судебной  экспертизы подтверждаются платежными документами, приобщенными к материалам дела, с учетом разрешения спора, суд считает подлежащим взысканию с ответчика  расходы на оплату проведения судебной экспертизы в размере 27 000 руб.. 

Рассмотрев  встречные  исковые требования о понуждении ФИО1 принять имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, арбитражный  суд  считает их не подлежащими удовлетворению по  следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ  участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ  об обществах предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ   доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 7.2 Устава в случае выхода участника общества  из общества его доля переходит к обществу с момента  подачи заявления  о выходе из общества. При этом  общество обязано выплатить  участнику общества, подавшему  заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных   бухгалтерской отчетности  общества за год, в течение которого  было подано заявление о  выходе из общества, либо с согласия  участника  общества  выдать ему в натуре имущество  такой же стоимости, а в случае неполной  оплаты его вклада в уставной капитал  общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной части вклада.

Как установлено судом, в рамках дела №А03-4081/2023  ООО Аптека «Добрый Доктор» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1                          о признании   перешедшей в собственность ООО Аптека «Добрый доктор» долю в размере 50%, номинальной стоимостью 6 000 руб. ФИО1, в уставном капитале Общества со дня истечения годового срока с момента государственной регистрации Общества – 20.01.2008.

Решением от 03.10.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2023,   в удовлетворении исковых требований отказано. 

В ходе рассмотрения дела №А03-4081/2023 судами   установлен  факт оплаты учредителями общества ФИО1 и ФИО2   100 % уставного капитала на момент государственной регистрации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, оплата вклада ФИО1 в уставной капитал  ООО Аптека «Добрый доктор» является установленной.

Исходя из вышеуказанных норм права и условий пункта 7.2 Устава капитал                                          ООО Аптека «Добрый доктор», в случае подачи заявления о выходе участника из общества у общества возникает обязательство выплатить участнику действительную стоимость доли, при этом выдача    имущества  общества в натуре   такой же стоимости возможно только  с согласия  участника  общества.

Таким образом, принятие участником имущества в счет оплаты доли в уставном капитале - право, а не обязанность участника. В случае отказа участника принять предложенное имущество общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли.

Поскольку в части оставшегося имущества  ФИО1  не согласился принять его в счет оплаты действительной доли участника общества, то требования ООО Аптека «Добрый доктор»  являются не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При этом суд отмечает, что заявляя встречные требования о понуждении ФИО1 принять имущество в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ООО Аптека «Добрый доктор» не учло, что общая стоимость    оставшегося  имущества   определена  в меньшем размере, чем подлежит взысканию с  общества в пользу  ФИО1 (234 680 руб.).

Ссылка общества  на иную судебную практику не принимается судом с учетом фактических обстоятельств настоящего спора.

При таких обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении встречных исковых требований  ООО Аптека «Добрый доктор».

Расходы за рассмотрение первоначального и встречного исковых  заявлений  относятся на ответчика-  ООО Аптека «Добрый доктор».

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу  из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л:

Исковые  требования ФИО1  удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор» в пользу ФИО1  234 680 руб. основного долга, а также  94 694 руб. судебных расходов, из них  60 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, 7 694 руб. расходов по оплате государственной пошлины и  27 000 руб. расходов по оплате  экспертизы.

В удовлетворении встречных исковых требований  общества с ограниченной ответственностью Аптека «Добрый доктор» отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину  в сумме 4 861 руб.,    уплаченную по чеку от 19.07.2022. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции могут быть обжалованы в порядке кассационного производства в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно - Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления обжалуемых решения суда, постановления в законную силу.

 

Судья                                                                                                                     А.Н. Винникова