Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236016

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград                                                              Дело №А21-2197/2023

«23»  апреля 2024 года

«11» апреля  2024 года объявлена резолютивная часть решения 

         Арбитражный суд Калининградской области в составе  судьи   Гурьевой И. Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грозной К.Р., рассмотрев в судебном заседании, путем использования системы веб-конференции, дело по иску 

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу ограниченной ответственностью «Оушен Пеладжик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, пени,

и по встречному исковому заявлению общества ограниченной ответственностью «Оушен Пеладжик» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании агентского вознаграждения,

при участии:

       от общества –   ФИО2 по доверенности, 

       от  предпринимателя – ФИО3 по доверенности (онлайн);

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу ограниченной ответственностью «Оушен Пеладжик» (далее – общество) о взыскании задолженности по агентскому договору № 1-06/22 от 06.06.2022 года в размере 4 874 038,50 рублей, пени в размере 1 238 905,10 рублей, пени с 23.01.2024 г. по дату фактического погашения задолженности в размере 0,03% за каждый день просрочки оплаты, начисляемой на сумму основной задолженности.

         Определением суда от 18.03.2024 г. к производству принято встречное исковое заявление ООО «Оушен Пеладжик»  о взыскании ИП ФИО1 527 993,33 рублей агентского вознаграждения.

         В судебном заседании представитель предпринимателя поддержала свои требования, изложив доводы иска и дополнительно представленных пояснений. Требования мотивированы отсутствием возврата денежных средств, предоставленных принципалом агенту на закупку продукции. Во встречных требованиях просила отказать, ссылаясь на положения договора поставки рыбопродукции от 08.08.2023 г.

         Представитель общества против удовлетворения первоначального иска возражал, просил удовлетворить встречные требования, указав на недобросовестные действия предпринимателя, подтвержденные расходы агента и понесенные убытки в связи с самостоятельной реализацией рыбопродукции принципалом по заниженной цене. Также представитель оспаривал расчет пени, представил контррасчет, ходатайствовал о снижении неустойки в связи с ее несоразмерностью,  

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.

         Исследовав  доказательства, содержащиеся в материалах дела, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

         Как следует из материалов дела, 06.06.2022 года между индивидуальным предпринимателем ФИО1  (агент) и ООО «Оушен Пеладжик» (принципал) был заключён агентский договор № 1-06/22, в соответствии с условиями которого принципал поручил, а агент обязался за вознаграждение от своего имени, но за счёт финансирования принципала совершать фактические и юридические действия, прямо связанные с приобретением импортного товара (мороженной рыбопродукции) у иностранных производителей, с доставкой товара на территорию Калининградской области; реализацией приобретённого товара принципала третьим лицам на своё усмотрение на условиях, предусмотренных указанным договором.

         Истец указал, что во исполнение принятых на себя обязательств и на основании заявки от 06.06.2022 года, перечислил агенту денежные средства в размере 12 000 000 рублей. 

         07.09.2022 г. агент возвратил 2 000 000 рублей принципалу, как денежные средства, не используемые для исполнения поручения.

         2 500 000 рублей перечислены принципалу по ходу реализации продукции.

         Указанное подтверждается представленными платежными поручениями.

         Кроме того,  истцом был самостоятельно заключён договор поставки рыбопродукции от 08.08.2023 года с ООО «ВЕСТ-ТРЕЙД», оплата по которому поступила в размере 2 625 961,50 рублей. 

         Указав, что срок выполнения всех обязательств агента установлен сторонами в дополнительном соглашении к договору от 06.06.2022 года как 2,5 месяцев с момента получения агентом денежных средств от принципала, предприниматель, ссылаясь на нарушение обществом указанного срока, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

         Из положений ст.1005 ГК РФ следует, что существенным условием агентского договора является определение действий, которые обязуется совершить агент, при этом объем таких действий не является существенным условием

         Между сторонами возникло разногласие в отношении трактовки пункта 1 дополнительного соглашения согласно которому: «Агент обязуется осуществить реализацию приобретённой для Принципала рыбопродукции (товара) и возвратить в связи с этим Принципалу денежные средства, в том числе с его прибылью, не позднее 2,5 месяцев с момента получения Агентом денежных средств».

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 ГК РФ).

         По правовой сути агентский договор отличается от других посреднических договоров и договора возмездного оказания услуг более широким предметом действия: агент по поручению принципала совершает как юридические, так и фактические действия, что в данном спорном случае предполагает действия агента не только по заключению договоров от имени принципала, но и совершение фактических действий, которые приведут к достижению принципалом положительного результата в его предпринимательской деятельности.

         Предметом агентского договора является совершение агентом юридических и иных действий, кроме того из существа агентского договора следует, что указанные действия являются перспективными, то есть должны быть совершены в будущем.

         Исходя из анализа ст. 1005 ГК РФ следует, что по агентскому договору агент выполняет поручения другой стороны, при этом сам выбирает методы и способы исполнения поручений. Причем отношения по агентскому договору в отличие от договора поручения носят длительный характер.

         Положения Гражданского кодекса Российской Федерации об агентском договоре не предусматривают право принципала требовать с агента оплаты товара, который не был реализован третьим лицам, т.к. в соответствии с законодательством и п.1.4 договора право собственности на товар остается за принципалом.

         Исследовав и оценив условия договора в их совокупности, суд пришел к выводу, что обязанность агента перед принципалом произвести оплату товара не может возникнуть  ранее, чем он будут реализован, и до получения денежных средств от третьих лиц.

         В противном случае, перечислении денежных средств до выполнения своих обязательств по реализации товара являлось бы как авансированием агентом принципала.

         Из самого существа агентского обязательства, в отличие от договора купли-продажи, вытекает, что принципал не вправе требовать оплаты за продукцию, приобретенную в его собственность и не реализованную третьим лицам.

         Кроме того, фактические обстоятельства позволяют говорить о том, что приобретение рыбопродукции у иностранных производителей, с доставкой товара на территорию Калининградской области с учетом логистических и таможенных реалий, не говоря о  реализации  продукции, невозможно гарантировано произвести в срок 2,5 месяцев.

         При этом предпринимателем не заявлено о взыскании убытков, вызванных неправомерными или недобросовестными действиями (бездействиями) агента, как не доказано и самого факта совершений таких действий (бездействий).

         Исходя из буквального толкования спорного условия соглашения в совокупности с условиями договора, а также с учетом существа обязательства, суд полагает справедливой позицию общества о наличии у него обязательства возврата денежных средств в течение 2, 5 месяцев после их получения от реализации третьим лицам.

         Разделом 3 договора предусмотрено право агента на возмещение расходов, связанных с исполнением обязательств, и на вознаграждение.

         Согласно п.3 дополнительного соглашения агентское вознаграждение составляет не менее 30 рублей с 1 кг рыбопродукции за минусом расходов агента или 50% от чистой прибыли по сделке.

         Из представленных доказательств следует, что в рамках исполнения договора на предоставленные принципалом 10 000 000 рублей (2 000 000 рублей, как указано выше, 07.09.2022 г. возвращены), агент приобрел 2 контейнера рыбопродукции на 9 274 020,27 рублей, т.е. остаток денежных средств составил 725 969, 73 рублей.

         Подтвержденные расходы агента на 25.12.2023 г. составляют 935 140,98 рублей. Расходы судом проверены, признаны обоснованными, соответствующими требованиям п. 3.1 договора.

         Выручка от продажи продукции (без учета реализованной самим принципалом ООО «Вест-Трейд») составила 7 150 835,64 рублей.

         С учетом уже перечисленных в адрес принципала денежных средств, а также 901 273,50 рублей агентского вознаграждения, задолженность агента по договору составляет 2 814 421 рубль.

         Между тем, общество считает, что вычету также подлежит и 525 192,30 рублей агентского вознаграждения по сделке с ООО «Вест-Трейд»; по встречному требованию также заявлено требование по взысканию агентского вознаграждения по сделке с ООО «Вест-Трейд», но в сумме 527 993, 33 рублей.

         Разница в расчете обусловлена методикой – в первом случае вознаграждение рассчитано как 30 рублей с 1 кг рыбопродукции, во втором - 50% от чистой прибыли по сделке. 

         Согласно пункту 50 постановления пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также – Постановление №25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). 

         В силу положений пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

         В соответствии с положениями пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой. 

         Из договора поставки рыбопродукции от 08.08.2023 г. с ООО «Вест-Трейд» следует, что в связи с тем, что реализация товара покупателю происходит по поручению поставщика агентом, то агентское вознаграждение в отношении объёма товара, переданного покупателю оплате не подлежит (п.6.6).

         Поскольку предприниматель принял решение по реализации своей собственности, а общество, подписав договор, согласилось с условием об отсутствии вознаграждения, последующее его начисление агентом является незаконным.

         В п.1.1 договора поставки рыбопродукции от 08.08.2023 г. указано, что агент действует на основании поручения поставщика от 04.08.2023 г. То ест фактически между обществом и предпринимателем сложились отношения по договору поручения.

         Вопреки позиции агента о ничтожности  п.6.6 договора поставки, норма о сохранении права требования комиссионного вознаграждения в случае неисполнения договора комиссии по причинам, зависящим от комитента, не запрещает сторонам вносить двусторонние изменения в свои обязательственные отношения.

         Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание согласованную волю сторон, недопустимость злоупотребление правом, встречные требования не подлежат удовлетворению, как не подлежит учету по основной задолженности сумма агентского вознаграждения по договору от 08.08.2023 г. с ООО «Вест-Трейд».

         Таким образом, исходя из вышеописанного, первоначальный иск в части взыскания основного долга следует удовлетворить в размере 2 814 421 рубля.

         Предпринимателем также заявлено о взыскании неустойки на основании п.4.2 договора  в размере 1 238 905,10 рублей, пени с 23.01.2024 г. по дату фактического погашения задолженности в размере 0,03% за каждый день просрочки оплаты, начисляемой на сумму основной задолженности.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

В силу статьи 330 ГК РФ неустойкой признается  определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

         Ответчиком представлен альтернативный расчет, заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

         Судом расчеты сторон проверены, с учетом удовлетворенной судом суммы основной задолженности, признан обоснованным расчет ответчика, т.к. он произведен на основании принятого судом толкования положений дополнительного соглашения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  №  7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее  - постановление Пленума № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. 

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 73 Постановление № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. 

Согласно требованиям, установленным частью 2 статьи 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Суд, рассмотрев по заявлению ответчика вопрос о снижении размера предъявленной к взысканию неустойки, приняв во внимание низкий установленный размер неустойки,  исходя из конкретных обстоятельств дела, характера существующих между сторонами правоотношений, соотношения размера неустойки с величиной стоимости несвоевременно исполненного обязательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 333 ГК РФ. 

В связи с недобросовестным исполнением обществом обязательств, суд признает подлежащими удовлетворению требования по взысканию неустойки на основании расчета ООО «Оушен Пеладжик» в размере 104 731,9 рублей.

         Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за неисполнение обязательства по момент фактического исполнения денежного обязательства, начиная с 23.01.2024 года. 

Согласно п. 65 постановления Пленума № 7, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).  

В связи с недобросовестным исполнением обществом обязательств, суд признает подлежащими удовлетворению требования по взысканию пени на день фактического исполнения обязательства.

         В силу статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. 

         Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

 

                                                 Р  Е  Ш  И  Л  :

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оушен Пеладжик» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 задолженность по агентскому договору №1-06/2022 в размере 2 814 421 рублей, пени по состоянию на 22 января 2024 г. в размере 104 731,9 рублей, пени с 23 января 2024 и по день фактического исполнения обязательства в размере 0,03% за каждый день просрочки, исчисляемой на сумму основной задолженности, судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 37 596 рублей. 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Вернуть индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 19 889 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

 

Судья                                                                                    И. Л. Гурьева