ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                  Дело № А40-163326/23-58-1219

«03» мая 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04.03.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 03.05.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Кузнецовой  В.А.

рассмотрев дело по иску ЗАО "МОЛ МОРСТРОЙ" (129329, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) к ответчикам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, АК «Педрат Партисипэйшн корп», ФИО11, ФИО12, ФИО13 о взыскании денежных средств,

с участием:  представитель истца – ФИО14  (паспорт, диплом, доверенность от 01.03.2024г.), представитель ответчика ФИО3 – ФИО15 (паспорт, диплом, доверенность от 13.04.2023г.), ответчик - ФИО11 (паспорт), 

 

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 04.09.2023г. принято к производству исковое заявление ЗАО "МОЛ МОРСТРОЙ" к ответчикам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, АК «Педрат Партисипэйшн корп» о взыскании денежных средств.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято к производству уточнение исковых требований, в котором истец просит привлечь ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО16, ФИО17, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 к субсидиарной ответственности по обязательствам ОАО «ВК «Союзтранзит» перед ЗАО «МОЛ морстрой» в размере 98 436 976  руб. 68 коп.; взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО16, ФИО17, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 денежные средства в размере 98 436 976 руб. 68 коп. в пользу ЗАО «МОЛ Морстрой».

Исковые требования мотивированы тем, что ОАО «ВК «Союзтранзит», ненадлежащим образом исполнены обязательства перед Истцом, Общество в результате недобросовестных действий ответчиков исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем Истец утратил возможность удовлетворить свои требования. 

 

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ФИО1, Гарнак А. П.,  ФИО4, Мельника И. И., ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, АК «Педрат Партисипэйшн корп»,  ФИО12, ФИО13 в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон.

Истец в судебном заседании доводы искового заявления поддержал.

В ходе судебного заседания представители ответчиков  ФИО11 , ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОАО «ВК «Союзтранзит» (г.Москва, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 28.08.2002.

16.06.2017 МИФНС № 46 по г. Москве внесла запись ГРН 6177747481642 о предстоящем исключении юридического лица  из ЕГРЮЛ на основании решения № 50205 от 16.06.2017.

09.10.2017 МИФНС № 46 по г. Москве внесла запись ГРН 7177748900872 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.09.2009 по делу № А40-48650/09-159-449с Открытого акционерного общества «ВК «Союзтранзит» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 121200, 

<

...>) в пользу Закрытого акционерного общества «МОЛ морстрой» взыскана задолженность 98 336 976 руб. 68 коп. из них: 75 923 675 руб. 10 коп. — неосновательное обогащение, 22 413 301 руб. 58 коп. - проценты за пользованием чужими денежными средствами, а также 100 000 руб. — расходы по уплате госпошлины. 

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно доводам иска, контролирующими лицами Общества, по мнению истца, являлись:

1. ФИО1 - генеральный директор управляющей ОАО «ВК «Союзтранзит» компании ООО «Альфа Стандарт» с 25.02.2014 по 01.08.2016 (исключена из ЕГРЮЛ 01.08.2016);

2. ФИО2 - генеральный директор управляющей ОАО «ВК «Союзтранзит» компании ООО «Альфа Стандарт» с 30.07.2007 по 25.02.2014, а также совладелец управляющей компании ООО «Альфа Стандарт» с долей в уставном капитале 40 % с 07.05.2008 по 25.02.2014;

3. ФИО3 — совладелец управляющей ОАО «ВК «Союзтранзит» компании ООО «Альфа Стандарт» с долей в уставном капитале 60 % с 07.05.2008 по 01.08.2016 (дата исключения из ЕГРЮЛ);

4. ФИО16 — совладелец ОАО «ВК «Союзтранзит» с долей в уставном капитале 15,07 % с 28.08.2002 по 09.10.2017;

5. ФИО17 - совладелец ОАО «ВК «Союзтранзит» с долей в уставном капитале 12,24 % с 28.08.2002 по 09.10.2017;

6. ФИО6 - совладелец ОАО «ВК «Союзтранзит» с долей в уставном капитале 11,13 % с 28.08.2002 по 09.10.2017;

7. ФИО7 - совладелец ОАО «ВК «Союзтранзит» с долей в уставном капитале 3,11 % с 28.08.2002 по 09.10.2017;

8. ФИО8 - совладелец ОАО «ВК «Союзтранзит» с долей в уставном капитале 2,21 % с 28.08.2002 по 09.10.2017;

9. ФИО9 - совладелец ОАО «ВК «Союзтранзит» с долей в уставном капитале 2,05 %с 28.08.2002 по 09.10.2017;

10. ФИО10 - совладелец ОАО «ВК «Союзтранзит» с долей в уставном капитале 1,33 % с 28.08.2002 по 09.10.2017;

Полагая, что исключение ОАО «ВК «Союзтранзит» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) из ЕГРЮЛ по вышеуказанным основаниям свидетельствует о недобросовестном поведении акционеров Общества, управляющей компании по состоянию на дату исключения из ЕГРЮЛ, направленном на уклонение от погашения установленной судебным актом задолженности, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно п. 1 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 21.1 указанного Федерального закона, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее -решение о предстоящем исключении).

Указанный порядок в силу положения пункта 5 статьи 21.1 применяется также при наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицом, на которое может быть возложена субсидиарная ответственность являются: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать; от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (п. 1 ст. 1064 ГК РФ).

Поскольку субсидиарная ответственность руководителя должника является гражданско-правовой, в силу статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда (вина), причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что Ответчики являлись акционерами Общества и могут являться контролирующими общество лицами.

Также положениями действующего законодательства об акционерных обществах в положениях ст. 3 об ответственности Общества не предусмотрена ответственность акционеров Общества по его обязательствам в случае исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке.

Согласно положениям пункта 3 статьи 3 ФЗ "Об акционерных обществах" контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в результате совершения действий, приведших к несостоятельности (банкротству) должника. Аналогия закона в данном случае не применима. Деятельность акционерных обществ регулируется специальным законом - Законом об АО N 208-ФЗ. Статьей 53.1 ГК РФ и п. 2 ст. 71 Закона об АО N 208-ФЗ установлена корпоративная ответственность руководителя организации (в том числе бывшего) перед обществом, которая подлежит рассмотрению арбитражным судом по специальным процессуальным правилам п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ о корпоративных спорах.

В связи с изложенным суд отклоняет ссылку истца на п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, суд учитывает, что указанная норма введена в действие значительно позже обстоятельств причинения истцу ущерба, имевших место в 2009г.

Деятельность ОАО «ВК «Союзтранзит»  прекращена в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", то есть в административном порядке. При этом в отношении ОАО «ВК «Союзтранзит»" не применялись какие-либо процедуры банкротства, в то время как кредитору юридического лица статьей 53.1 ГК РФ не предоставлено право требовать с ответчиков возмещения убытков как с контролирующих должника лиц (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 N 4-КГ21-15-К1).

Арбитражный суд также полагает необоснованным и не доказанным со стороны истца основания для привлечения к ответственности участников управляющей компании также не являющихся контролирующими лицами должника, в том числе по состоянию на дату исключения из ЕГРЮЛ ввиду прекращения управляющей компанией деятельности в 2016 году.

Кроме того, Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Общество исключено из ЕГРЮЛ в 2017 году, с учетом наличия неисполненных обязательств, а также публикации сведений о предстоящем исключении, Истец направил исковое заявление 2023 году, то есть за пределами общего срока исковой давности, установленного положениями ст. 199, 200 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                          О.Н. Жура