АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27837/2022

Дело № А72-141/2018

г. Казань

06 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Самсонова В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО1 (доверенность от 29.06.2022, серии 77 АД, № 0582786),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Пушкинский текстиль», Московская область, Пушкинский район, г. Пушкино,  

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023

по делу № А72-141/2018 

по заявлению акционерного общества «Пушкинский текстиль» о признании недействительными результатов торгов и обязании заключить договор купли-продажи имущества с победителем торгов, поданному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Система», Ульяновская область, г. Барыш (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.01.2018 заявление общество с ограниченной ответственностью «Жасмин» о признании ликвидируемого должника – общества с ограниченной ответственностью «Система», Ульяновская область, г. Барыш (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее по тексту – ООО «Система», должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело № А72-141/2018.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2018  ликвидируемый должник – ООО «Система» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, являющийся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.07.2021 суд произвел замену заявителя по делу – общества с ограниченной ответственностью «Жасмин» на его правопреемника –ФИО3 в реестре требований кредиторов должника в составе третьей очереди по требованию в размере 11 606 758 руб. основного долга и 81 034 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2022 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Система», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

В ходе процедуры конкурсного производства от акционерного общества «Пушкинский текстиль» (далее по тексту – АО «Пушкинский текстиль», заявитель) поступило заявление:

- о признании недействительным решения организатора торгов – акционерного общества «Российский аукционный дом» (далее по тексту – АО «РАД») в части допуска к участию в торгах общества с ограниченной ответственностью «Квантум» (далее по тексту – ООО «Квантум»), оформленного протоколом РАД-306131 об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 05.10.2022;  

- о признании недействительным результатов торгов, оформленных протоколом РАД-306131 о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника от 06.10.2022г., в части наиболее высокой цены в размере 28 196 038 руб.;

- о признании победителем торгов с ценовым предложением 8 162 011 руб. АО «Пушкинский текстиль»;

- об обязании конкурсного управляющего ООО «Система» заключить договор купли-продажи имущества с победителем торгов АО «Пушкинский текстиль» по цене 8 162 011 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2022 заявление принято к производству, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО «Квантум» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Моршанский текстильный комбинат» (ИНН 

<

***>, далее по тексту – ООО «Моршанский текстильный комбинат»), общество с ограниченной ответственностью «Биотерм» (ИНН 

<

***>, далее по тексту – ООО «Биотерм»).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «Система» заключать и исполнять договор в отношении имущества, входящего в состав Лота № 1, по результатам аукциона, оформленного протоколом РАД-306131 о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника от 06.10.2022 до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления АО «Пушкинский текстиль» о признании недействительными результатов торгов.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2023 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А72-141/2018, заявление АО «Пушкинский текстиль» оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами АО «Пушкинский текстиль» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты по настоящему делу отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. В обоснование кассационной жалобы заявителем указано на нарушение норм действующего законодательства и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по обособленному спору. Заявителем указано, что ФИО5 (далее по тексту – ФИО5) является заинтересованным лицом в совершении сделки, сделка совершена на условиях, существенно выше рыночных (максимального увеличения цены реализуемой конкурсной массы должника). Считает, что указанное лицо было необоснованно допущено к участию в торгах, заявка содержала недостоверные сведения, что, по мнению заявителя нарушило права иных лиц на открытое, конкурентное приобретение имущества. С учетом недобросовестного поведения ООО «Квантум» АО «Пушкинский текстиль» признано победителем торгов по цене 28 196 038 руб., разница между справедливо определенной по результатам торгов ценой и искусственно завышенной составляет 20 034 027 руб., что является достаточно крупной денежной суммой.         

В судебном заседании представитель акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» возражал против удовлетворения поданной АО «Пушкинский текстиль» кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru в порядке, предусмотренном статьей 121 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, заслушав представителя акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», явившегося в судебное заседание, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что указанные выше судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.07.2022 между ООО «Система» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и АО «РАД» заключен договор поручения № РАД-715/2022, согласно условиям которого ООО «Система» поручает АО «РАД» совершить за счет имущества должника и от имени ООО «Система» юридические и фактические действия по продаже имущества должника. Продажа имущества должника осуществляется на торгах, проводимых в электронной форме, которые являются открытыми по составу участников и открытыми по форме представления предложений о цене.

Таким образом, АО «РАД» выполняет функции оператора электронной площадки/организатора торгов в соответствии с Законом о банкротстве, Приказом Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495 «Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве», Требований к операторам электронных площадок, к электронным площадкам, в том числе технологическим, программным, лингвистическим, правовым и организационным средствам, необходимым для проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, внесении изменений в приказ Минэкономразвития России от 05.04.2013 № 178 и признании утратившими силу некоторых приказов Минэкономразвития России» (Зарегистрировано в Минюсте России 20.02.2016 № 41182), Регламентом Системы электронных торгов (СЭТ) АО «Российский аукционный дом» при проведении электронных торгов в рамках реализации имущества предприятий, находящихся в состоянии банкротства, Регламентом о порядке работы с денежными средствами, перечисляемыми в качестве задатка при проведении электронных торгов по продаже имущества (предприятия) должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, Договором об организации и проведении торгов в электронной форме от 14.07.2022 № РАД-715/2022.

26.08.2022 на портале ЕФРСБ (сообщение № 9507301) и 27.08.2022 в газете «Коммерсантъ» – официальном издании для публикации сведений, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 126-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве), опубликовано сообщение о проведении торгов с открытой формой подачи предложений о цене по реализации следующего имущества ООО «Система»:

Лот № 1: здание, назначение: нежилое, площадь: 1718,4 кв.м., КН: 73:22:010406:215, расположенное по адресу: 

<

...> б; земельный участок, назначение: данные отсутствуют, виды разрешенного использования: производственная деятельность, площадь: 1597 кв.м., КН: 73:22:010406:16, расположенный по адресу: 

<

...>; сооружение, назначение: сооружения газохимического комплекса, площадь: протяженность 122 м., КН: 73:22:010406:351, расположенное по адресу: 

<

...>; транспорт (7 позиций), оборудование (93 позиции); годные остатки (27 позиций). Начальная цена лота определена в размере 7 420 010 руб., шаг аукциона – 371 000 руб. 50 коп., задаток – 742 001 руб.

Лот № 2: земельный участок, назначение: данные отсутствуют, виды разрешенного использования: для общественно деловых целей (под размещение производственных объектов), площадь 74975 кв.м., кадастровый номер 73:05:030115:32, расположенный по адресу: Ульяновская область, 

<

...>. Начальная цена лота определена в размере 3 726 796 руб., шаг аукциона –186 339 руб. 80 коп., задаток – 372 679 руб. 60 коп.

Место проведения аукциона: на электронной площадке АО «РАД», дата аукциона 06.10.2022 в 10 час. 00 мин., начало приема заявок на участие в торгах: с 29.08.2022 09:00 по 04.10.2022 23:00.

Согласно указанным выше сообщениям к участию в торгах допускаются любые юридические и физические лица, представившие в установленный срок заявку на участие в торгах и перечислившие задаток в установленном порядке. Заявка на участие в торгах подается через личный кабинет на ЭП, оформляется в форме электронного документа, подписывается квалифицированной электронной подписью заявителя торгов и должна содержать сведения и копии документов согласно требованиям пункта  11 статьи 110 Закона о банкротстве: а) выписку из ЕГРЮЛ (для юридического лица), выписку из ЕГРИП (для индивидуального предпринимателя, далее – ИП), документы, удостоверяющие личность (для физического лица), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве ИП в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); б) документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя; в) фирменное наименование (наименование), сведения об организационно-правовой форме, о месте нахождения, почтовый адрес (для юридического лица); г) ФИО, паспортные данные, сведения о месте жительства (для физического лица), номер телефона, адрес электронной почты; д) сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, КУ и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя КУ, СРО арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является КУ.

В соответствии с протоколом об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 05.10.2022, участниками торгов признаны: ООО «Моршанский текстильный комбинат», ООО «Биотерм», АО «Пушкинский текстиль» и ООО «Квантум».

Согласно протоколу о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника от 06.10.2022, победителем торгов признано АО «Пушкинский текстиль» с ценой предложений 28 196 038 руб.

18.10.2022 АО «Пушкинский текстиль» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением: о признании недействительным решения организатора торгов – АО «РАД» в части допуска к участию в торгах ООО «Квантум», оформленного протоколом РАД-306131 об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 05.10.2022; о признании недействительным результатов торгов, оформленных протоколом РАД-306131 о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника от 06.10.2022г., в части наиболее высокой цены в размере 28 196 038 руб.; о признании победителем торгов с ценовым предложением 8 162 011 руб. АО «Пушкинский текстиль»; об обязании конкурсного управляющего ООО «Система» заключить договор купли-продажи имущества с победителем торгов АО «Пушкинский текстиль» по цене 8 162 011 руб. В обоснование заявленных требований АО «Пушкинский текстиль» указало, что в ходе торгов были допущены существенные нарушения, первое предложение о цене в размере 7 420 010 руб. было представлено ООО «Моршанский текстильный комбинат», после чего предложения поочередно представлялись ООО «Квантум» и АО Пушкинский текстиль» (56 предложений до достижения цены 28 196 038 руб.). Вместе с тем, в выписке из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО «Система» по состоянию на 25.01.2018 имеется отметка о нахождении ООО «Система» в стадии ликвидации, лицом, уполномоченным действовать от имени общества является ликвидатор – ФИО5 В тоже время, согласно выписке из ЕГРЮЛ, полученной в отношении ООО «Квантум», признанного участником торгов, директором указанного общества также является ФИО5 АО «Пушкинский текстиль» считает, что организатор торгов незаконно допустил ООО «Квантум» к участию в торгах, что нарушило права заявителя по определению справедливой цены продажи имущества, ООО «Квантум» является недобросовестным участником торгов, поскольку создавало фиктивный спрос с целью искусственного завышения цены для пополнения конкурсной массы и уменьшения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Отказывая в удовлетворении заявленных АО «Пушкинский текстиль» требований судебные инстанции исходили из отсутствия совокупности обстоятельств для  признании недействительными решения организатора торгов – АО «РАД» в части допуска к участию в торгах ООО «Квантум», оформленного протоколом РАД-306131 об определении участников открытых торгов в электронной форме по продаже имущества должника от 05.10.2022 и результатов торгов, оформленных протоколом РАД-306131 о результатах проведения в электронной форме аукциона открытого по составу участников и открытого по форме подачи предложений по цене имущества по продаже имущества должника от 06.10.2022г., в части наиболее высокой цены в размере 28 196 038 руб., признания победителем торгов с ценовым предложением 8 162 011 руб. АО «Пушкинский текстиль» и обязании конкурсного управляющего ООО «Система» заключить договор купли-продажи имущества с победителем торгов АО «Пушкинский текстиль» по цене 8 162 011 руб. 

Содержащиеся в судебных актах суда первой и апелляционной инстанций выводы, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Постановление № 63) любое заинтересованное лицо, в том числе арбитражный управляющий, вправе предъявить в рамках дела о банкротстве по правилам главы Закона о банкротстве требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника.

В пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что с иском в суд о признании публичных торгов недействительными может обратиться любое заинтересованное лицо (пункт 1 статьи 449, часть 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее по тексту – ГК РФ). В частности, такими лицами могут быть: участники торгов; лица, не имевшие возможности участвовать в публичных торгах из-за допущенных, по их мнению, нарушений правил их проведения; стороны исполнительного производства; судебный пристав-исполнитель; иные лица, обосновавшие свой интерес в оспаривании публичных торгов.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Вместе с тем, признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов. Вместе с тем, продажа имущества должника должна осуществляться в соответствии с положениями статей 110, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника.

В силу положений пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 9 статьи 110 Закона о банкротстве не позднее чем за тридцать дней до даты проведения торгов их организатор обязан опубликовать сообщение о продаже предприятия в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и в печатном органе по месту нахождения должника. Требования к сообщению о продаже имущества установлены пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения:

- наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица);

- фамилия, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства заявителя (для физического лица);

- номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя. 

Заявка на участие в торгах должна содержать также сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Основанием приобретения правового статуса участника торгов является решение организатора торгов о допуске заявителя к участию в торгах, принятое в соответствии с положениями статьи 110 Закона о банкротстве.

В силу пункта 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если:

- заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов;

- представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны;

- поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.

Организатор торгов уведомляет всех заявителей о результатах рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и признании или непризнании заявителей участниками торгов посредством направления заявителям в письменной форме или в форме электронного документа копий протокола об определении участников торгов в течение пяти дней со дня подписания указанного протокола.

Учитывая изложенное, судами двух инстанций правомерно отмечено, что само по себе наличие заинтересованности участника торгов по отношению к должнику, кредиторам, арбитражному управляющему и характер такой заинтересованности не является основанием для принятия решения об отказе в допуске к участию в торгах.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2018 года № 302-КГ18-12241 по делу № А19-25564/2017, указание о заинтересованности носит исключительно информационный характер для третьих лиц (пункт 15 статьи 110 Закона о банкротстве).

В рассматриваемом случае сведения, указанные в статье 110 Закона о банкротстве были представлены в заявке, поданной ООО «Квантум», то есть требования, предъявляемые к содержанию заявки, участником были соблюдены.

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что у АО «РАД» отсутствовали основания для принятия решения об отказе ООО «Квантум» в допуске к участию в торгах.

Ссылка заявителя жалобы на аффилированность директора ООО «Квантум» (ФИО5) по отношению к должнику – ООО «Система», где ФИО5 исполнял обязанности ликвидатора должника до признания его несостоятельным (банкротом), правомерно признана судами несостоятельной в силу следующего.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2018 по делу № А72-141/2018 ООО «Система» признано несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.03.2022  конкурсным управляющим ООО «Система» утвержден ФИО4.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику - юридическому лицу установлен статьей 19 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 данного Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных Федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;  в иных случаях, определенных уставом общества.

Судами установлено, что в период проведения оспариваемых торгов ФИО5 не мог оказывать влияние на должника. При этом само по себе наличие признаков его заинтересованности как субсидиарного ответчика не могло повлиять на ход и результаты торгов. 

АО «Пушкинский текстиль» не представило доказательств, подтверждающих наличие сговора или согласованности действий, направленного на ограничение конкуренции на торгах.

Согласно пункту 13 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если при проведении торгов используется открытая форма представления предложений о цене предприятия, организатор торгов проводит аукцион, в ходе которого предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов.

Аукцион проводится путем повышения начальной цены продажи предприятия на «шаг аукциона», который устанавливается организатором торгов в размере от пяти до десяти процентов начальной цены и указывается в сообщении о проведении торгов.

Судами отмечено, что при проведении торгов АО «Пушкинский текстиль» не был лишен права отказаться от участия в торгах, на любом этапе, однако своим правом не воспользовался.

Вместе с тем, АО «Пушкинский текстиль» вменяет ООО «Квантум» создание фиктивного спроса с целью искусственного завышения цены продажи имущества для пополнения конкурной массы должника.

По общему правилу, вырученные от реализации на торгах средства расходуются на погашение требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности (статьи 134, 139 и 142 Закона о банкротстве).

Само конкурсное производство как ликвидационная процедура нацелено на достижение максимального экономического эффекта при реализации имущества должника.

АО «Пушкинский текстиль» участвуя в торгах, должно было оценивать экономическую составляющую такого участия и все связанные с таким участием риски.

С учетом вышеизложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствий оснований для удовлетворения заявления АО «Пушкинский текстиль» о признании недействительными результатов торгов и обязании конкурсного управляющего должника заключить договор купли-продажи имущества с победителем торгов по цене 8 162 011 руб. 

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 520-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению кассационной жалобы гражданки ФИО6 на нарушение ее конституционных прав абзацем шестым пункта 11 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» отмечено, что положения абзаца шестого пункта 11 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» направленны на обеспечение открытости и прозрачности торгов по продаже предприятия (имущества) должника, в том числе в части информации о возможной заинтересованности внешнего управляющего как организатора торгов по отношению к тому или иному участнику торгов, не препятствует реализации физическими лицами права на участие в торгах с указанием в заявке на отсутствие соответствующих сведений и само по себе не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявительницы.

При оценке и проверке открытости торгов по продаже имущества было установлено, что ФИО5 с 22.08.2017 по 08.02.2018 являлся руководителем ООО «Система».

В рамках другого обособленного спора рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО «Система» о привлечении ФИО7, ФИО5, ФИО8 и ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в отношении руководителей общества ФИО7 и ФИО5 требования арбитражного управляющего основаны на неисполнении обязанности по передаче заявления о признании должника несостоятельным банкротом. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.05.2023 в удовлетворении требований арбитражного управляющего о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества отказано, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 принята к производству апелляционная жалоба акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Легион» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов». 

Судебные инстанции правомерно обеспечили проверку цели участия ООО «Квантум» на торгах и раскрытия таким участником соответствующей информации применительно к обстоятельствам возможного привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности. 

В этой связи при отсутствии доказательств и оснований для привлечения ФИО5 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), приведенные АО «Пушкинский текстиль» доводы, что недобросовестное поведение и участие ООО «Квантум» в оспариваемых торгах 06.10.2022 носило формальный характер, исключительно с целью создания конкуренции, направленной на завышение цены реализуемого имущества и уменьшению ответственности контролирующих должника лиц, следует признать ошибочным.

Из имеющихся в материалах дела доказательств, следует, что в поданной ООО «Квантум» заявке содержатся все обязательные сведения, предусмотренные законом, тем самым при участии на оспариваемых торгах обеспечивалась открытость и прозрачность самой процедуры.

Вместе с тем, поскольку на момент наступления обязанности ФИО5 по обращению с заявлением о банкротстве ООО «Система» (не позднее 01.04.2018) ООО «Жасмин», являясь кредитором, уже обратилось 10.01.2019 с заявлением о банкротстве должника, в этом случае действия по участию ООО «Квантум» на торгах не могут быть признаны недобросовестными.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно протоколу о результатах проведенного в электронной форме аукциона открытого по составу участников, победителем торгов признан АО «Пушкинский текстиль» с ценой продажи 28 196 038 руб., которая была достигнута в результате выдвинутых предложений со стороны ООО «Квантум» и АО «Пушкинский текстиль».         

Участие ООО «Квантум» не привело к нарушению интересов иных участников торгов ввиду отсутствия фактов их необоснованного отстранения либо изменения положения в худшую для заинтересованных лиц сторону.        

В этой связи, поскольку не доказаны факты, что участие ООО «Квантум» было связано исключительно с целью создания фиктивного спора, искусственного завышения цены и направлено на уменьшение размера субсидиарной ответственности ФИО5, в удовлетворении заявления АО «Пушкинский текстиль» отказано правомерно.

Следует отметить, что обращение АО «Пушкинский текстиль» с заявлением о признании торгов недействительными, при отсутствии фактов нарушения прав победителя, следует расценивать в качестве уклонения от приобретения имущества должника вследствие утраты интереса.                                  

Фактически доводы заявителя кассационной жалобы не свидетельствуют о незаконности судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, основаны на ошибочном толковании законодательства, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судебных инстанций основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу № А72-141/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  В.А. Петрушкин 

 

Судьи                                                                                В.А. Самсонов 

 

А.Ф. Фатхутдинова