АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 сентября 2023 года

Дело №

А56-99433/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг» ФИО1 (доверенность от 27.10.2022),  

рассмотрев 19.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДельтаЛизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-99433/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) лизинговая компания «Сименс финанс», адрес: 690091, 

<

...> здание 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (впоследствии наименование изменено на ООО «ДельтаЛизинг»; далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 308110908100029, ИНН 

<

***>, о взыскании 8 411 917 руб. 21 коп. задолженности, образовавшейся вследствие расторжения договоров финансовой аренды от 04.06.2019 № 69345-ФЛ/ВО-19 (далее – Договор 1) и 69346-ФЛ/ВО-19 (далее – Договор 2).

Решением от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, произведенный судами расчет сальдо взаимных требований является ошибочным, поскольку не учитывает положений Правил лизинга в редакции от 30.04.2019 № 2.0 (далее – Правила), в отношении содержания которых предприниматель каких-либо возражений не заявлял ни до расторжения договоров, ни после, в том числе при рассмотрении дела. Компания обращает внимание на то, что суд первой инстанции в отсутствие доводов ответчика, не ставя на обсуждение вопрос о недействительности положений Правил и не предоставив истцу возможность дать какие-либо пояснения, лишь в решении изложил свою позицию. Суд апелляционной инстанции никак не отреагировал на соответствующие доводы апелляционной жалобы, при этом суды не указали мотивов, по которым они пришли к выводу о неприменении положений Правил и необходимости применения положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

Компания считает ошибочной ссылку судов на определение    Верховного суда Российской Федерации от 19.10.2022 № 305-ЭС22-6543 по делу № А40-171869/2020 (далее – Определение ВС РФ № 305-ЭС22-6543), поскольку – в отличие от обстоятельств рассмотренного дела – Компания не включала в расчет сальдо за один и тот же период плату за пользование предметом лизинга наряду с платой за финансирование. 

Кроме того, податель жалобы указывает, что им к апелляционной жалобе прилагался расчет сальдо согласно Постановлению № 17, однако суд этому расчету оценки не дал, хотя даже при исключении из расчета прямых убытков и налоговых платежей сальдо складывается в пользу Компании (лизингодателя).

В судебном заседании представитель Компании поддержала приведенные в кассационной жалобе доводы.

Предприниматель надлежащим образом извещен о времени и                  месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со                        статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям договоров Компания (лизингодатель) обязалась приобрести и предоставить Обществу (лизингополучателю) во временное владение и пользование предметы лизинга: форвардер «KOMATSU 875 8WD», 2018 года выпуска, по Договору 1 и гусеничный лесной экскаватор «KOMATSU PC200LC8MO» с харвестерным агрегатом KOMATSU S 132, 2017 года выпуска, по Договору 2.

Договоры являются договорами присоединения и заключены в соответствии с Правилами.

По Договору 1 авансовый платеж составил 6 067 796 руб. 61 коп., а общая сумма договора –  38 825 404 руб. 93 коп.

По Договору 2 авансовый платеж составил 7 932 203 руб. 39 коп., а общая сумма договора –  25 931 459 руб. 41 коп.

Обязанность лизингодателя исполнена, предметы лизинга приобретены 04.06.2019 и переданы лизингополучателю 10.06.2019.  

Согласно пункту 2.5 договоров и пункту 5.1 Правил срок финансовой аренды определен со дня передачи предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателю и заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком платежей для последнего лизингового платежа, и до 30.06.2023. 

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и в размере согласно графику, приведенному в приложении к договорам

В случае несвоевременной уплаты или частичной уплаты установленных договорами платежей лизингополучатель уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый календарный день просрочки, но не менее 500 руб. за каждый период расчета (пункт 15.1 Правил).

Лизингодатель вправе отказаться от договора лизинга, если просрочка уплаты любого лизингового платежа превысит 20 дней (пункт 17.6.2 Правил); при наличии задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в сумме не менее двух лизинговых платежей (пункты 17.6.3, 17.7 Правил).

При расторжении договора лизингодатель вправе истребовать единовременную выплату суммы досрочного закрытия сделки, а также просроченной задолженности по уплате лизинговых платежей и компенсацию всех понесенных расходов и убытков в связи с расторжением договора лизинга, после чего передать право собственности на предмет лизинга (пункт 17.8.1 Правил), либо вправе изъять предмет лизинга и требовать погашения денежных требований, возмещения убытков и обоснованных расходов, связанных с прекращением договора лизинга и изъятием предмета лизинга, при этом до момента заключения лизингодателем с третьим лицом сделки в отношении предмета лизинга стороны вправе договориться об условиях выкупа лизингополучателем предмета лизинга и передачи ему права собственности на предмет лизинга (пункт 17.8.2 Правил). 

Все расходы, связанные с возвратом предмета лизинга лизингодателю (на демонтаж, погрузо-разгрузочные работы, перевозку, хранение, страхование и т.п.), осуществляются за счет лизингополучателя (пункт 18.4 Правил).

Лизингодатель вправе потребовать возмещения иных расходов, понесенных в связи с досрочным прекращением договора, в том числе понесенных после возврата предмета лизинга, к которым относятся расходы на хранение, его страхование, ремонт, оценку, реализацию и т.п. (реальный ущерб), а также плату за финансирование до момента возврата финансирования посредством реализации предмета лизинга (упущенная выгода) третьим лицам (пункт 18.5 Правил).

Согласно пункту 19.1 Правил после прекращения договора лизинга, а равно возврата (изъятия) предмета лизинга внесенные лизингополучателем платежи (в том числе авансовые платежи) возврату не подлежат (пункт 19.1 Правил).

После возврата лизингополучателем предмета лизинга или его изъятия лизингодатель вправе по своему усмотрению реализовать предмет лизинга любому третьему лицу, в т.ч. через профессионального посредника, передать третьему лицу во временное владение и пользование или оставить за собой (пункт 19.2 Правил). 

Как указано в пункте 19.3 Правил, если не согласовано иное, реализация возвращенного (изъятого) предмета лизинга осуществляется не позднее шести месяцев с момента его возврата лизингодателю по цене, определенной лизингодателем; срок для продажи предмета лизинга может быть увеличен лизингодателем в одностороннем порядке в случаях, если на момент возврата предмет лизинга имеет повреждения и (или) существенный износ и (или) разукомплектован (как полностью, так и в части); является дорогостоящим имуществом, стоимость которого превышает 1 500 000 руб.; был изготовлен под индивидуальные требования лизингополучателя; является эксклюзивным или низколиквидным имуществом по любым причинам; находится на удаленной территории; использовался с нарушением условий эксплуатации; на предмет лизинга наложены обременения (в том числе запрет на совершение регистрационных действий), – и в иных случаях, затрудняющих реализацию предмета лизинга.

Как следует из пункта 19.5 Правил, стороны договорились, что за счет средств, полученных от реализации предмета лизинга (стоимость реализованного предмета лизинга), лизингодатель вправе удовлетворить свои денежные требования к лизингополучателю в объеме, который имеется к моменту получения стоимости реализации предмета лизинга. Это, в частности: 

- невозвращенная сумма финансирования и плата за предоставленное финансирование за период действия договора, составляющие сумму начисленных до момента прекращения договора, но не погашенных лизингополучателем лизинговых платежей, и сумму досрочного закрытия сделки, определенного на дату прекращения договора (пункт 19.5.1 Правил); 

- плата за пользование невозвращенной суммой финансирования, которая определяется в процентах годовых на размер требований лизингодателя, установленных согласно пункту 19.5.1 Правил, и рассчитывается по средней ставке R, определяемой согласно пункту 17.5 Правил, за период со дня прекращения договора до получения выручки от реализации возвращенного (изъятого) предмета лизинга (пункт 19.5.2 Правил); 

- расходы лизингодателя по изъятию и продаже предмета лизинга, включая, но не ограничиваясь ими: расходы на доставку предмета лизинга к месту хранения, расходы на хранение и (или) страхование предмета лизинга за период до момента реализации, расходы на проведение оценки предмета лизинга (при необходимости проведения оценки), расходы на услуги служб эвакуации, ремонт предмета лизинга, а также иные расходы, понесенные лизингодателем в связи с досрочным прекращением договора (пункт 19.5.3 Правил); 

- сопроводительные расходы на продажу предмета лизинга (комиссионные, агентские, расходы на рекламу в СМИ, стоимость проезда сотрудников для демонстрации предмета лизинга), издержки, обусловленные налогообложением операций, связанных с реализацией предмета лизинга, а также налоговые потери, понесенные лизингодателем в связи с досрочным прекращением договора лизинга (пункт 19.5.4 Правил);

- требование об уплате предусмотренных законодательством и/или договором санкций (проценты (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации: далее – ГК РФ), неустойки, включая пени и штрафы) и/или по возмещению имущественных потерь (пункт 19.5.5 Правил); 

- требование о возмещении издержек лизингодателя по получению исполнения, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю, в том числе судебных издержек, связанных с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд и (или) нотариусу государственных пошлин и т.д., суммы вознаграждений (комиссий), уплаченных кредитным организациям при выставлении платежных требований или инкассовых поручений на списание просроченной задолженности, внесеннных имущественных налогов (пункт 19.5.6 Правил);

- требование об уплате лизингодателю иных денежных сумм в силу обязательств, возникших из любых других оснований в рамках его взаимоотношений с лизингополучателем (договоров, включая договорные санкции, причинения вреда, неосновательного обогащения и т. п.; пункт 19.5.7 Правил).

Согласно пункту 19.6 Правил после поступления на расчетный счет лизингодателя суммы от реализации предмета лизинга в полном объеме лизингодатель, с учетом положений пункта 19.5 Правил, соотносит имеющиеся у него денежные требования к лизингополучателю со стоимостью реализованного предмета лизинга и определяет итоговую обязанность одной стороны в отношении другой; если объем денежных требований лизингодателя к лизингополучателю, предусмотренных пунктом 19.5 Правил, больше стоимости реализованного предмета лизинга, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу; если объем денежных требований лизингодателя меньше стоимости реализованного предмета лизинга, лизингополучатель вправе по письменному заявлению с указанием своих банковских реквизитов получить соответствующую разницу с лизингодателя или с согласия лизингодателя направить ее в счет исполнения другого денежного обязательства, имеющегося между лизингополучателем и лизингодателем.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей, а именно допущением просрочки оплаты более чем на 20 календарных дней (пункт 17.6.2 Правил), лизингодатель направил в адрес лизингополучателя уведомления от 21.08.2020 № 1670 и 1671 об одностороннем отказе от договоров и их расторжении.   

Уведомления получены ФИО2 25.08.2020.

Предметы лизинга возвращены лизингодателю 26.08.2020.

Форвардер реализован лизингодателем по договору купли-продажи от 29.04.2021 № 69345-ИЗ/З за 19 600 000 руб., а экскаватор –  по договору купли-продажи  от 22.04.2021 № 69346-ИЗ/1 за 11 100 000 руб.

Лизингодатель рассчитал на основании пунктов 19.5 и 19.6 Правил сальдо взаимных требований и предоставлений, в результате которого сальдо сложилось в его пользу: по Договору 1 в размере 5 597 381 руб. 86 коп., а по Договору 2 – в размере 2 814 535 руб. 35 коп.

Поскольку требование об уплате указанных сумм оставлено предпринимателем без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 – 670 ГК РФ и Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно      влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы    при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора      выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного                   ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления № 17).

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. 

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

Допустимость согласования иных последствий расторжения договора лизинга, нежели предусмотренные Постановлением № 17, отмечена в пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27.10.2021. 

Последствия расторжения договора лизинга согласованы сторонами в разделе 19 Правил.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество) и обогащение произошло за счет истца, а также обязанность доказать размер неосновательного обогащения.

Суды двух инстанций проверили произведенный лизингодателем расчет сальдо встречных обязательств, сослались на правовую позицию, изложенную в Определении ВС РФ № 305-ЭС22-6543 и сделали вывод о том, что расчет противоречит положениям, регулирующим правоотношения сторон при расторжении договора лизинга и сальдирования взаимных требований.

При таком положении суды посчитали, что при расчете сальдо следует руководствоваться разъяснениями, приведенными в Постановлении № 17 и самостоятельно рассчитали завершающую обязанность одной стороны по отношению к другой; поскольку сальдо по обоим договорам сложилось в пользу лизингополучателя, в удовлетворении иска было отказано.  

Изучив материалы дела, позицию сторон и доводы кассационной жалобы, суд округа считает судебные акты подлежащими отмене ввиду следующего.

При исчислении взаимных предоставлений, в том числе ряда расчетных величин, формирующих итоговую сумму, суды ошибочно отождествили такие понятия, как срок финансовой аренды предмета лизинга, исчисляемый со дня передачи предмета лизинга, и срок финансирования. 

Между тем обязанность лизингодателя по предоставлению финансирования возникает именно после заключения договора лизинга и данную обязанность лизингодатель осуществляет до передачи предмета лизинга; наличие договоренностей сторон об ином из материалов дела не усматривается.

При оценке разумности срока на реализацию суды исходили из положений пункта 19.3 Правил, которым установлен 6-месячный срок на реализацию, однако при оценке не приняли во внимание иные его условия, а именно указание на возможность увеличения срока на реализацию при стоимости предмета лизинга более 1 500 000 руб. и наличии повреждения и /или существенного износа и/ или разукомплектованности.  При этом из материалов дела следует, что стоимость предмета лизинга превышает 1 500 000 руб., а акты возврата предметов лизинга содержат информацию о наличии у них некоторых недостатков.

Суды сочли не подлежащими включению в расчет сальдо взаимных требований расходов по страхованию предметов лизинга, посчитав их суммой страховой премии по полису страхованию, от уплаты которой лизингополучатель освобожден. Однако судами не учтено, что на лизингодателе лежит обязанность по страхованию предметов лизинга в период действия договоров лизинга и эта сумма включена в лизинговые платежи; суды не приняли во внимание, что соответствующие заявленные Компанией расходы приходятся на период после расторжения договоров лизинга и до реализации предметов лизинга, и не оценили в такой ситуации необходимость и обоснованность несения этих расходов.

Таким образом, расчеты судов нельзя признать обоснованными.  

Кроме того, нельзя признать достаточно мотивированным судебные акты в части оценки условий договоров и Правил, касающихся последствий расторжения договоров.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения суда первой инстанции должно быть указаны мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений               доводы лиц, участвующих в деле. Аналогичные требования к содержанию постановления апелляционного суда содержатся в пункте 12 части 2                   статьи 271 АПК РФ.

Суды без анализа конкретных положений Правил, не указав, какие именно их положения противоречит положениям, регулирующим правоотношения сторон при расторжении договора лизинга и сальдирования взаимных требований, опираясь лишь на расчет истца, заключили, что  Правила при расчете сальдо не подлежат применению и следует руководствоваться Постановлением № 17 и при их применении также допустили ошибки.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судами по неполно исследованным доказательствам, имеющим существенное значение для разрешения спора, принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать по правилам статьи 71 АПК РФ и дать правовую оценку всей совокупности имеющихся в материалах дела доказательств в их взаимной связи, по результатам исследования доказательств установить значимые для дела фактические обстоятельства и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, при этом распределить между сторонами судебные расходы по делу, в том числе за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А56-99433/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

 

О.К. Елагина

П.Ю. Константинов