АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-18505/2022 

«15» февраля 2023 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Тимашова О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО2, Воронежская обл., о взыскании убытков в размере 15 797 445  руб., 

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «АЛ5», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

общество с ограниченной ответственностью «АЛ5 Инвест», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 08.06.2022, документ, удостоверяющий личность – паспорт гражданина РФ; 

от ответчика: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от третьих лиц: представители не явились, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются; 

 

Установил:

в Арбитражный суд Воронежской области посредством системы «Мой арбитр» (согласно отметке канцелярии) поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» (далее по тексту – истец, ООО «АВА-Трейд») к ФИО2 (далее по тексту – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 15 797 445 руб. 10 коп.

Определением суда от 02.11.2022 заявление оставлено без движения, установлен срок для устранения недостатков до 25.11.2022.      

В установленный судом срок недостатки, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены в полном объеме.

Определением суда от 07.11.2022 исковое заявление было принято к производству, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу были назначены на 09.01.2023, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «АЛ5» и общество с ограниченной ответственностью «АЛ5 Инвест». 

Все заинтересованные лица надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела. В порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривалось в отсутствие ответчика и представителей третьих лиц. 

В ходе судебного заседания представитель истца заявление поддержал в полном объеме.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 15.02.2023 объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут. Информация о времени и месте продолжения судебного заседания размещалась на доске объявлений в здании арбитражного суда и в информационном окне в сети интернет на сайте Арбитражного суда Воронежской области.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 25.11.2014 по 18.04.2022 являлся директором ООО «АВА-Трейд».

Решением единственного участника ООО «АВА-Трейд» от 09.04.2022 досрочно прекращены полномочия генерального директора Общества.

В период исполнения им обязанностей директора ООО «АВА-Трейд» со счета должника были профинансированы личные авиаперелеты, туристические поездки и размещение в отеле ответчика и членов его семьи на сумму 15 797 445 руб. 10 коп.

         В ходе финансовой и документарной проверки деятельности ООО «АВА-Трейд» были обнаружен ряд документов.

        Согласно акта № 115 от 17.06.2021 г. (подписан ФИО2 по системе ЭДО 04.02.2022 г.) ООО «ЛТС» оказало некие услуги на сумму 2 685 994 рубля 05 копеек.

        В качестве основания таких услуг указано «Основной договор», который в распоряжении истца отсутствует.  Наименование услуг: «Размещение в отеле D Maris Bay г. Даламан, 13.06. - 17.06.2021».

         По платежному поручению от 11.05.2021 г. № 3815 оплачено от ООО «АВА-Трейд» в пользу ООО «ЛТС» сумма 2 685 994 рубля 05 копеек.

Назначение платежа «Оплата по счету № 115 от 22.04.2021 г., за размещение в отеле».

         Согласно акта № 376 от 17.06.2021 г. (подписан ФИО2 по системе ЭДО

04.02.2022      г.) ООО «ЛТС» оказало некие услуги на сумму 2 685 994 рубля 05 копеек.

         В качестве основания таких услуг указан «Основной договор», который в распоряжении истца отсутствует.  Наименование услуг: «Размещение в отеле D Maris Bay г. Даламан, 13.06. - 17.06.2021».

         По платежному поручению от 03.06.2021 г. № 4702 оплачено от ООО «АВА-Трейд» в пользу ООО «ЛТС» сумма 2 685 994 рубля 05 копеек. Назначение платежа «Оплата по счету №167 от 28.05.2021 г., за размещение в отеле».

          Согласно акта № 377 от 17.06.2021 г. (подписан ФИО2 по системе ЭДО 04.02.2022) ООО «ЛТС» оказало некие услуги на сумму 1 685 160 рублей 00 копеек.

        В качестве основания таких услуг указан «Основной договор», который в распоряжении истца отсутствует.

         Наименование услуг: «Размещение в отеле Fortezza Beach Resort г. Даламан, 14.06.-17.06.2021 ». По платежному поручению от 11.06.2021 г. № 4960 оплачено от ООО «АВА-Трейд» в пользу ООО «ЛТС» сумма 1 685 160 рублей 00 копеек. Назначение платежа «Оплата по счету №175 от 09.06.2021 г., за размещение в отеле».

         Согласно акта № 379 от 17.06.2021 г. (подписан ФИО2 по системе ЭДО 04.02.2022 г.) ООО «ЛТС» оказало некие услуги на сумму 740 297 рублей 00 копеек.

          В качестве основания таких услуг указан «Основной договор», который у истца отсутствует.

           Наименование услуг: «Услуги по организации авиационной пассажирской перевозки по маршруту Даламан-Москва, 16.06., 17.06.2021 ».

           По платежному поручению от 16.04.2021 г. № 3148 оплачено от ООО «АВА-Трейд» в пользу ООО «ЛТС» сумма 740 297 рублей 00 копеек. Назначение платежа «Оплата по счету № 88 от 06.04.2021 г., за авиабилеты».

 

           Согласно акта № 380 от 17.06.2021 г. (подписан ФИО2 по системе ЭДО 04.02.2022 г.) ООО «ЛТС» оказало некие услуги на сумму 8 000 000 рублей 00 копеек.

         В качестве основания таких услуг указан «Основной договор», который у истца отсутствует.

         Наименование услуг: «Услуги по организации авиационной пассажирской перевозки по маршруту Даламан-Москва, 16.06 - 17.06.2021 ».

          По платежному поручению от 11.06.2021 г. № 4961 оплачено от ООО «АВА-Трейд» в пользу ООО «ЛТС» сумма 8 000 000 рублей 00 копеек. Назначение платежа «Оплата по счету № 173 от 08.06.2021 г., за авиаперевозку».

Из названных документов с очевидностью следует, что были оплачены туристические услуги по авиаперевозке и бронированию отеля в Турции (г. Даламан). 

Информация об этой поездке и соответствующем поводе поездки были также отражены в средствах массовой информации, копии из которых представлены в материалы дела.

Деятельность ООО «АВА-Трейд» осуществляется в России. Не может быть каких-либо производственных целей для поездки в Турцию и длительном размещении в отеле. В документах ООО «АВА-Трейд» отсутствуют какие-либо иные документы об этих услугах.

Документы, подтверждающие производственный характер данных расходов (приказ о командировке, авансовые отчеты и иные подтверждающие документы), а также билеты и посадочные талоны, ваучеры на проживание, документы, подтверждающие осуществление трансферов, не были представлены в Общество.

Ссылаясь на то, что указанными выше действиями по оплате туристических расходов, не связанных с деятельностью ООО «АВА-Трейд», а произведенными в интересах ФИО2, обществу были причинены убытки, ООО «АВА-Трейд» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив представленные по делу письменные доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковое заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права: утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности директора, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. 

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Обязанность доказывания отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Кодекса).

Ответчик в судебные заседания не являлся, доказательств обратного, как то: командировочных листов, отчетов о расходовании денежных средств в интересах истца, не представил.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания ст. 53.1 следует, что контролирующее общество лицо может быть привлечено к ответственности перед этим юридическим лицом, в частности, когда этим контролировавшим общество лицом допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению его личного имущества/имущественных интересов и имущества общества (например, использование банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторам, расходование денежных средств юридического лица в личных целях, не связанных с основной целью деятельности этого юридического лица). 

В силу требования части 3 статьи 65 АПК РФ должны раскрыть все доказательства и обстоятельства, на которые они ссылаются до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу ранее не были известны определенные факты.

Поскольку разрешение спора производится судом путем сопоставления и анализа представленных сторонами доказательств, то на результат рассмотрения дела влияет процессуальная инициативность сторон, каждая из которых вправе либо активно доказывать свои доводы и возражения, представляя суду доказательства их обоснованности, либо, заняв пассивную позицию, ограничиться общим непризнанием правильности позиции оппонента. В последнем случае сторона принимает на себя риски наступления негативных последствий собственного процессуального бездействия в силу части 2 статьи 9 АПК РФ, поскольку добровольно отказывается от доказывания тех обстоятельств, на которых базируется ее позиция.

         В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения ((постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.05.2015 N 305-ЭС14-8858).

        В силу ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные по делу доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истцом была доказана вся необходимая совокупность обстоятельств для привлечения ФИО2 к ответственности в виде взыскания с него убытков в сумме 15 797руб. 445 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Механизм определения выигравшей стороны строится на основе выводов суда о правомерности или неправомерности заявленного требования в итоговом судебном акте. В связи с изложенным судебные расходы подлежат возложению на сторону истца. 

В силу ч. 1 ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Платежным поручением от 24.10.2022 истцом уплачена госпошлина в сумме 101987 руб.

Таким образом, с ответчика в пользу истца следует взыскать 101987 руб. расходов по оплате госпошлины. 

Руководствуясь положениями ст. ст. 9, 65, 109, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, ст. 53.1 ГК РФ, ст. ст. 4, 61.11, 61.14, 61.16, 61.19 Закона о банкротстве, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2, с. Староживотинное, Рамонский район, Воронежская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) убытки в сумме 15 797 445 руб. 10 коп. 

Взыскать с ФИО2, с. Староживотинное, Рамонский район, Воронежская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «АВА-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) расходы по оплате госпошлины в размере 101987 руб. 00 коп. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области в порядке части 2 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                    О.А. Тимашов