АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-9090/2016

г. Владивосток

04 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2019 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Краснова В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 

к Сельскохозяйственному кооперативу «Рыболовецкая артель залив Корфа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации: 04.06.2003)

третьи лица:                                                                                          

- на стороне истца: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12; 

- на стороне ответчика: ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников,

при участии:                                       

от истцов: от ФИО2 – ФИО18, паспорт, доверенность от 18.05.2018; ФИО11, у/а, доверенность от 18.05.2018;

от ФИО3 – ФИО18, паспорт, доверенность от 09.04.2018, ФИО11, у/а, доверенность от 09.04.2018;

от ФИО4 – ФИО18, паспорт, доверенность от 01.03.2017, ФИО11, у/а, доверенность от 01.03.2017;

от ответчика - ФИО18, паспорт, доверенность от 30.05.2019; ФИО11, у/а, доверенность от 24.07.2019;

от третьих лиц: от ФИО5 – ФИО18, паспорт, доверенность от 13.12.2016; ФИО11, у/а, доверенность от 13.12.2016;

от ФИО7 – ФИО18, паспорт, доверенность от 13.12.2016; ФИО11, у/а, доверенность от 13.12.2016;

от ФИО8 – ФИО18, паспорт, доверенность от 31.07.2017; ФИО11, у/а, доверенность от 31.07.2017;

от ФИО9 – ФИО18, паспорт, доверенность от 26.04.2019; ФИО11, у/а, доверенность от 26.04.2019; 

от ФИО11 – лично ФИО11, у/а; 

от ФИО12 – ФИО18, паспорт, доверенность от 15.08.2019; ФИО11, у/а, доверенность от15.08.2019; 

от ФИО14, ФИО6, ФИО10, ФИО13, ФИО16, ФИО17  – не явились, извещены;

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд  Приморского края с иском к Сельскохозяйственному кооперативу «Рыболовецкая артель залив Корфа» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель «ФИО19» от 23.10.2015. 

Определением суда от 04.05.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12; ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17.

          Определениями суда от 14.06.2016, 06.08.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу итоговых судебных актов по делам №№ А24-3827/2015, А51-24083/2015, А51-4269/2016, а также до разрешения дела № А24-3951/2015.

Определениями суда от 06.08.2019 и 27.11.2019 производство по делу возобновлено.

          Третьи лица ФИО14, ФИО6, ФИО10, ФИО13, ФИО16, ФИО17, надлежащим образом извещенные, о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили. Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие указанных лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что решением внеочередного общего собрания членов Сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель ФИО19» от 23.10.2015, оформленного протоколом № 2 от 23.10.2015, нарушены корпоративные права истцов на участие в кооперативе, как его членов, не участвовавших в названном собрании.

Согласно доводам иска, принявшие оспариваемое решение граждане ФИО13, ФИО14, ФИО16, ФИО15, ФИО17, считающие себя членами кооператива, таковыми не являются и не являлись; гражданин ФИО13 решениями внеочередных собраний от 20.04.2015, от 25.07.2015, от 28.10.2015 из состава членов кооператива исключен. Данное утверждение основывается на вступившем в законную силу 09.09.2015 решении арбитражного суда по делу № А24-6175/2014, согласно которому должен формироваться состав участников кооператива. 

Истцы о проведении собрания не извещались, участие в нем не принимали, по вопросам повестки дня не голосовали. В этой связи истцы полагают, что оспариваемое решение является ничтожным и не имеет юридической силы, поскольку приняты вышеуказанными лицами, как участниками кооператива при фактическом отсутствии у них такого статуса.  

Ответчик, возражая против иска, указал, что членство ФИО13 в кооперативе не прекращено, 09.09.2015 вступил в законную силу судебный акт по делу № А24-6175/2014, установивший данное обстоятельство. Более того, 26.07.2015 истцы ФИО3, ФИО2 и ФИО8 передали свои паи иным лицам, и вышли из состава кооператива, решения оформленные протоколом от 26.07.2015 являются предметом рассмотрения дела № А51-4269/2016.

Относительно неуведомления истцов о времени и месте проведения спорного собрания, ответчик пояснил, что лица, созывавшие и проводившие спорное собрание, полагали, что у истцов утрачен, либо не возник статус членов кооператива, в связи с чем, уведомления истцам не направлялись.

Третьи лица на стороне истцов поддержали позицию истцов по делу.

Третьи лица на стороне ответчика поддержали его позицию по делу.

Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

СХК «Рыболовецкая артель ФИО19» зарегистрирован 04.06.2003 с присвоением ОГРН 

<

***>.

23.10.2015 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива, в котором принятии участие ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17

По итогам указанного собрания приняты решения о разделении управленческих функций по месту нахождения единоличного исполнительного органа и производственного участка с наделением его статуса филиала; об изменении места нахождения юридического лица; о создании филиала по месту нахождения производственного участка; об утверждении положения о филиале; о внесении изменений в устав в связи с созданием филиала.

 Принятые решения оформлены протоколом внеочередного общего собрания СХК «Рыболовецкая артель ФИО19» № 2 от 23.10.2015.

Судебным актом по делу № А24-6175/2014 установлен факт отсутствия утраты ФИО20 статуса члена кооператива, при не извещении его о проведении собрания, состоявшегося 25.03.2013. Названный судебный акт вступил в законную силу 09.09.2015.

Судебным актом по делу № А51-4269/2016 установлен факт утраты ФИО20 статуса члена кооператива с 17.11.2015.

При рассмотрении дел № А24-3827/2015, № А24-3951/2015 суд констатировал тот факт, что на дату проведения спорного собрания ФИО2, ФИО3, ФИО4 обладали статусом членов кооператива.

Полагая себя членами кооператива, ссылаясь на то, что решением от 23.10.2015 нарушены корпоративные права на участие в кооперативе его членов, не участвовавших в собрании 23.10.2015, истцы обратились с настоящим иском в арбитражный суд. 

Участвующий в настоящем споре кооператив относится к числу производственных кооперативов, что следует из его Устава в сопоставлении со статьей 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и статьей 1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».

Согласно статье 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения. Аналогичные нормы содержатся в пунктах 1, 5 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Учитывая наличие длительного корпоративного конфликта в кооперативе, нашедшего отражение в значительном количестве споров в арбитражных судах Камчатского и Приморского края, значимым для рассмотрения настоящего дела является вопрос наличия либо отсутствия у истцов статуса члена кооператива на день принятия оспариваемых решений.

Как указано выше, при рассмотрении дел № А24-3827/2015, № А24-3951/2015 суд установил тот факт, что ФИО2, ФИО3, ФИО4 обладали статусом членов кооператива, что означает наличие у них материального права на рассматриваемый иск.

Обстоятельства членства в кооперативе (выхода из него) указанных лиц исследовались и установлены судами при рассмотрении дел № А24-6175/2014, № А24-3827/2015, №А24-3951/2015 и в силу статьи 69 АПК РФ у суда отсутствуют основания давать иную оценку обстоятельствам, установленным вступившими в законную силу судебными актами.

Таким образом, у ФИО2, ФИО3, ФИО4, как лиц, не участвовавших в собрании 23.10.2015, имеется право на предъявление иска о признании решения от 23.10.2015 недействительным. 

Доводы ответчика, заявленные в качестве возражений по настоящему делу, также оценивались судом при рассмотрении дела № А24-3827/2015 и по существу, направлены на несогласие с обстоятельствами, установленными в рамках указанного дела. В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обстоятельства рассматриваемого дела тождественны обстоятельствам, установленным в рамках дела № А24-3827/2015, и имеют отношение к лицам, участвующим в деле, в связи с чем у суда отсутствуют основания давать им иную правовую оценку.

Как следует из материалов дела, о проведении собрания 23.10.2015 ни один из истцов не извещался. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле. 

Статьей 181.3 ГК РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Поскольку о проведении собрания 23.10.2015 ни один из истцов не извещался, следует констатировать существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания 23.10.2015, влияющее на волеизъявление участников кооператива и названных истцов по делу, что влечет недействительность данного решения с момента его принятия (подпункт 1 пункта 1, пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). 

Кроме того, в силу подпункта 2 прутка 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-3827/2015 признано недействительным решение от 17.06.2015 единственного участника сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель ФИО19» ФИО13, в том числе по вопросу принятия в члены кооператива ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17

Также решением суда по делу № А24-3951/2015 признано недействительным решение от 22.09.2015, в том числе по вопросу распределения пая между ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО21, избрания ФИО14 на должность председателя кооператива.

Поскольку, граждане ФИО14, ФИО16, ФИО15, ФИО17, не являлись членами кооператива на дату принятия оспариваемого решения (ввиду ничтожности принятых решений об их приеме в члены кооператива), то решение внеочередного общего собрания членов Сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель ФИО19» от 23.10.2015, оформленное протоколом № 2 от 23.10.2015, принято неуполномоченными лицами, в связи с чем, суд исходит из того, что данное решение не имеет юридической силы в целом.

Более того, статья 181.2 ГК РФ устанавливает, что решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 2 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

В силу пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» решения по вопросам, утверждения устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему, установления размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива, считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Учитывая, установленный судом факт, что на дату принятия оспариваемого решения членами кооператива, в том числе являлись ФИО3, ФИО2, ФИО4, о проведении собрания не извещались и участие в собрании не принимали, то суд приходит к выводу о том, что данное решение принято с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собраний, и в силу статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным.

Кроме того, положениями пункта 7 статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и пункта 7 статьи 17.1 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» установлено, что решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

На основании изложенных обстоятельств следует, что спорное решение является недействительным (ничтожным) вне зависимости от признания его таковым судом и не может порождать правовых последствий.

Государственная пошлина, уплаченная истцами, относится на ответчика согласно статье 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания членов (пайщиков) сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель залив Корфа», оформленные протоколом от 23.10.2015.

Взыскать с сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель залив Корфа» в пользу ФИО2 4 000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины.

Взыскать с сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель залив Корфа» в пользу ФИО3 4 000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины.

Взыскать с сельскохозяйственного кооператива «Рыболовецкая артель залив Корфа» в пользу ФИО4 4 000 (четыре тысячи) рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

          Судья                                                                            Краснов В.В.