АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2086/2024

01 июля 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии: 

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 07.11.2023;

представителя общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» - ФИО3 (онлайн), по доверенности от 15.05.2023;

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Амурской области от 23.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024

по делу № А04-7027/2023

по иску ФИО1 

к ФИО4, ФИО5 

о переводе прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале по соглашению об отступном

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 676722, Амурская область, Бурейский р-н, пгт. Новобурейский, ул. Линейная, КАРЬЕР), публичное акционерное общество «МТС-Банк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>), публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице отделения № 8636 публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 675000, 

<

...>), публичное акционерное общество «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 

<

...>) 

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ООО «Бурейский каменный карьер», Общество) ФИО1 (далее также – истец, заявитель жалобы, кассатор) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) к ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО6, ФИО5 (далее                также – ответчики) о переводе на ФИО1 прав и обязанностей ФИО5 по соглашению об отступном от 16.02.2023, о предоставлении доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере            50 % номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

В порядке статьи 51 АПК РФ судом первой инстанции определением от 03.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Бурейский каменный карьер», публичное акционерное общество «МТС-Банк» (далее – ПАО «МТС-Банк»), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк), публичное акционерное общество «Азиатско-Тихоокеанский Банк».

Решением Арбитражного суда Амурской области от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты первой и апелляционной инстанций отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции необоснованно счел отсутствующими основания для удовлетворения заявленных требований, сославшись на преюдициальность обстоятельств, установленных при рассмотрении дела № А04-2492/2023; апелляционный суд, в свою очередь, немотивированно формально согласился с выводами суда первой инстанции и их правовым обоснованием, оставив без исследования и оценки доводы истца, в частности, о злоупотреблении ответчиками правом и их недобросовестном поведении, являющихся самостоятельным основанием для отказа ответчикам в защите принадлежащих им прав и одновременно основанием для удовлетворения требований истца.

По тексту кассационной жалобы кассатором изложена хронология событий (обстоятельств), обусловивших приобретение ФИО1 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», которая, по его мнению, является юридически значимой для правильного разрешения дела и не была исследована судами двух инстанций. Также ссылается на то, что в нарушение норм законодательства финансовый управляющий имуществом ФИО4 не направил ФИО1 предложения о заключении договора купли-продажи доли по цене предложения второму участнику торгов – ООО «Транспорт ДВ» в сумме 16 050 057 руб.; назначил и провел собрание кредиторов должника, на котором было принято решение о передаче 50% доли Общества ФИО5 отступным в счет погашения его требований, заключил с указанным лицом соответствующее соглашение, условия пункта 2.5 которого гарантировали, что доля споре не состоит и свободна от любых прав третьих лиц, однако заведомо знал о том, что на данную долю имеются правопритязания со стороны ФИО1,  а также что с сентября 2022 года в арбитражном суде рассматривается спор по иску ФИО1 и ПАО «МТС-Банк» о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества (№ А04-9477/2016).

Определением от 26.04.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 14 час. 50 мин. 25.06.2024.

Судом округа удовлетворены поступившие от представителей              ООО «Бурейский каменный карьер» и ФИО4 ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции и организовано проведение онлайн-заседания.

В отзыве на кассационную жалобу и письменных дополнениях к нему  ФИО4 заявлены возражения по доводам ФИО1, приведены доводы об обоснованности и законности обжалуемых кассатором судебных актов.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представители ФИО1, ООО «Бурейский каменный карьер», соответственно, поддержали собственные (противоположные) позиции по существу спора, а также пояснили суду, что в настоящее время производство по банкротному делу ФИО4 прекращено, реализация доли в Обществе не производится, состав участников ООО «Бурейский каменный карьер», таким образом, остается прежним, каковым и являлся изначально (ФИО1 и                   ФИО4 с долями участия по 50%).

Представитель ФИО4 техническое подключение для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции не произвел, непосредственно в заседание суда округа не явился.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в судебное заседание также не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284        АПК РФ в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Кодекса основания для отмены решения суда первой инстанции от 23.11.2023 и постановления апелляционного суда от 05.03.2024 отсутствуют.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждается материалами дела, ООО «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2013 с уставным капиталом в размере               60 000 000 руб.

ФИО4 (с долей участия в Обществе в размере 50%) решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу                                № А04-9477/2016 признан несостоятельным (банкротом).

В рамках процедуры реализации имущества ФИО4 финансовым управляющим ФИО6 указанная доля в Обществе в размере 50% была выставлена на публичные торги.

В соответствии с протоколом торгов № 65342-ОТПП/1 от 08.08.2021 победителем признан ФИО5, предложивший наибольшую стоимость в размере 20 000 000 руб.

ФИО1 06.09.2021 в порядке пункта 9 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) направил в адрес финансового управляющего ФИО6 письменное возражение относительно передачи прав и обязанностей участника Общества ФИО5

ФИО5 12.10.2021 направил в адрес финансового управляющего письменный отказ от заключения договора купли-продажи доли, в котором указал, что поскольку он не будет являться участником Общества, а вправе требовать только выплаты действительной стоимости доли, уменьшилась экономическая ценность ее приобретения.

Второй участник торгов в форме публичного предложения –                     ООО «Транспорт ДВ» (с ценой предложения в размере 16 050 057 руб.) также отказалось от заключения договора купли-продажи, что подтверждается письмом от 10.02.2022 № 23, по причине утраты интереса к совершению сделки.

Указанное послужило основанием для инициирования финансовым управляющим ФИО6 проведения собрания кредиторов                    ФИО4 со следующей повесткой:

1. Выбор способа распоряжения имуществом должника - доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 руб.: выставить на реализацию на торгах (в форме публичного предложения) в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); предложить кредиторам указанное имущество в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Законом о банкротстве.

2. Утверждение предложения финансового управляющего о порядке предоставления отступного.

3. Определение саморегулируемой организации, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуры арбитражных управляющих.

На собрании присутствовали: ПАО «МТС-БАНК» (2,84 % от общего числа голосов); ПАО Сбербанк (23,73 % от общего числа голосов);              ФИО5 (72,09 % от общего числа голосов); должник - гражданин ФИО4; финансовый управляющий.

Общий размер требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, составлял 42 366 895,36 руб.

Согласно протоколу собрания кредиторов ФИО4 принято решение, что имущество должника, а именно: доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью                    30 000 000 руб., предложена кредиторам в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Законом о банкротстве.

На основании принятого кредиторами решения 16.02.2023 между ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО6 и ФИО5 заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в качестве отступного должник передает кредитору следующее имущество: долю в размере 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью                                    30 000 000 руб., вид права - совместная собственность супругов                   ФИО4 и ФИО7

Ссылаясь на то, что при заключении соглашение об отступном от 16.02.2023 ФИО1 не предложено воспользоваться преимущественным правом покупки доли на стадии предложения второго участника торгов ООО «Транспорт ДВ» по цене 16 050 057 руб., истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По правилам статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П отмечено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

В системе действующего правового регулирования предусмотренное частью 2 названной нормы процессуального закона основание освобождения от доказывания во взаимосвязи с положениями части 1 статьи 64 и части 4 статьи 170 АПК РФ означает, что только фактические обстоятельства (факты), установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.03.2013 № 407-О, от 16.07.2013 № 1201-О, от 24.10.2013 № 1642-О).

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что вступившим в законную силу судебным актом (решение Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023) заключенное между ответчиками соглашение от 16.02.2023 об отступном 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», на основании которого истец просит перевести на него приобретенные ФИО5 права и обязанности участника Общества, признано недействительным, как совершенное с нарушением требований, установленных Законом о банкротстве, а также в обход пункта 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ об обязательном получении согласия участников общества при продаже доли                в уставном капитале на публичных торгах; суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ФИО1

Судебная коллегия суда кассационной инстанции по обстоятельствам конкретного спора оснований  не согласиться с итоговыми выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.

В данной ситуации перечисляемые заявителем жалобы доводы по существу не имеют решающего правового значения, поскольку фактически иск о переводе на истца прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» заявлен применительно к уже признанному недействительным в судебном порядке соглашению от 16.02.2023 об отступном – то есть сделке, квалифицированной судом в качестве не могущей являться легитимным основанием к как таковому отчуждению спорной доли (соответственно, и для реализации каких-либо сопутствующих преимущественных прав; притом также, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время изменения состава участников Общества не наблюдается, за ФИО4 сохраняется 50% доли, реализация последней не производится, банкротное дело в отношении гражданина не ведется, задача формирования конкурсной массы отсутствует), является беспредметным (отсутствуют права и обязанности, которые могут быть переведены), что исключает возможность его удовлетворения.

Согласно прямому указанию пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка (в данном случае – вышеупомянутое соглашение об отступном как основание к переходу прав на долю) не влечет юридических последствий, за исключением только тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с самого момента ее совершения.

В связи с этим доводы, приведенные в поданной кассационной жалобе, не могут быть приняты окружным судом в качестве  оснований для отмены обжалуемых судебных актов; итоговый вывод судов соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам с применением норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 23.11.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024               по делу № А04-7027/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко