АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-5505/2020

г. Краснодар

24 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., без участия в судебном заседании ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "КамаЦентрСервис"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), отсутствие  конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «ТехноСтавПрицеп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (ИНН 

<

***>), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего                   ООО «ТехноСтавПрицеп» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу № А63-5505/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТехноСтавПрицеп»               (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поставки от 24.12.2019 № 192, заключенного между должником и ООО «Торговый дом "КамаЦентрСервис"» (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 6 182 тыс. рублей. В обоснование требований указано на отсутствие равноценного встречного исполнения, поскольку стоимость поставленной продукции оплачена неликвидной задолженностью. 

Определением суда от 03.10.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.04.2024, в удовлетворении требований отказано. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания сделки недействительной. Суды установили факты реальности поставки и оплаты стоимости продукции.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, суды не исследовали все обстоятельства дела, свидетельствующие о наличии в оспариваемом договоре поставки признаков, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Принимая в качестве оплаты задолженность ООО «Завод Осевых Агрегатов», должник знал о его неплатежеспособности, так как уже имел дебиторскую задолженность указанной организации в размере 11 517 495 рублей 84 копеек. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 11.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 15.05.2021.

24 декабря 2019 года должник (поставщик) и ответчик (покупатель) заключили договор поставки № 192, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять прицепную технику в количестве  согласно спецификации. В главе 3 «Порядок расчетов» договора стороны согласовали, что оплата за товар осуществляется согласно спецификации путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика. В спецификациях к договору стороны согласовали поставку прицепов бортовых.

Согласно универсальным передаточным документам от 26.12.2019 № 370, № 372 – № 377 поставщик поставил покупателю транспортные средства – прицепы бортовые в количестве семи штук на общую сумму 6 335 тыс. рублей. Оплата поставленных транспортных средств произведена покупателем посредством зачета встречных требований на сумму 153 тыс. рублей (акт взаимозачета от 25.3.2020 № 4) и уступки права требования на сумму 6 182 тыс. рублей (договор цессии от 24.12.2019 № 1).

Полагая, что договор поставки от 24.12.2019 № 192 совершен в отсутствие равноценного встречного исполнения, конкурсный управляющий просит признать его недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды руководствовались статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статями 11, 12, 16 Федерльного закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 21.04.2020, спорный договор заключен 24.12.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав фактические обстоятельства дела, связанные со встречным предоставлением по сделке, суды установили, что стоимость имущества переданного по договору поставки от 24.12.2020 составила 6 335 тыс. рублей. Оплата произведена посредством зачета встречных требований на сумму 153 тыс. рублей (акт взаимозачета от 25.3.2020 № 4) и уступки права требования на сумму 6 182 тыс. рублей (договор цессии от 24.12.2019 № 1).

Суды достаточно подробно исследовали довод конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении, согласно которому задолженность                            ООО «Завод Осевых Агрегатов» перед ответчиком в сумме 6 182 тыс. рублей по договорам о поставке от 02.07.2018 № 03-0207/18 и от 01.01.2019 № 01-01/19, уступленная должнику во исполнение условий об оплате по оспариваемому договору, являлась неликвидной. В обоснование данного доводы конкурсный управляющий представил в материалы дела заключение специалиста об оценке стоимости права требования по договору, согласно которому стоимость права требования по договору цессии от 24.12.219 № 1 составляла 372 тыс. рублей. 

Исследовав заключение, суды пришли к обоснованному выводу о том, что представленное конкурсным управляющим заключение, выполненное бухгалтером-экспертом ФИО2, не соответствует требованиям законодательства и не может быть принято в качестве надлежащего доказательства обоснования стоимости права требования, уступленного по договору цессии от 24.12.2019 № 1.

При рассмотрении довода конкурсного управляющего о неликвидности уступленного права требования суды установили следующие обстоятельства, предшествующие совершению оспариваемой сделки. В материалы дела представлены договоры поставки от 02.07.2018 № 03-0207/18 и от 01.01.2019 № 01-01/19, согласно которым на условиях предоплаты ООО «Завод Осевых Агрегатов» (поставщик) обязалось произвести и передать в собственность ответчика (покупатель) продукцию, а покупатель обязался принять и оплатить стоимость продукции. Во исполнение условий указанных договоров о предварительной оплате товара (поворотных кругов) покупатель перечислил поставщику 6 360 тыс. рублей в период с 17.12.2018 по 28.02.2019, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

ООО «Завод Осевых Агрегатов» условия договоров от 02.07.2018 № 03-0207/18 и от 01.01.2019 № 01-01/19 по поставке товара исполнило ненадлежащим образом. В подтверждение задолженности сторонами составлен акт сверки взаимных расчетов, согласно которому по состоянию на 31.03.2019 за ООО «Завод Осевых Агрегатов» образовалась задолженность в пользу ответчика на сумму 9 238 тыс. рублей.

В счет погашения указанной задолженности ООО «Завод Осевых Агрегатов» поставило ответчику поворотные круги на сумму 3 056 тыс. рублей. Таким образом, суды установили, что долг на сумму 3 056 тыс. рублей погашен. Оставшаяся задолженность в сумме 6 182 тыс. рублей погашена путем переуступки ООО «ТехноСтавПрицеп» на основании договора цессии от 24.12.2019 № 1. Суды отметили, что реальность оспариваемого договора, а также договоров от 02.07.2018 № 03-0207/18 и от 01.01.2019               № 01-01/19 сторонами не оспаривается.

Денежные средства в сумме 6 360 тыс. рублей оплачены ответчиком третьему лицу, должник поставил ответчику товар в пределах указанной суммы.

Таким образом, суды сделали вывод о том, что перед заключением договора цессии ответчик перечислил ООО «Завод Осевых Агрегатов» денежные средства в размере, превышающем размер уступленного права, у ответчика не было оснований полагать, что у третьего лица не будет возможности исполнить уступленные обязательства.

Суды отклонили как необоснованный довод конкурсного управляющего о том, что задолженность являлась неликвидной, поскольку ООО «Завод Осевых Агрегатов» на момент подписания договора уступки права требований имело признаки неплатежеспособности, а впоследствии в отношении общества введена процедура банкротства. Суды указали, что данный факт не является безусловным доказательством неликвидности уступленного права требования, а также осведомленности ответчика о неплатежеспособности ООО «Завод Осевых Агрегатов», при том, что указанные лица не являются аффилированными.

Суды отметили отсутствие доказательств заинтересованности либо иной аффилированности между должником и ответчиком (статья 19 Закона о банкротстве). Такие доказательства лица, участвующие в деле, суду не представили. 

Установив вышеуказанные обстоятельства, учитывая документальную неподтвержденность факта неравноценного встречного предоставления и причинения вреда должнику и кредиторам, принимая во внимание факт оплаты ответчиком реально поставленного ему товара (продукции) по цене, соответствующей рыночной, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности условий недействительности сделки, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды отклонили довод ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. Учитывая отсутствие у конкурсного управляющего документации должника, суды установили, что условия спорного договора поставки стали известны конкурсному управляющему с момента получения ответа ООО «ТД "КамаЦентрСервис"» от 12.05.2022 № 6 на претензию от 25.04.2022. Таким образом, срок исковой давности на подачу заявления об оспаривании договора поставки от 24.12.2019 № 192 на момент обращения с рассматриваемым заявлением (08.08.2022) не пропущен.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что выводы судов об отсутствии оснований для признания спорного договора поставки недействительным соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды надлежаще оценили доказательства, правильно применили нормы права применительно к установленным обстоятельствам.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, касаются несогласия с оценкой доказательств судами и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены либо изменения обжалуемых определения и постановления. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 28 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции». 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа                   не установил. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 3000 рублей за подачу кассационной жалобы надлежит отнести на подателя жалобы. Поскольку при подаче жалобы конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, она подлежит взысканию в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.10.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2024 по делу № А63-5505/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Взыскать с ООО «ТехноСтавПрицеп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                            С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                           Ю.В. Мацко

Е.Г. Соловьев