ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18202/2023

г. Челябинск

27 апреля 2024 года

Дело № А76-27909/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Камаева А.Х.,

судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Копейский хлебокомбинат» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2023 по делу № А76-27909/2021.

 

В судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Уральский хлеб» - ФИО1 (доверенность от 10.01.2024, срок действия до 31.12.2024, паспорт, диплом). 

 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

Открытое акционерное общество «Копейский хлебокомбинат» (далее – истец, ОАО «Копейский хлебокомбинат») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация «Уральский хлеб» (далее – ответчик,                    ООО «Корпорация «Уральский хлеб») в котором просит взыскать: задолженность по арендной плате в размере 23 700 000 руб., неустойку в размере 2 537 295 руб. 51 коп.

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Копейский хлебокомбинат», ФИО2 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2023 (в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец, обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ОАО «Копейский хлебокомбинат» (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не мотивированы, не конкретизированы, отсутствуют ссылки на доказательства, представленные в материалы дела.

От ОАО «Копейский хлебокомбинат» поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых истец указывает, что в судебном заседании 25.01.2022 оригиналы договоров аренды представлены на обозрение суда, что подтверждается аудиозаписью судебного заседания. Так же суду были даны исчерпывающие пояснения о том, о том, что вышеуказанные договоры с актами были представлены представителем ООО «Корпорация Уральский хлеб» ФИО3, копия доверенности приобщена к материалам дела. Одновременно представлялась на обозрение ОАО «Копейский хлебокомбинат» доверенность на ФИО2 При этом на указанных договорах помимо подписи в графе «Арендатор ООО «Корпорация «Уральский хлеб» имеется также оттиск печати ООО «Корпорация «Уральский хлеб». Между тем о фальсификации оттиска печати на вышеуказанных договорах ответчиком не заявлено. Сведений об утрате печати в спорный период или о том, что она выбывала из его владения, материалы дела не содержат. Из представленных в материалы дела документов (доверенность на представителя ответчика от 16.09.2021) усматривается, что ООО «Корпорация Уральский хлеб» в процессе осуществления своей хозяйственной деятельности используется печать организации (которая полностью идентична печати в договорах аренды). Таким образом, скрепление арендатором своей подписи оттиском печати организации, давал истцу основание полагаться на то, что документы, исходящие от ответчика с проставлением оттиска печати, подписываются уполномоченным лицом, в том числе лицом, которому вверена печать организации.

Податель жалобы также указывает, что судом первой инстанции не учтено, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2018 по делу № А76-32426/2017 с ООО «Копейский хлебокомбинат» в пользу             ОАО «Копейский хлебокомбинат» взыскана задолженность в сумме 9 542 898 руб. 39 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 739 817 руб. 14 коп., всего 10 282 715 руб. 53 коп, а так же о признании договоров аренды заключенных между ОАО «Копейский хлебокомбинат» и ООО «Копейский хлебокомбинат». По мнению апеллянта, представленные в материалы дела копии писем от 09.01.2018 и от 09.01.2019 не отвечают принципам относимости и допустимости доказательств, поскольку решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2017 по делу                            № А76-25685/2014 ООО «Копейский хлебокомбинат» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, таким образом полномочия единоличного исполнительного органа осуществлял конкурсный управляющий, а не внешний управляющий, кроме того в указанных письмах не верно указаны инициалы Шушунова вместо В.А. указано В.В. Очевидно, что указанные письма ФИО4 не подписывались. Апеллянт отмечает, что полномочия единоличного исполнительного органа ответчика осуществляло ООО «УК «Авангард», таким образом, ФИО2 могла состоять в трудовых или иных отношениях с указным обществом, а не с ответчиком.

Дополнения приняты апелляционным судом к рассмотрению.

От ООО «Корпорация «Уральский хлеб» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик указывает, что договоры аренды не были подписаны уполномоченным лицом и не отражали фактических отношений между сторонами. Также истцом не доказано, что имущественный комплекс в действительности был передан в аренду. Кроме того согласно представленным письмам конкурсного управляющего ОАО «Копейский хлебокомбинат» - ФИО4 в адрес ООО «Копейский хлебокомбинат» от 09.01.2018 и от 09.01.2019 следует, что в спорный период фактическим пользователем спорною имущества было ООО «Копейский хлебокомбинат», которое, помимо прочего, оплачивало коммунальные услуги, потребленные в спорный период спорными объектами. Отзыв приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом, решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.12.2017 ОАО «Копейский хлебокомбинат» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 28.02.2018 конкурсным управляющим должника – ОАО «Копейский хлебокомбинат» утвержден ФИО4.

01.11.2017 между ОАО «Копейский хлебокомбинат» (арендодатель) и ООО «Корпорация «Уральский хлеб» (арендатор) был заключен договор аренды б/н (далее – договор от 01.11.2017, т. 1 л.д. 15), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает за плату во временное владение и пользование нежилые здания, оборудование и транспортные средства (далее – имущество), указанные в актах приема-передачи (Приложения № 1, 2, 3), которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.5 договора от 01.11.2017 арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые здания и земельный участок, указанные в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.6 договора от 01.11.2017 арендодатель передаёт во временное владение и пользование транспортные средства, указанные в Приложении № 2, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, без предоставления услуг по управлению, техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации данных транспортных средств.

Арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование оборудование, указанное в Приложении № 3, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.10 договора от 01.11.2017).

Пунктом 3.1 договора от 01.11.2017 установлено, сумма арендной платы составляет 600 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18%.

На основании пункта 3.2 договора от 01.11.2017 указанная в п. 3.1. договора сумма подлежит уплате арендатором арендодателю не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным.

Срок действия договора составляет 11 месяцев с даты подписания актов приема-передачи имущества (пункт 4.1. договора от 01.11.2017).

По актам приема-передачи от 01.11.2017 арендатору передано арендованное имущество (т.1 л.д. 16-17).

Также 01.10.2018 между ОАО «Копейский хлебокомбинат» (арендодатель) и ООО «Корпорация «Уральский хлеб» (арендатор) заключен договор аренды № 03/2018 (далее – договор от 01.10.2018, т.1 л.д. 18), в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает за плату во временное владение и пользование нежилые здания, оборудование и транспортные средства (далее – имущество), указанные в актах приема-передачи (Приложения № 1, 2, 3), которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 1.5 договора от 01.11.2017 арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование нежилые здания и земельный участок, указанные в Приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.6 договора от 01.11.2017 арендодатель передаёт во временное владение и пользование транспортные средства, указанные в Приложении № 2, которое является неотъемлемой частью настоящего договора, без предоставления услуг по управлению, техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации данных транспортных средств.

Арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование оборудование, указанное в Приложении № 3, которое является неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.10 договора от 01.11.2017).

Пунктом 3.1 договора от 01.10.2018 установлено, сумма арендной платы составляет 600 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18%.

На основании пункта 3.2. договора от 01.10.2018 указанная в п. 3.1. договора сумма подлежит уплате арендатором арендодателю не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным.

Срок действия договора составляет 11 месяцев с даты подписания актов приема-передачи имущества (пункт 4.1.договора от 01.10.2018).

По актам приема-передачи от 01.10.2018 арендатору передано имущество в арендное пользование (т.1 л.д. 18 оборот, л.д. 19, л.д. 19 оборот).

Как указывает истец, в заявлении обязанность по внесению арендной платы ответчик не исполнил надлежащим образом, в результате чего, по расчету истца, по договорам аренды образовалась задолженность в размере             23 700 000 руб. 

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность (т.1 л.д. 75), ответа на которую не последовало, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости заключенных договоров аренды, поскольку у ФИО2 отсутствовали полномочия на заключение договоров аренды в качестве арендатора, факт передачи арендодателем имущества арендатору и эксплуатации не доказан, арендодатель в течение всего периода действия договоров не обращался с претензиями и исками к ответчику о взыскании задолженности за аренду, несмотря на длительную просрочку оплаты аренды. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком оформлены договор аренды от 01.11.2017, от 01.10.2018 № 03/2018 по условиям которого арендодателю во временное владение и использование передано нежилые здания, оборудование и транспортные средства.

В соответствии с пунктами 1, 2 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий иск о взыскании, обязан проверить и установить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, по собственной инициативе.

Между тем, в материалы дела не представлено доверенностей от ответчика на ФИО2 № 09/17 от 01.02.2017 и 03/18 от 01.02.2018. 

Ответчик в отзыве на исковое заявление указывает, что не выдавал ФИО2 доверенностей на заключение договоров аренды в качестве арендатора и принятие имущества в аренду.

Кроме того в судебном заседании 19.07.2022 (т. 2 л.д. 88) третье лицо ФИО2 лично подтвердила, что подпись в договорах аренды и актах приема-передачи ей не принадлежит, спорное имущество она не принимала и не осматривала, интересов ответчика она не представляла, доверенность ответчиком не выдавалась, с ответчиком в трудовых отношениях не состояла, о чем представлен письменный отзыв (т.2 л.д. 93-96). Выразила готовность на проведение почерковедческой экспертизы.

Ходатайств о проведении экспертизы сторонами не заявлялось, оригиналы договоров аренды в деле отсутствуют и истцом на обозрение не представлялись ввиду их фактического отсутствия у стороны.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В материалы дела не представлено доказательств последующего одобрения ответчиком договоров аренды б/н от 01.11.2017 и 03/2018 от 01.10.2018, в частности платежных поручений об оплате по договорам аренды б/н от 01.11.2017 и № 3/2018 от 01.10.2018. Таким образом, договоры аренды б/н от 01.11.2017 и 03/2018 от 01.10.2018 не могут считаться заключенными ответчиком и порождать для последнего правовые последствия.

Кроме того, независимо от наличия или отсутствия у ФИО2 полномочий на заключение договоров аренды в качестве арендатора и принятие имущества в аренду, представленные договоры аренды от 01.11.2017 и 3/2018 от 01.10.2018 обладают признаками мнимых сделок, то есть подписаны лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Так, ответчик находится в г. Екатеринбург, указывает, что никогда не вел деятельности в Челябинской области, не испытывал потребности в аренде имущества на территории Челябинской области и не принимал в аренду данное имущество.

Согласно имеющимся в материалах дела открытым данным сервиса КонтурФокус (https://focus.kontur.ru) среднесписочная численность сотрудников ответчика составила в 2017 г. – 1 человек, в 2018 и последующие годы – 0 человек. 

Суд первой инстанции, верно, отметил, что ответчик в силу отсутствия в штате необходимых сотрудников не мог владеть и пользоваться имуществом, являющимся предметом договоров аренды б/н от 01.11.2017 и 3/2018 от 01.10.2018 (14 зданий, 13 транспортных средств, 107 единиц оборудования).

В материалы дела представлены копии писем конкурсного управляющего истца ФИО4 в адрес ООО «Копейский хлебокомбинат» от 09.01.2018 и от 09.01.2019. Из данных писем следует, что в спорный период фактическим пользователем спорного имущества было ООО «Копейский хлебокомбинат», которое, помимо прочего, оплачивало коммунальные услуги, потребленные в спорный период спорными объектами.

Кроме того, истцом не представлены пояснения по обстоятельствам ведения переговоров по заключению договора, велась ли сторонами преддоговорная переписка, кто составлял проекты договоров аренды, где, когда, при каких обстоятельствах были подписаны договоры аренды, когда и как осуществлялась передача имущества по договорам аренды, кто осматривал имущество, где и когда были подписаны акты приема-передачи имущества, находилось ли все передаваемое оборудование в одном здании или в разных, как проверялась работоспособность оборудования при его приеме-передаче, проверялась ли работоспособность каждой единицы оборудования и т.д. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий, у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что договоры аренды от 01.11.2017 и от 01.10.2018 являются ничтожными сделками по причине их мнимости.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что истец в течение всего периода действия договоров истец не обращался с претензиями и исками к ответчику о взыскании задолженности за аренду, несмотря на длительную просрочку оплаты аренды. Подписание истцом договора аренды от 01.10.2018, т. е. на новый срок, при том обстоятельстве, что у ответчика имеется перед ним просроченная задолженность, не является экономически целесообразным и не соответствует условиям обычного делового оборота, что свидетельствует об отсутствии у истца цели передать имущество в возмездное владение и пользование ответчика. 

С учетом изложенного довод о том, что оригиналы договоров представлялись истцом на обозрение суда, однако судом не исследовались, в данном случае правового значения не имеет.

Кроме того, судом учтено, что истцом к взысканию заявлена, в частности, задолженность по договору аренды № 3/2018 от 01.10.2018 за период с 01.10.2018 по март 2021. Однако в материалы дела представлено соглашение от 01.10.2019 о расторжении указанного договора с 01.10.2019. С учетом данного соглашения задолженность за период с 01.10.2019 по март 2021 (10 800 000 руб.) не может быть взыскана с ответчика, независимо от действительности или недействительности договора аренды № 03/2018 от 01.10.2018.

Ответчиком в суде первой инстанции также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по части заявленных требований.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что основанием для предъявления искового заявления послужило наличие задолженности по договорам аренды от 01.11.2017 и от 01.10.2018.

Согласно п. 3.2 договора аренды б/н от 01.11.2017 оплата производится арендатором до 25 числа месяца, следующего за отчетным.

Исходя из названного, суд первой инстанции обоснованно счел, что истцом пропущен срок для обращения в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности и пени, начисленной на задолженность, возникшую за период с ноября 2017 года по июнь 2018 года.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о мнимости заключенных сторонами договоров аренды, не направленной на получение какого-либо экономического эффекта, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ОАО «Копейский хлебокомбинат», в силу чего правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Поскольку задолженность по арендной плате у ответчика отсутствует, основания для начисления процентов у суда также не имеется.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба не содержит мотивов, позволяющих апелляционному суду прийти к иным выводам, и по существу представляет собой несогласие апеллянтов с результатами оценки судом представленных в дело доказательств, в то время как в силу правовой позиции, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 16549/12 от 23.04.2013, судебный акт суда первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2023 по делу № А76-27909/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Копейский хлебокомбинат» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья

А.Х. Камаев

Судьи:

А.С. Жернаков

В.А. Томилина