АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 8969/2019

15 декабря 2020 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2020 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи А. Г. Пушиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1 к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Принт Торг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) ФИО2, о признании договора купли продажи от 05.05.2017, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" и Обществом с ограниченной ответственностью "Принт Торг", договора купли-продажи от 19.02.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Принт Торг" и ФИО2, по отчуждению объектов недвижимости недействительными, применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон: 

от истца: ФИО1 - лично, паспорт, ФИО3 по доверенности от 15.07.2019, паспорт; 

от ответчиков: 

1.ФИО2 по доверенности № 3 от 01.01.2020, паспорт;

2.ФИО2 - лично, паспорт, 

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" ФИО1  (далее - истец) обратилась с иском в Арбитражный суд Удмуртской Республики к Обществу с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" (далее – ООО "Глазовская типография"), Обществу с ограниченной ответственностью "Принт Торг" (далее – ООО "Принт Торг"),   с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (далее – ФИО2), о признании договора купли продажи от 05.05.2017, заключенного между ООО "Глазовская типография" и ООО "Принт Торг", а также последующей сделки по отчуждению объектов недвижимости недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.05.2019 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-8969/2019.

В судебном заседании, состоявшемся 25.09.2019, судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительными договор купли-продажи от 05.05.2017 г., заключенный между ООО «Глазовская типография» и ООО «Принт Торг», а также последующую сделку - договор купли-продажи от 19.02.2018 г., заключенный между ООО «Принт Торг» и ФИО2, по отчуждению объектов недвижимости:

- земельный участок, кадастровый номер 18:28:000055:0021, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания производственной базы, общей площадью 3 123 кв.м.;

- административное здание, назначение: конторское, площадь: 457,2 кв.м., этажность: 2, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000000;

- пристрой, назначение: складское, общая площадь 177,2 кв.м., этаж: 1, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000002;

- гараж-склад, назначение: складское, общая площадь 265,9 кв.м.,                 1-этажный, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000003;

- производственное здание, назначение: производственное, 2-этажный (подземных этажей - 1) общая площадь 978,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000001, расположенных по адресу: 

<

...> применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 25.09.2019 на основании ст. 46 АПК РФ ФИО2 привлечен к участию в деле в качестве соответчика, изменен процессуальный статус ФИО2 с третьего лица на ответчика.

Определением суда от 13.03.2020 (полный текст изготовлен 25.03.2020) по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертиза Собственности-Ижевск» (далее – ООО «Экспертиза Собственности-Ижевск») - эксперту ФИО4 (далее – ФИО4).

19.05.2020 от экспертной организации поступило экспертное заключение № 8оэ от 30.04.2020.

Определением суда от 22.05.2020 назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возможности возобновлении производства по делу.

В судебном заседании, состоявшемся 31.07.2020, судом удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание эксперта ООО «Экспертиза Собственности-Ижевск» ФИО4 для дачи пояснений по представленному экспертному заключению.

В судебном заседании, состоявшемся 24.09.2020, заслушаны пояснения эксперта ООО «Экспертиза Собственности-Ижевск» ФИО4 по представленному экспертному заключению.

Истцом заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы. 

Проанализировав и оценив представленное в материалы дела экспертное заключение, учитывая пояснения эксперта, данные в судебном заседании, принимая во внимание, достаточную ясность и полноту заключения, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы, в связи с чем, протокольным определением от 24.09.2020 в удовлетворении ходатайства истца о проведении повторной экспертизы отказал.

В связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу, при отсутствии возражений сторон, протокольным определением от 24.09.2020 производство по делу возобновлено судом в порядке статьи 146 АПК РФ.

Определением суда от 24.09.2020 (полный текст определения изготовлен 25.09.2020) с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации",   надлежащим истцом по делу признано Общество с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1, исключив Общество из числа ответчиков.

В судебном заседании 23.10.2020 судом отклонено поданное истцом заявление о фальсификации доказательств: копии кассовой книги ООО "Принт Торг" за 1 квартал 2018 г., копий приходного кассового ордера №147 от 19.02.2018 и квитанции к приходному кассовому ордеру №147 от 19.02.2018, копии договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2017, копий актов №000002 от 30.06.2017, №000003 от 31.07.2017, №000004 от 31.08.2017, №000029 от 11.09.2017, №000066 от 02.11.2017, №000191 от 01.12.2017, №000192 от 08.12.2017, №000017 от 15.01.2018; копии квитанции к приходному кассовому ордеру №613 от 03.11.2017; копии договора поставки от 01.08.2017, поскольку заявление о фальсификации фактически сводится к несогласию  истца с представленными ответчиком - ООО "Принт Торг" доказательствами, о наличии каких-либо признаков подделки доказательств, либо фальсификации их  иным способом, суду не заявлено.

Кроме того, в судебном заседании 23.10.2020 истец заявил о фальсификации доказательств: протокола №31 общего собрания участников  ООО «Глазовская типография» от 04.08.2016, копий актов взаимозачета: №1 от 30.06.2017, №2 от 31.07.2017, №3 от 31.08.2017, №4 от 30.09.2017. №5 от 02.11.2017, №6 от 01.12.2017, №7 от 28.12.2017, №1 от 30.01.2018, копии Соглашения от 30.01.2018 о прекращении обязательств, возникших из договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.05.2017. 

В судебном заседании истец  под роспись предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложный донос (ч. 1 ст. 306 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ)).

Представитель ответчика ООО "Принт Торг" предупрежден под роспись об уголовной ответственности за фальсификацию доказательств (ч. 1 ст. 303 УК РФ).

Представитель ООО "Принт Торг" отказался исключить доказательства, о фальсификации которых заявил истец, из числа доказательств по делу. 

В целях проверки заявления о фальсификации истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой просит поручить экспертам ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации; на разрешение экспертов предложено поставить следующие вопросы: «Соответствует ли время выполнения подписей от имени ФИО1, ФИО5 и ФИО6 и проставления печати ООО «Глазовская типография» в протоколе №31 общего собрания учредителей  ООО «Глазовская типография» от 04 августа 2016 года дате составления документа - 04.08.2016 г.? Если не соответствует, то в какой период времени выполнены данные подписи? Имеются ли в указанном документе признаки искусственного состаривания?».

Истец считает, что протокол №31 общего собрания участников  ООО «Глазовская типография» от 04.08.2016 был сфальсифицирован путем использования при создании данного документа чистого листа бумаги с ее личной подписью.

Заявление о фальсификации принято судом к рассмотрению.

В настоящем судебном заседании истец повторно заявил о фальсификации доказательств: копии кассовой книги ООО "Принт Торг" за 1 квартал 2018 г., копий приходного кассового ордера №147 от 19.02.2018 и квитанции к приходному кассовому ордеру №147 от 19.02.2018, копии договора аренды недвижимого имущества от 01.06.2017, копий актов №000002 от 30.06.2017, №000003 от 31.07.2017, №000004 от 31.08.2017, №000029 от 11.09.2017, №000066 от 02.11.2017, №000191 от 01.12.2017, №000192 от 08.12.2017, №000017 от 15.01.2018; копии квитанции к приходному кассовому ордеру №613 от 03.11.2017; копии договора поставки от 01.08.2017 с указанием на то, что данные документы не соответствуют действительности, поскольку не подтверждаются бухгалтерской и налоговой отчетностью истца и ответчика 1.

Поданное истцом заявление о фальсификации фактически сводится к несогласию  истца с представленными ответчиком - ООО "Принт Торг" доказательствами, поскольку о наличии каких-либо признаков подделки доказательств, либо фальсификации их  иным способом, суду не заявлено, по результатам рассмотрения, в порядке, установленном ст. 161 АПК РФ, данное заявление повторно отклонено судом.

Истец поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске, а также поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы, проведение которой просит поручить ФБУ Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Ответчики ООО «Принт Торг», ФИО2, против удовлетворения исковых требований возражают по основаниям, изложенным в отзыве на иск (т. 3 л. д. 42-48, т. 5 л. д. 6-12), дополнениях к отзыву (т. 5, л. д. 120-121), поддерживают заявленные ранее ходатайства о пропуске истцом срока исковой давности (т. 5 л. д. 4-5), также возражают относительно удовлетворения ходатайства истца о назначении судебной экспертизы (письменные возражения приобщены к материалам дела). 

ООО «Глазовская типография» направило в суд отзыв на исковое заявление, в котором заявило возражения на исковые требования, ходатайство о применении срока исковой давности (т. 3 л. д. 1-8).

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 82 АПК РФ. Кроме того, в материалах дела имеются иные документы, позволяющие рассмотреть настоящий спор.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (выписка, т.1 л.д. 105-112) Общество с ограниченной ответственностью "Глазовская типография" (далее по тексту – общество, ООО "Глазовская типография") было зарегистрировано при создании 24.03.2005, обществу присвоен ОГРН 

<

***>. 

На момент создания ООО "Глазовская типография" участниками общества являлись ФИО6 с размером доли 60 % (6000 руб.) и ФИО1 с размером доли 40% (4000 руб.) (протокол № 1 от 16.03.2005, т. 2 л. д. 20).

20.02.2006 общим собранием учредителей ООО "Глазовская типография" принято решение вывести из состава участников общества ФИО6 и ввести в состав участников общества ФИО5 с долей уставного капитала 60 % (6 000 руб.) (протокол № 8 т. 2 л. д. 37-38).

15.06.2009 общим собранием учредителей ООО "Глазовская типография" принято решение вывести из состава участников общества ФИО5 и ввести в состав участников общества ФИО5 с долей уставного капитала 60 % (6 000 руб.) (протокол № 17 т. 2 л. д. 103).

Протоколом от 16.06.2009 № 18 (т. 2 л. д. 104) общество установило, что участниками являются ФИО5 60 % (6 000 руб.); ФИО1 40 % (4 000 руб.).

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 по делу № А71-14645/2016 удовлетворены исковые требования  ФИО5 к ФИО1, суд признал заключенным договор купли-продажи 40% доли в уставном капитале общества «Глазовская типография» между ФИО1 и ФИО5, за ФИО5 признано право собственности на 40% доли в уставном капитале ООО «Глазовская типография» (т . 2 л. д. 115-118).

07.03.2017 на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 по делу № А71-14645/2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о единственном участнике ООО "Глазовская типография" - ФИО5.

15.04.2017 между ФИО5 и ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала общества «Глазовская типография» (нотариально удостоверенный).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 (резолютивная часть от 25.05.2017) по делу № А71-14645/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.08.2017, решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2017 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

13.10.2017 ФИО1  обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Глазовская типография", ФИО7, ФИО5  о признании права собственности на долю в уставном капитале общества «Глазовская типография» в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., лишении ФИО7 права собственности на долю в уставном капитале ООО "Глазовская типография" в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. и признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2017, заключенного между ФИО5 и ФИО7 

Решением суда от 21.11.2018 по делу № А71-17401/2017, оставленным без изменения Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2019, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.07.2019, исковые требования ФИО1 удовлетворены.

При этом, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Глазовская типография» в части состава участников общества после вступления вышеуказанных судебных актов в законную силу и до настоящего времени не внесены.

05 мая 2017 года между ООО "Глазовская типография" (продавец) в лице директора ФИО6 и ООО "Принт Торг"  (покупатель) в лице директора ФИО8 заключен договор купли-продажи (далее – договор, т. 1 л.д. 136-137), согласно которому ООО "Глазовская типография" продало, а ООО "Принт Торг" купило объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>:

- земельный участок, кадастровый номер 18:28:000055:0021, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания производственной базы, общей площадью 3 123 кв.м.;

- административное здание, назначение: конторское, площадь: 457,2 кв.м., этажность: 2, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000000;

- пристрой, назначение: складское, общая площадь 177,2 кв.м., этаж: 1, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000002;

- гараж-склад, назначение: складское, общая площадь 265,9 кв.м., 1-этажный, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000003;

- производственное здание, назначение: производственное, 2-этажный (подземных этажей — 1) общая площадь 978,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000001.

В соответствии с п. 2 договора общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 5 654 000 руб., из которых стоимость земельного участка 392 000 руб., стоимость административного здания 2 017 000 руб., стоимость пристроя 476 000 руб., стоимость гаража-склада 670 000 руб., стоимость производственного здания 2 099 000 руб. Расчет между покупателем и продавцом будет произведен полностью после государственной регистрации перехода права собственности к покупателю в срок до 31.12.2022.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к ООО "Принт Торг" произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 17.05.2017 № 18:28:000055:21-18/003/2017-2.

Платежными поручениями от 31.05.2017 № 11 и от 11.10.2017 № 19 ООО "Принт Торг" уплатило ООО "Глазовская типография" за приобретенное недвижимое имущество часть предусмотренной договором суммы в размере 2 300 000 руб.

19 февраля 2018 года между  ООО "Принт Торг" (продавец) в лице директора ФИО8 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи (т. 1 л. д. 139-140), согласно которому ООО "Принт Торг" продало, а ФИО2 купил спорные объекты недвижимости.  

В соответствии с п. 2 договора общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составляет 5 912 500 руб., из которых стоимость земельного участка 443 700 руб., стоимость административного здания 2 068 700 руб., стоимость пристроя 527 700 руб., стоимость гаража-склада 721 700 руб., стоимость производственного здания 2 150 700 руб. Расчет между покупателем и продавцом произведен полностью.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости к ФИО2 произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 28.02.2018 №18:28:000055:2771-18/003/2018-6.

Истец, полагая, что договор купли-продажи от 05.05.2017 заключен с нарушением положений ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью),  выразившемся в отсутствии его одобрения участниками общества, как крупной сделки, и наличием у оспариваемой сделки признаков притворности (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее по тексту – ГК РФ), обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы участников процесса, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Из п. 1 ст. 9 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты субъективных гражданских прав. Избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и способствовать восстановлению нарушенного права.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании положений п. 1 ст. 65.2 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества (корпорации) вправе участвовать в управлении делами общества (корпорации).

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 168 ГК РФ  за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 05.05.2017)  крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

В силу п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно подп. 14 п. 3 ст. 5 Устава ООО "Глазовская типография", утвержденного решением единственного участника от 28.02.2017 (т. 2 л. д. 125-130) к компетенции общего собрания участников общества относится решение вопроса  об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.п. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу п. 2 ст. 173 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 05.05.2017) поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки - на обществе.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (абз. 5 п. 4 Постановления № 28).

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 05 мая 2017г. на сумму 5 912 500 руб. 00 коп. 

По ходатайству истца определением суда от 13.03.2020 (полный текст изготовлен 25.03.2020) по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертиза Собственности-Ижевск» - эксперту ФИО4, перед экспертом поставлен следующий вопрос:

- Какова рыночная стоимость каждого из объектов недвижимости,  расположенных по адресу: 

<

...>, на дату заключения договора купли-продажи от 05.05.2017:

1)земельный участок, кадастровый номер 18:28:000055:0021, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания производственной базы, общей площадью 3 123 кв.м.;

2)административное здание, назначение: конторское, площадь:   457,2 кв.м., этажность: 2, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000000;

3)пристрой, назначение: складское, общая площадь 177,2 кв.м.,                этаж: 1, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000002;

4)гараж-склад, назначение: складское, общая площадь 265,9 кв.м.,  1-этажный, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000003;

5)производственное здание, назначение: производственное,                        2-этажный (подземных этажей - 1) общая площадь 978,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000001?

В соответствии с экспертным заключением № 8оэ от 30.04.2020 (т. 3 л. д. 5-89) рыночная стоимость каждого из объектов недвижимости,  расположенных по адресу: 

<

...>, на дату заключения договора купли-продажи от 05.05.2017 составляет:

1)рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 18:28:000055:0021, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания производственной базы, общей площадью 3 123 кв.м. - 850 000 руб. 00 коп.;

2)рыночная стоимость административного здания, назначение: конторское, площадь:   457,2 кв.м., этажность: 2, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000000 – 1 240 000 руб. 00 коп.;

3)рыночная стоимость пристроя, назначение: складское, общая площадь 177,2 кв.м., этаж: 1, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000002 – 280 000 руб. 00 коп.;

4) рыночная стоимость гаража-склада, назначение: складское, общая площадь 265,9 кв.м.,  1-этажный, кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000003 – 1 170 000 руб. 00 коп.;

5)рыночная стоимость производственного здания, назначение: производственное, 2-этажный (подземных этажей - 1) общая площадь 978,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 18:28:000055:0021:050752:000001 – 2 350 000 руб. 00 коп.

Общая рыночная стоимость спорных объектов недвижимости по заключению эксперта составляет 5 890 000 руб. 00 коп.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса общества за 2016 год (т. 1 л. д. 158-161) следует, что стоимость активов общества составляла  2 958 тыс. руб., следовательно, спорный договор купли-продажи от 05.05.2017 является крупной сделкой.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02 и 05 мая 2017 года единственным участником ООО "Глазовская типография" являлся ФИО7.

02.05.2017 единственным участником ООО "Глазовская типография" ФИО7 принято решение (т. 3 л. д. 11-12) об одобрении крупной сделки между ООО "Глазовская типография" (продавец) и ООО "Принт Торг" (покупатель) по продаже принадлежащих продавцу на основании право собственности спорных объектов недвижимости, для чего заключить с покупателем договор купли-продажи.

ООО "Принт Торг" в преддверии совершения сделки по купле-продаже спорных объектов недвижимости направило ООО "Глазовская типография" запрос о предоставлении информации исх. № 3 от 02.05.2017 (т. 3 л. д. 142), которым просило предоставить заверенные копии (оригиналы) документов, в том числе, документов, подтверждающих право собственности на объекты недвижимости, полномочия директора на заключение сделки, наличие/отсутствие залогов, ограничений, обеспечений, притязаний третьих лиц или кредиторов, определяющих стоимость имущества, а также бухгалтерского баланса за 2016 год, Устава, выписки из ЕГРЮЛ, решения участника (участников) общества о продаже имущества.

ООО "Глазовская типография" направило ООО "Принт Торг" ответ на запрос исх. № 02/17 от 02.05.2017 (т. 3 л. д. 143), согласно которому ООО "Глазовская типография" передало ООО "Принт Торг" документы, подтверждающих право собственности на объекты недвижимости, отчет об оценке №044-Н/17 от 02.05.2017 (оригинал), лист записи из ЕГРЮЛ о внесении сведений о ФИО7 как об участнике от 21.04.2017 (копия), решение единственного участника ООО "Глазовская типография" от 02.05.2017, Уставы от 28.02.2017, в редакции 2009 года (заверенные копии), протокол общего собрания учредителей № 31 от 04.08.2016 (заверенная копия).

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что ООО "Принт Торг" при заключении договора купли-продажи от 05.05.2007 действовало разумно и проявляло требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, доказательства недобросовестности ООО "Принт Торг" в дело не представлены, в связи с чем, на основании п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении исковых требований о признании крупной сделки - договора купли-продажи от 05.05.2017 недействительным.

Сославшись на п. 2 ст. 170 ГК РФ истец также полагает, что оспоренный договор купли-продажи от 05.05.2017 является притворной сделкой и в связи с существенным занижением стоимости продажи имущества прикрывает договор дарения.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Вместе с тем, исходя из представленного в материалы дела экспертного заключения  № 8оэ от 30.04.2020, занижение рыночной стоимости реализуемого имущества судом не установлено, основания для признания договора купли-продажи от 05.05.2017 притворной сделкой отсутствуют.

Ответчики ООО «Принт Торг», ФИО2 заявили о применении срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ, по оспариванию договоров купли-продажи от 05.05.2017, от 19.02.2018 соответственно.

По смыслу ст. 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 197 названного Кодекса для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 1 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

О заключении между ООО "Глазовская типография" и ООО "Принт Торг" договора купли-продажи от 05.05.2017 ФИО1 узнала при получении 31.05.2017 и 20.06.2017 выписок из Единого государственного реестра недвижимости и переходе прав на объект недвижимости (т. 1 л.д. 26-34).

О заключении между ООО "Принт Торг" и ФИО2 договора купли-продажи от 19.02.2018 ФИО1 узнала при получении 14.05.2018 выписок из Единого государственного реестра недвижимости и переходе прав на объект недвижимости, что подтверждается справками о лицах, получивших сведения об объекте недвижимого имущества (т. 5 л.д. 31-35).

Согласно штампу Арбитражного суда Удмуртской Республики на исковом заявлении, иск по настоящему делу был подан в суд ФИО1 посредством системы подачи «Мой арбитр» 27.05.2019.

Вместе с тем, срок исковой давности подлежит исчислению с момента вступления в законную силу решения суда от 21.11.2018 по делу № А71-17401/2017 (29.03.2019), которым за ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Глазовская типография» в размере 40%, следовательно, на момент подачи искового заявления установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по заявленным требованиям не истек.

С учетом принятого по делу решения и на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                       О. В. Бусыгина