Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-37224/18

136-258 

30 августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «09» августа 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «30» августа 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Е.А. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

закрытого акционерного общества «ЮУРТРАНС» (ОГРН  1027700272258, ИНН 7701214934, 107113, г. Москва, ул. Маленковская, д. 3)

к закрытому акционерному обществу «Магистральнефтеоргсинтез» (ОГРН 1027700373502, ИНН 7701150575, 121309, г. Москва, ул. Большая Филевская, д. 25, стр.1)

к обществу с ограниченной ответственностью «Морской Дом» (123001, г. Москва, ул. Садово-Кудринская, д. 32, стр. 1),

к публичному акционерному обществу «ТрансФин-М» (107140 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА КРАСНОСЕЛЬСКАЯ ВЕРХН. 11А СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1137746854794),

о признании решения незаконным,

третье лицо АО «ЮниКредит Банк»,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – Поволоцкий Р.В. по доверенности от 28.03.2018, Миненкова А.О. по доверенности от 09.04.2019,

от ответчиков:

ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» – не явился, извещен,

ООО «Морской Дом» - Гаязова А.Ж. по доверенности от 09.01.2019, Зорин Ю.О. по доверенности от 05.06.2019, 

от ПАО «ТрансФин-М» - Цветков А.С. по доверенности от 25.06.2019,

от третьего лица – не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "ЮУРТРАНС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам: ЗАО "МНОС", ООО "МОРСКОЙ ДОМ" и ПАО "ТРАНСФИН-М" с учетом уточненных в порядке ст. 49 АПК РФ требований:

- о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» от 12.12.2017 г., оформленного протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» № 3/2017 от 12.12.2017 г., об одобрении совершения крупной сделки по продаже обществом принадлежащих обществу на праве собственности железнодорожных вагонов-цистерн в количестве 2007 ед. по цене не ниже 680 000 тысяч рублей РФ за единицу, полностью или частично следующим приобретателям: ПАО «Софрахт» и/или ООО «Трансойл» и/или АО «НефтеТрансСервис» и/или АО «Альфа-Лизинг» и/или АО «Сбербанк Лизинг» и/или ПАО «Трансфин-М» и/или другой приобретатель;

- о признании недействительным договора купли-продажи вагонов от 03.08.2018 № 03-08/2018;

- о применении последствий недействительности договора купли-продажи вагонов от 03.08.2018 № 03-08/2018, в том числе в виде признания ничтожным договора купли-продажи вагонов от 06.08.2018 № 06-08/2018 и договора финансовой аренды (лизинга) от 06.08.2018 № 91124/18/МД(В).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО ЮНИКРЕДИТ БАНК.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» и АО ЮНИКРЕДИТ БАНК, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что обжалуемое решение общего собрания акционеров общества является ничтожным и незаконным; совершенная во исполнение указанного решения сделка недействительна и просит применить последствия ее недействительности.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал, просил иск удовлетворить в полном объеме.

Представители ответчиков в судебном заседании против требования возражали по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и письменных возражениях, просили в иске отказать.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

Из материалов дела следует, что закрытое акционерное общество «МАГИСТРАЛЬНЕФТЕОРГСИНТЕЗ» (ЗАО "МНОС") является коммерческой организацией, созданной 27.01.1997 (ОГРН 1027700373502, далее – общество, эмитент). 

Генеральным директором общества является Федотов Б. А. с 19.10.2018 согласно ЕГРЮЛ. 

Держателем реестра акционеров общества является АО "РЕЕСТР" (ОГРН: 1027700047275).

Уставной капитал общества составляет 304 760 руб. 00 коп., разделен на акции в количестве 401 шт. (760 руб. за 1 акцию).

Согласно выписке из реестра, ЗАО "ЮУРТРАНС" владеет обыкновенными именными акциями ЗАО "МНОС" в количестве 100 шт., составляющих 24, 9377% от уставного капитала ЗАО "МНОС", вторым акционером общества является ООО "СПЕКТОР" (ОГРН: 1087746454025, генеральным директором которого также является Федотов Б. А. с 26.10.2018 согласно ЕГРЮЛ) с 301 шт. обыкновенных именных акций, что составляющих 75,06 % от уставного капитала ЗАО "МНОС".

12.12.2017 на внеочередном общем собрании акционеров общества с повесткой дня: об одобрении крупной сделки, при участии ЗАО "ЮУРТРАНС" и  ООО "СПЕКТОР" принято решение, оформленное протоколом от 12.12.2017 № 3/2017:

- дать согласие на совершение крупной сделки по продаже обществом принадлежащих обществу на праве собственности железнодорожных вагонов-цистерн в количестве 2007 единиц по цене не ниже 680 000 рублей 00 коп. за единицу, полностью или частично следующим лицам: ПАО «Совфрахт» и/или ООО «Трансойл» и/или АО «НефтеТрансСервис» и/или ООО «Альфа-Лизинг» и/или АО «Сбербанк-Лизинг» и/или любой другой приобретатель;

- определить с учетом заключения оценщика цену выкупа акций ЗАО "МНОС" по требованию акционеров, которые проголосуют против дачи согласия на совершение крупной сделки ЗАО "МНОС" либо не примут участия в голосовании по данному вопросу повестки дня в размере 1 703 000 рублей за 1 акцию.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров общества от 12.12.2017 № 3/2017 ЗАО "ЮУРТРАНС" голосовало против одобрения указанной сделки.

Не согласившись с указанным решением внеочередного общего собрания акционеров общества, ЗАО "ЮУРТРАНС" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылаясь на ст. 49, 77 и 78 Закона об акционерных обществах, ст. 4, 10, 166, 167, 168, 181.3-181.5 ГК РФ указывает на то, что обжалуемые решение и сделки являются недействительными.

Возражая против удовлетворения исковых требований ЗАО "МНОС" по основаниям, изложенном в отзыве и письменных пояснениях, в том числе, сослалось на пропуск истцом срока исковой давности.

После подачи 27.02.2018г. ЗАО "ЮУРТРАНС" искового заявления в арбитражный суд, 03.08.2018г. между ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез»  и ООО «Морской Дом» заключен договор купли-продажи вагонов №03- 08/2018 от 03.08.2018 в количестве 1992 штук вагонов-цистерн.

Впоследствии, 06.08.2018г. между ООО «Морской Дом» (продавец) и ПАО «ТрансФин-М» (покупатель) заключен договор купли-продажи спорных вагонов № 06-08/2018, предметом которого выступила продажа железнодорожных вагонов-цистерн в количестве 1992 единицы.

06.08.2018 между ООО «Морской Дом» (Лизингополучатель) и ПАО «ТрансФин-М» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1124/18/МД(В), предметом которого было приобретение имущества (Приложение № 1 -  железнодорожных вагонов-цистерн). Срок лизинга 120 лизинговых периодов.

28.11.2018 между ПАО «ТрансФин-М» (залогодатель, заемщик) и АО «ЮниКредитБанк» (кредитор) заключен договор о залоге № 001/1706Z/18, в рамках которого ПАО «ТрансФин-М» в обеспечение исполнения обязательств по кредиту передает в  залог железнодорожные вагонов-цистерны (1134единиц), общая согласованная залоговая стоимость которых составила 1 375 444 500 руб. 00 коп.

Арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с пп. 1 п. ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Судом установлено, на момент проведения спорного общего собрания акционеров в рамках возбужденного уголовного дела (постановление о возбуждении уголовного дела и принятия его к производству от 01.02.2011г) было установлено ограничение на распоряжение, а также голосования спорными акциями.

Так, 29.03.2011 постановлением Преображенского районного суда г. Москвы (судья Орлова З.П.) вынесено постановление о наложении ареста на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» и ООО «МНОС», а именно вагоны-цистерны в количестве 2616 штук вагонов-цистерн.

Кассационным определением Московского городского суда от 08.06.2011 постановление Преображенского районного суда г. Москвы оставлено без изменения.

01.04.2011 постановление Преображенского районного суда г. Москвы удовлетоврено ходатайство старшего следователя 4-го отдела СЧ СУ при УВД по ВАО г. Москвы Ванифатьева М.А., наложен арест на имущество находящееся в собственности ООО «СПЕКТОР» состоящий в запрете распоряжаться им, а именно: 

- 301 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО Магистральнефтеоргсинтез», номинальной стоимостью 760 рублей за 1 штуку, размещенные по закрытой подписке, номер государственной регистрации выпуска № 1-01 -06000-А-001D, дата государственной регистрации выпуска 22.12.2008г. и находящиеся в собственности ООО «СПЕКТОР», что составляет 75 % плюс одну акцию от общего числа размещенных голосующих акций ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез».

17.02.2012г. постановлением Следователя 2 отдела следственной части Главного управления России  по  Центральному  федеральному  округу  старший  лейтенант юстиции Л.А. Богданова в качестве обвиняемого по уголовному делу № 459178 привлечен Алешин Игорь Николаевич.

06.11.2012 постановлением Преображенского районного суда г. Москвы разъяснено, что наложение ареста на находящееся в собственности ООО «СПЕКТОР» имущество - 301 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез», номинальной стоимостью 760 рублей за 1 штуку, размещенные по закрытой подписке, номер государственной регистрации выпуска № 1-01-06000-А-001D, дата государственной регистрации выпуска 22.12.2008, что составляет 75 % плюс одну акцию от общего числа размещенных голосующих акций ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез», заключается в запрете владельцу распоряжаться акциями, что включает в себя запрет учитывать при голосовании и определении кворума и запрет владельцу обыкновенных, бездокументарных акций участвовать в голосовании.

22.07.2013 постановлением Следователя по ОВД СЧ Следственного управления УВД по ВАО ГУ МВД России по г. Москве капитаном юстиции Костиным Е.О. акционер - ЗАО "ЮУРТРАНС», признано потерпевшим, которому причинен имущественный ущерб в  размере 11 115 440 000 руб. 00 коп.

31.12.2013 следователем по ОВД 1 -го отдела СЧ СУ УВД по ВАО ГУ МВД России по городу Москве капитана юстиции Костина Е.О. вынесено постановление о прекращении уголовного дела № 459178.

31.12.2013 постановлением следователя по ОВД 1 -го отдела СЧ СУ УВД по ВАО ГУ МВД России по городу Москве капитана юстиции Костина Е.О. отменен арест на имущество - ЗАО «МНОС» и ООО «МНОС», а именно на 301 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез», номинальной стоимостью 760 рублей за 1 штуку, размещенные по закрытой подписке, номер государственной регистрации выпуска № 1-01-06000-A-001D, дата государственной регистрации выпуска 22.12.2008 и находящиеся в собственности ООО «СПЕКТОР», что составляет 75 % плюс одну акцию от общего числа размещенных голосующих акций ЗАО «Магистратьнефтеоргсинтез», а также на 2 616 вагонов-цистерн, принадлежащих ЗАО «МНОС» и ООО «МНОС».

12.05.2014 постановлением Врио начальника ГСУ ГУ МВД по г.Москве полковником юстиции И.А. Веретенниковым постановление от 31.12.2103 о прекращении уголовного дела № 459178 отменено.

Апелляционным постановлением Московского городского суда от 09.11.2016 в рамках обжалования отказа Преображенского районного суда г. Москвы в повторном наложении ареста на вышеуказанные акции и имущество, разъяснено, что отсутствует необходимость дважды наложение ареста на одно и то же имущество, а постановление Преображенского районного суда г. Москвы 01.04.2011 о наложении ареста на 301 обыкновенную именную бездокументарную акцию ЗАО Магистральнефтеоргсинтез»  вступило в законную силу и по-прежнему имеет место быть.

Таким образом, в момент проведения общего собрания акционеров 12.12.2017 в рамках уголовного дела № 459178, в том числе в силу разъяснения в постановлении Преображенского районного суда г. Москвы от 06.11.2012, ООО «СПЕКТР» запрещено было распоряжаться акциями, что включает в себя запрет учитывать при голосовании и определении кворума и запрет владельцу обыкновенных, бездокументарных акций участвовать в голосовании (301 обыкновенной именной бездокументарной акцией ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез», номинальной стоимостью 760 рублей за 1 штуку, размещенные по закрытой подписке, номер государственной регистрации выпуска № 1-01-06000-А-001D, дата государственной регистрации выпуска 22.12.2008, что составляет 75 % плюс одну акцию от общего числа голосов).

Согласно ст.181.4 ГК РФ решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу п.2 ст.79 Закона об акционерных решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 

В силу п.3 ст.79 Закона об акционерных обществах решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 Поскольку акционер – ООО «СПЕКТР» не вправе был голосовать (распоряжаться иным образом) спорными акциями, решение на внеочередном общем собрании акционеров общества, оформленное протоколом от 12.12.2017 № 3/2017 с повесткой дня: об одобрении крупной сделки, указанные решения недействительны в  силу ничтожности.

Судом отклоняются доводы ответчика – ООО «Морской Дом» о том, что истцом не дано пояснение каким образом решение общего собрания от 12.12.2017 причиняет «ему убытки и какие именно».

 Указанный довод ответчика относится к обжалованию решения общего собрания по оспоримым основаниям (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ). 

В силу п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. 

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). 

Наличие такой совокупности в настоящем деле не доказано ответчиками.

Из разъяснений Верховного Суда РФ, указанных в п. 109 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 следует, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из текста искового заявления следует, что одобрение сделки по отчуждению ключевых активов эмитента (железнодорожных вагонов-цистерн) приводит к прекращению бизнеса, согласие на которое истец не давал, в то время как ЗАО «ЮУРТРАНС» был единственным акционером, обладающим правом голосования на общем собрании акционером ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» ввиду существующего в рамкам уголовного дела № 459178 запрета ООО «СПЕКТР» участвовать в голосовании акциями последнего. 

Кроме того, судом отклоняются доводы ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» о пропуске акционером (ЗАО «ЮУРТРАНС») срока исковой давности на обжалования решения общего собрания акционеров.  

В обосновании своего заявления эмитент указывает на то, что решение принято 12.12.2017, а лишь 21.03.2019 истец заявил в порядке уточнения требование о признании недействительным решения общего собрания.

Так, решение общего собрание принято 12.12.2017, а исковое заявление подано 27.02.2018. 

Из текста искового заявления (поданного 27.02.2018 в  арбитражный суд) следует, истец не согласен с решением: «Указанное решение общего собрания акционеров ЗАО «МНОС» является незаконным, противоречит основам правопорядка и нравственности.

Таким решением нарушены права и законные интересы ЗАО «ЮУРТРАНС» как акционера ЗАО «МНОС», а также причинен имущественный ущерб истцу, в связи с тем, что основой хозяйственной деятельности ЗАО «МНОС» является использование железнодорожных вагонов-цистерн, в случае отчуждения которых ЗАО «МНОС» фактически прекратит осуществлять хозяйственную деятельность, получать прибыль и распределять таковую между акционерами».

Само по себе уточнение формулировки просительной части требований не является изменением предмета иска.

Поскольку согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, суд отклоняет заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд считает обоснованными требование истца о признании недействительной сделки по договору купли-продажи вагонов №03- 08/2018 от 03.08.2018 года в количестве 1992 штук вагонов-цистерн заключенного между ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» и ООО «Морской Дом» и применении последствия недействительности сделки по следующим основаниям.

Во-первых, указанная сделка является крупной сделкой для общества, что не оспаривается сторонами. Договор купли-продажи вагонов №03- 08/2018 от 03.08.2018 не одобрен общим собранием акционеров общества в установленном законом порядке, поскольку решение о его одобрении от 12.12.2017 ничтожно. 

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, спорная сделка по отчуждению ключевых активов общества повлекла прекращение деятельности ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез», осуществление которой обеспечивали спорные в количестве 1992 штук железнодорожные вагоны-цистерны. 

Во-вторых, сделка была совершена генеральным директором ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» после обращения ЗАО «ЮУРТРАНС» в суд с настоящим иском, то есть через 6 месяцев.

Согласно п. 2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, суд полагает, что с разумной степенью осмотрительности и с учетом стоимости заключаемой сделки, контрагент ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» по спорной сделке - ООО «Морской Дом», мог удостовериться, что заключаемая сделка совершается в интересах общества и его акционеров, в том числе с учетом открытых сведений в КАД АРБИТРЕ (http://kad.arbitr.ru/) о том, что в арбитражном суде г. Москвы рассматривается настоящее дело с 27.02.2018 по иску акционера ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» - ЗАО «ЮУРТРАНС». 

По указанным обстоятельства, судом так же отклоняются доводы ООО «Морской Дом» о том, что при заключении сделки он добросовестно изучил уставные документы и протокол № 3/2017 от 12.12.2017г., поскольку при заключении подобных дорогостоящих сделок требуется максимально объективный анализ правомерности заключения сделки. 

Из картотеки арбитражных дел видно, что в ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» с 2014 года протекает корпоративный конфликт (дело № А40-105379/14 по иску ЗАО «ЮУРТРАНС» к ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез»  о предоставлении документов о деятельности общества; дело № А40-207684/18 по иску ЗАО «ЮУРТРАНС» к ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез»  о предоставлении документов о деятельности общества и т.д.).

При этом суд соглашается с доводами ответчика – ООО «Морской Дом», по отзыву о необоснованности доводов истца о несправедливой экономической цене отчуждения вагонов-цистерн. В решении об одобрении сделки по отчуждению содержится очевидная опечатка: стоимость единицы отчуждаемого вагона-цистерны составляет 680 тысяч рублей, вместо указанного в  протоколе № 3/2017 от 12.12.2017гш. – «680 000 тысяч». 

Относительно расхождения количества (по одобрению) отчуждаемых вагонов-цистерн, суд полагает, что данное обстоятельство не имеет правового значения, поскольку по решению от 12.12.2017 одобрялось отчуждение 2007 единиц, а по сделке произведено отчуждение 1992 вагона-цистерны.

В-третьих, в силу п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

О недобросовестности поведения ответчика - ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» (ст. 10 ГК РФ) и его генерального директора также свидетельствует то обстоятельство, что ни суду, ни истцу ЗАО «ЮУРТРАНС» (как акционеру) не представлялся договор, который был предметом настоящего дела. 

Лишь по запросу Арбитражного суда г. Москвы 28.03.2019 в Федеральное агентство железнодорожного транспорта (Росжелдор), ГВЦ ОАО РЖД и ОАО РЖД был установлен факт заключения спорного договора. 

Как указано в письме Росжелдора от 20.03.2019. № УИП-ИТС-5/778ис (в ответ на запрос истца от 04.03.2019) сведения о юридической судьбе вагонов предоставляются исключительно по запросу суда.

Уклонение ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез» от предоставления истцу-акционеру документов о финансово-хозяйственной деятельности, в том числе о распоряжении спорными вагонами-цистернами, отражено в письме ответчика - ЗАО «Магистральнефтеоргсинтез»  от 18.02.2019. (на запрос ЗАО «ЮУРТРАНС» от 04.02.2019. исх. № 1-2/19).

Вместе с тем в силу п. 3 и 4 ст. 91 Закона об акционерных обществах, акционер (владеющий менее 25% акций) вправе требовать указанные документы (о крупных сделках и сделках с заинтересованностью и т.д.), указав деловую цель. Данная цель указывалась истцом и была, очевидно, известна эмитенту. Так, целью получения документации было обжалование сделки, по которой выбыл ключевой актив общества – в количестве 1992 штук вагонов-цистерн.

Требования истца о применении последствий недействительности договора купли-продажи вагонов от 03.08.2018 № 03-08/2018, в том числе в виде признания ничтожным договора купли-продажи вагонов от 06.08.2018 № 06-08/2018 и договора финансовой аренды (лизинга) от 06.08.2018 № 91124/18/МД(В), суд отклоняет, поскольку  последующие следки не являются правовыми последствиями заключения спорной сделки (договора купли-продажи вагонов от 03.08.2018 № 03-08/2018), а их обжалование должно осуществляться в порядке отдельного искового производства.

Остальные доводы сторон, не отраженные в решении, не меняют общих выводов суда, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке и в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования закрытого акционерного общества «ЮУРТРАНС» удовлетворить в части.

Признать недействительным решение общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Магистральнефтеоргсинтез» от 12.12.2017 об одобрении совершения крупной сделки по продаже принадлежащих Обществу на праве собственности железнодорожных вагонов-цистерн в количестве 2007 единиц по цене не ниже 680 000 тысяч рублей за единицу, полностью или частично следующим приобретателям: Публичное акционерное общество «Совфрахт» и/или Общество с ограниченной ответственностью «Трансойл» и/или Акционерное общество «НефтеТрансСервис» и/или Общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Лизинг» и/или Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» и/или любой другой приобретатель.

Признать недействительной сделку по договору купли-продажи вагонов №03-08/2018 от 03.08.2018 года в количестве 1992 штук вагонов-цистерн заключенного между закрытым акционерным обществом «Магистральнефтеоргсинтез» и обществом с ограниченной ответственностью «Морской Дом» и применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с закрытого акционерного общества «Магистральнефтеоргсинтез» в пользу закрытого акционерного общества «ЮУРТРАНС» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Морской Дом» в пользу закрытого акционерного общества «ЮУРТРАНС» расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н. Петрухина