Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-8195/2023

16 октября 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Белоглазовой Е.В., Железняк Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Соколовой Е.А.,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя Инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по г. Краснодару – ФИО1 (доверенность от 05.12.2022 № 05-11/019365, паспорт, диплом), в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Русфорест Магистральный» – ФИО2 (доверенность от 17.12.2019 № 191217/40ДР, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2023 года по делу № А19-8195/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2023 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Регистратор КРЦ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – АО «Регистратор КРЦ», ответчик), в котором просила:

признать недействительными записи в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Киренский леспромхоз»: об открытии 20.10.2007 лицевого счета № 6 – ФИО3; о переходе прав на 1 обыкновенную именную акцию от ФИО4 к ФИО3 по договору дарения от 20.10.2007; о переходе права собственности на 1 обыкновенную именную акцию от ФИО5 к ФИО3 по договору дарения от 20.10.2007; о переходе права собственности на 65 обыкновенных именных акций от ФИО4 к ФИО3 по договору купли-продажи от 21.10.2007; о переходе права собственности на 32 обыкновенные именные акции от ФИО5 к ФИО3 по договору купли-продажи от 21.10.2007;

обязать АО «Регистратор КРЦ» исключить из реестра акционеров закрытого акционерного общества «Киренский леспромхоз» недостоверные записи: об открытии 20.10.2007 лицевого счета № 6 – ФИО3; о переходе прав на 1 обыкновенную именную акцию от ФИО4 к ФИО3 по договору дарения от 20.10.2007; о переходе права собственности на 1 обыкновенную именную акцию от ФИО5 к ФИО3 по договору дарения от 20.10.2007; о переходе права собственности на 65 обыкновенных именных акций от ФИО4 к ФИО3 по договору купли-продажи от 21.10.2007; о переходе права собственности на 32 обыкновенные именные акции от ФИО5 к ФИО3 по договору купли-продажи от 21.10.2007;

обязать АО «Регистратор КРЦ» внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества «Киренский леспромхоз» записи: об открытии 16.10.2006 лицевого счета № 6 – ФИО3; о переходе права собственности на 1 обыкновенную именную акцию от ФИО5 к ФИО3 по договору дарения от 16.10.2006; о переходе права собственности на 64 обыкновенных именных акций от ФИО5 к ФИО3 по договору купли-продажи от 19.10.2006; о переходе права собственности на 34 обыкновенных именных акций от ФИО4 к ФИО3 по договору купли-продажи от 19.10.2006; об открытии 25.09.2009 лицевого счета № 7 – ФИО6 (далее – ФИО6); о переходе права собственности на 99 обыкновенных именных акций от ФИО3 к ФИО6 по договору дарения от 25.09.2009; об открытии 17.11.2011 лицевого счета № 8 – ФИО7 (далее – ФИО7); о переходе права собственности на 99 обыкновенных именных акций от ФИО6 к Макаревичу О.А. по договору купли-продажи от 17.11.2011; о переходе права собственности на 99 обыкновенных именных акций от ФИО7 к ФИО3 по договору дарения от 09.12.2011.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Русфорест Магистральный», Инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по г. Краснодару, Центральный банк Российской Федерации, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2023 года, производство по делу прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ФИО3 просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судами не учтено, что основанием для отказа в иске по делу № А19-17383/2020 послужил вывод суда о ненадлежащем способе защиты истцом своих прав, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2022 года по делу № А40-115739/2021 судебные акты (об отказе в удовлетворении заявления ФИО7 об установлении юридического факта перехода прав по ценным бумагам) были отменены, а иск оставлен без рассмотрения на основании пункта 3 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу АО «Регистратор КРЦ», ООО «Русфорест Магистральный» и Инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по г. Краснодару просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители Инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по г. Краснодару и ООО «Русфорест Магистральный» поддержали доводы своих отзывов на кассационную жалобу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Из смысла названной нормы процессуального права следует, что суд должен прекратить производство по делу, если арбитражным судом по тождественному спору принято решение по существу.

Тождество исков устанавливается путем сопоставления элементов иска (предмета и основания) и спорящих сторон. И предмет, и основание иска отражаются в исковом заявлении. Тождество может быть только в том случае, если все элементы иска совпадают.

Предмет иска определяется как материально-правовое требование истца к ответчику. Под основанием иска понимают те факты, которые обосновывают требование о защите права либо законного интереса. В основание иска входят лишь юридические факты, то есть факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2021 года по делу № А19-17383/2020, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 года, отказано в удовлетворении следующих исковых требований ФИО3 к АО «Регистратор КРЦ»:

об обязании АО «Регистратор КРЦ» (лицензия ФКЦБ России № 003-13978-000001 от 24.12.2002) восстановить данные учета прав ФИО3 на бездокументарные ценные бумаги (акции) ЗАО «Киренский Леспромхоз»;

о включении в восстановленный реестр акционеров сведений о принадлежности ФИО3 обыкновенных именных акций в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 акции – 1 000 рублей, общей стоимостью 99 000 рублей, уставный капитал – 99 000 рублей, государственный номер выпуска акций 1-01-42288-№, в период с 16.10.2006 по 25.09.2009 года, лицевой счет № 6;

об исключении из восстановленного реестра акционеров сведений о принадлежности ФИО3 обыкновенных именных акций в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 акции – 1 000 рублей, общей стоимостью 99 000 рублей, уставный капитал – 99 000 рублей, государственный номер выпуска акций 1-01-42288-№, в период с 26.09.2009 по 08.12.2011;

о включении в восстановленный реестр акционеров сведений о принадлежности ФИО3 обыкновенных именных акций в количестве 99 штук, номинальной стоимостью 1 акции – 1000 рублей, общей стоимостью 99 000 рублей, уставный капитал – 99 000 рублей, государственный номер выпуска акций 1-01-42288-№, в период с 09.12.2011 по 19.05.2016, лицевой счет № 8;

о внесении на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» записи о переходе права собственности на 1 штуку обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42288-№, от ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 

<

...>, к ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес регистрации: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, путем списания 16.10.2006 указанных акций с лицевого счета № 4 ФИО5 и зачисления на лицевой счет № 6 ФИО3;

о внесении на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» записи о переходе права собственности на 64 штуки обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42288-№, от ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 

<

...>, к ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, путем списания 19.10.2006 указанных акций с лицевого счета № 4 ФИО5 и зачисления на лицевой счет № 6 ФИО3;

о внесении на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» записи о переходе права собственности на 34 штуки обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42288-№, от ФИО4, адрес регистрации: 

<

...>, к ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, путем списания 19.10.2006 указанных акций с лицевого счета № 5 ФИО4 и зачисления на лицевой счет № 6 ФИО3;

о внесении на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» записи о переходе права собственности на 99 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42288-№, от ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес регистрации: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, к ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: ст. Динская, Динского района, Краснодарского края, адрес регистрации: ст. Динская, Динской район, Краснодарского края, ул. Линейная д. 68, к. Б, путем списания 25.09.2009 указанных акций с лицевого счета № 6 ФИО3 и зачисления на лицевой счет № 7 ФИО6;

о внесении на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» записи о переходе права собственности на 99 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42288-№, от ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: ст. Динская, Динского района, Краснодарского края, адрес регистрации: ст. Динская, Динской район, Краснодарского края, ул. Линейная д. 68, к. Б к ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Нежин Черниговской области, адрес регистрации: г. Краснодар, у. Станкостроителей, дом 18, кв. 19, путем списания 09.12.2011 указанных акций с лицевого счета № 7 ФИО6 и зачисления на лицевой счет № 8 ФИО7;

о внесении на основании регистрационного журнала электронной системы регистрации ЗАО «Киренский леспромхоз» записи о переходе права собственности на 99 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Киренский Леспромхоз», номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-42288-№, от ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Нежин Черниговской области, адрес регистрации: г. Краснодар, у. Станкостроителей, дом 18, кв. 19, к ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: гор. Краснодар, адрес регистрации: Краснодарский край, гор. Краснодар, Западный округ, ул. Захарова, дом 37, кв. 12, путем списания 09.12.2011 указанных акций с лицевого счета № 8 ФИО7 и зачисления на лицевой счет ФИО3 № 6.

При этом суды исходили из того, что акции ЗАО «Киренский леспромхоз» не существуют, поскольку не существует само акционерное общество; восстановление реестра акционеров, восстановление данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги (акции) в отношении несуществующего акционерного общества не предусмотрено действующим законодательством; отсутствие в настоящее время акционерного общества исключает возможность удовлетворения заявленных требований и судебную защиту нарушенных прав истца избранным им способом.

По настоящему же делу истцом были заявлены требования о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз», об обязании исключить записи из реестра и внести в него записи.

Суды первой и апелляционной инстанций, изучив исковые заявления и установив, что основание и предмет иска по настоящему делу являются такими же, как и в деле № А19-17383/2020, учитывая, что приведение в обоснование исковых требований иных доказательств и изложение фактически тех же исковых требований путем изменения формулировок (в данном случае признание недействительными записей в реестре акционеров ЗАО «Киренский леспромхоз» и обязании АО «Регистратор КРЦ» исключить из реестра недостоверные записи в отношении акций, являющихся предметом спора по делу № А19-17383/2020), нельзя расценивать как иной предмет и основание иска; фактически требования истца направлены на пересмотр судебных актов по другому делу в не установленном процессуальным законодательством порядке, пришли к выводам, что производство по настоящему делу на основании пункта 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка с приведением мотивов их отклонения, данные доводы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 27 июня 2023 года по делу № А19-8195/2023 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

Е.В. Белоглазова

 

Е.Г. Железняк