АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2322/2023

Дело № А55-7264/2021

г. Казань

15 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Никифорова Артема Аркадьевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 

по делу № А55-7264/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» ФИО2 

об оспаривании сделки должника (вх. № 180896) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес регистрации: 443080, 

<

...>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2021 ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2022 конкурсным управляющим ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» утверждена ФИО2, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние». 

В Арбитражный суд Самарской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 18.08.2018 № 1 в части проведения зачета взаимных требований по договору аренды ТС без экипажа № 3/АР-18 от 01 апреля 2018 года на сумму 374 000 руб. и применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 по делу А55-7264/2021 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление удовлетворено. Признан недействительным акт зачета взаимных требований от 18.08.2018 № 1 в части проведения зачета взаимных требований по договору аренды ТС без экипажа № 3/АР-18 от 01.04.2018 на сумму 374 000 руб. Применены последствия недействительности сделки - восстановить обществу с ограниченной ответственностью «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» право требования к индивидуальному предпринимателю ФИО1 в сумме 374 000 руб. по договору займа от 20.04.2018 № 01.

ФИО1 не согласился с постановлением апелляционного суда и обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника и считает, что срок следует исчислять с 06.10.2021.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебного акта проверена в кассационном порядке исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и возражений, изложенных в отзыве.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 18.08.2018 между ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» и ИП ФИО1 подписан акт зачета взаимных требований № 1. Согласно акту зачета взаимных требований от 18.08.2018 № 1 стороны произвели взаимозачет на сумму 750 000 руб. по обязательствам ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» перед ИП ФИО1 по договору аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2018 №3/АР-18, по договору аренды транспортного средства и спецтехники без экипажа от 02.04.2018 № 1 и по обязательствам ИП ФИО1 перед ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» по договору займа от 20.04.2018 № 01. Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2023 признан недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2018 №3/АР-18, заключенный между ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» и ИП ФИО1

Конкурсный управляющий ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ», обращаясь с настоящим заявлением, указала, что в связи с тем, что договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2018 №3/АР-18 признан недействительным, то проведенный между сторонами зачет взаимных требований на сумму 374 000 руб. является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска срок исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделки должника. При этом указал, что об оспариваемой сделке первоначально утвержденному конкурсному управляющему ФИО3 стало известно только после получения 06.10.2021 документов должника, а поскольку конкурсный управляющий в суд обратился лишь 16.05.2023, то годичный срок давности пропущен, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления. 

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции и, посчитав срок давности для обращения с заявлением об оспаривании сделки должника не пропущенным, принимая во внимание вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2023, которым признан недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2018 № 3/АР-18, заключенный между ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» и ИП ФИО1, признал недействительным акт зачета взаимных требований № 1 от 18.08.2018 в части проведения зачета взаимных требований по договору аренды ТС без экипажа № 3/АР-18 от 01.04.2018 на сумму 374 000 руб.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) заявление об оспаривании сделки на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемо случае определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2021 по заявлению ООО «НОРДЭЛЕКСТРОЙ» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2021 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Судом первой инстанции установлено, что об оспариваемой сделки (акт зачета от 18.08.2018), первоначально утвержденному конкурсному управляющему ФИО3, стало известно после получения 06.10.2021 документов от должника, что подтверждается накладной. 

Конкурсный управляющий ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» ФИО2 получил документы должника, в том числе акт зачета взаимных требований от 18.08.2018 № 1, от арбитражного управляющего ФИО3 15.06.2022, что не оспаривается ФИО2.

Однако, применительно к положениям пункта 6 статьи 20.3, 61.9 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 32 Постановления № 63 смена конкурсного управляющего не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Суд первой         инстанции правомерно указал на то, срок исковой давности для обращения с заявлением об оспаривании сделки должника следует исчислять с 06.10.2021.

Таким образом, годичный срок истек 06.10.2022, а с рассматриваемым заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 16.05.2023.

Вывод суда апелляционной инстанции, что право на оспаривание сделки возникло у конкурсного управляющего только после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Самарской области от 12.01.2023, которым признан недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2018 №3/АР-18 суд округа считает не состоятельным.

Само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как правомерно указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий, действуя в пределах своих полномочий, обязан был принять меры к исследованию обстоятельств заключения оспариваемой сделки при поступлении в суд заявления общества с ограниченной ответственностью «Таврида Электрик Омск» о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2018 №3/АР-18, в результате которых и мог установить наличие основание для оспаривания акта зачета взаимных требований от 18.08.2018 № 1.

Судом установлено, что конкурсный управляющий должника уже на дату подачи заявления ООО «Таврида Электрик Омск» об оспаривании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2018 №3/АР-18 обладал сведениями, что в последствии задолженность по указанному договору зачтена по акту от 18.08.2018 № 1. Конкурсный управляющий ООО «НОРДЭЛЕКТРОСТРОЙ» ФИО2 принимал активное участие при рассмотрении заявления общества с ограниченной ответственностью «Таврида Электрик Омск» о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.04.2018 №3/АР-18. Вместе с тем, конкурсный управляющий должника, обладая соответствующей информацией никаких требований по оспариванию акта зачета от 18.08.2018 № 1, применении последствий недействительности сделки не заявлял. 

Данные обстоятельства, установленные судом первой инстанции, не опровергнуты апелляционным судом

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что годичный срок исковой давности в данном случае истек, и у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023 и удовлетворения заявления финансового управляющего.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

Поскольку судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены определения суда не допущено, принимая во внимание ошибочность вывода, сделанного судом апелляционной инстанции, постановление апелляционного суда подлежит отмене, определение суда первой инстанции - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу № А55-7264/2021 отменить.

Оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   М.В. Егорова

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     Е.В. Богданова