АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                     Дело № А19-6442/2021 

30.08.2022                

Резолютивная часть решения объявлена 23.08.2022

Решение в полном объеме изготовлено 30.08.2022

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление СТРАХОВОГО ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНГОССТРАХ" (115035, МОСКВА ГОРОД, ПЯТНИЦКАЯ УЛИЦА, 12, СТР.2, ОГРН: 

<

***>, Дата регистрации: 28.06.1991, ИНН: 

<

***>) к ФИО2, ФИО3  о взыскании 988 599,29 руб.,

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО4, представитель по доверенности;

от ответчиков: не явились, извещены;

установил:

СТРАХОВОЕ ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНГОССТРАХ" (далее – истец, СПАО «ИНГОССТРАХ») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3  (далее - ответчики) о взыскании 988 599,29 руб.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, отзыв не представили, ходатайств не заявили.

Дело рассматривается в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчиков.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Как усматривается из представленных суду документов, ООО «ИркутскПромСервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2010 (ОГРН 

<

***>).

19.08.2019 по вине водителя ООО «ИркутскПромСервис» ФИО2, управлявшим транспортным средством марки Вольво государственный регистрационный номер 

<

***> произошло дорожно-транспортное происшествие (ДТП) с участием транспортного средства Шкода Октавиа, застрахованному в СПАО «ИНГОССТРАХ», в результате которого транспортному средству Шкода Октавиа причинены механические повреждения.

СПАО «Ингосстрах» по данному страховому случаю выплатило страховое возмещение в размере 1 410 230,29 руб., составляющее стоимость фактически произведенного восстановительного ремонта автомашины. 

Поскольку транспортное средство передано в собственность страховщика (СПАО «Ингосстрах») с последующей реализацией годных остатков, в соответствии со ст. 965 ГК РФ к СПАО «Ингосстрах» перешло право требования к лицу, ответственному за причиненный ущерб, в размере 988 599,29 руб. 

Претензия, направленная 19.03.2020 истцом в адрес ООО «ИркутскПромСервис», оставлена без удовлетворения

23.10.2020 налоговым органом внесена запись об исключении ООО «ИркутскПромСервис» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего.

По мнению истца, в результате недобросовестных и неразумных действий единственного участника и руководителей ООО «ИркутскПромСервис» ФИО2, ФИО3 обязательство по оплате долга перед СПАО «ИНГОССТРАХ» не исполнено.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о привлечении ФИО2, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ИркутскПромСервис» и взыскании 988 599 рублей 29 копеек.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названым Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Судом установлено, что ООО «ИркутскПромСервис» прекратило деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица. 

Внесение налоговым органом 23.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц указанной записи не оспорено, равно как не оспорено и решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ от 06.07.2020.

ФИО3 с 20.08.2015 по 15.01.2020 являлся руководителем ООО «ИркутскПромСервис»; с 16.01.2020 по 23.10.2020 руководителем общества являлся ФИО2, который с 2010 года являлся и единственным участником общества.

Таким образом, именно на указанных лицах лежала обязанность по предоставлению отчетности в налоговый орган, проявление должной осмотрительности и добросовестности при исполнении обязанностей руководителя юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 названной статьи, при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

В настоящем случае имело место исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, что влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства, а именно на лиц, которые контролировали должника и при этом действовали недобросовестно, может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам контролируемого должника.

В качестве основания для привлечения ответчика - руководителей и участника общества, к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на недобросовестное, неправомерное поведение ответчиков, уклонение от выплаты истцу имеющейся задолженности, перешедшей к истцу в порядке суброгации. Истец отмечает, что руководитель общества ФИО3 (на момент возникновения задолженности) участник и руководитель общества ФИО2, являвшимся виновным водителем в спорном ДТП, (на момент исключения общества из ЕГРЮЛ), действуя разумно и добросовестно, не могли не знать о непредставлении необходимых документов в налоговые органы. Непредставление налоговой и бухгалтерской отчетности относится к недобросовестным/неразумным действиям: в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства. По мнению истца, доведение общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего общества, может свидетельствовать о том, что участник и руководитель такого Общества имеют намерение прекратить деятельность общества в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства), и соответственно ухода от необходимости оплаты задолженности перед кредиторами.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» установлено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действия (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общими условиями ответственности за причиненный вред являются противоправность поведения причинителя вреда, наличие и размер убытков, причинная связь между противоправностью поведения ответчиков и наступившими вредными последствиями.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора, понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. При обосновании добросовестности и разумности своих действий (бездействия) директор может представить доказательства того, что квалификация действий (бездействия) юридического лица в качестве правонарушения на момент их совершения не являлась очевидной, в том числе по причине отсутствия единообразия в применении законодательства налоговыми, таможенными и иными органами, вследствие чего невозможно было сделать однозначный вывод о неправомерности соответствующих действий (бездействия) юридического лица.

В соответствии с позицией Конституционного суда, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П, по смыслу положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений, соответствующими доказательствами, отвечающими признакам относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ).

Каких-либо доказательств ответчиком не представлено.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 19.08.2019 по вине водителя ООО «ИркутскПромСервис» ФИО2, управлявшим транспортным средством марки Вольво государственный регистрационный номер 

<

***> произошло дорожно-транспортное происшествие (ДТП) с участием транспортного средства Шкода Октавиа, застрахованному в СПАО «ИНГОССТРАХ», в результате которого транспортному средству Шкода Октавиа причинены механические повреждения.

СПАО «Ингосстрах» по данному страховому случаю выплатило страховое возмещение в размере 1 410 230,29 руб., составляющее стоимость фактически произведенного восстановительного ремонта автомашины. 

Согласно пункту 1 статьи 965 ГК РФ по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

При суброгации происходит перемена лица в обязательстве на основании закона (статья 387 ГК РФ), поэтому перешедшее к страховому обществу право осуществляется им с соблюдением правил, регулирующих отношения между страхователем и ответственным за убытки лицом.

Исходя из смысла пункта «а» статьи 77 Правил страхования транспортных средств, утвержденных СПАО «Ингосстрах», страховщик возмещает ущерб в пределах страховой суммы за вычетом амортизационного износа за время действия договора страхования после того, как Страхователь снимет ТС с учета и передаст его для реализации через комиссионный магазин с поручением перевода вырученной суммы Страховщику.

Годные остатки транспортного средства переданы СПАО «ИНГОССТРАХ» и реализованы по цене 421 631 руб.

Таким образом, к СПАО «Ингосстрах» перешло право требования к ООО «ИркутскПромСервис» в размере 988 599,29 руб. 

ФИО3, будучи руководителем ООО «ИркутскПромСервис» на момент возникновения задолженности перед истцом, равно как и ФИО2, являясь последующим руководителем общества (а также и единственным его участником с 2010 года и непосредственным причинителем вреда – виновный водитель), не возместили истцу ущерб, перешедший ему в порядке суброгации.

Исследовав все представленные суду документы, в их совокупности и взаимной связи, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, суд пришел к выводу о том, что недобросовестные действия ответчиков привели к прекращению деятельности ООО «ИркутскПромСервис» и принудительному административному исключению из ЕГРЮЛ.

Так, участник и руководитель ООО «ИркутскПромСервис» ФИО2, а также прежний руководитель ФИО3 (исполнявший обязанности руководителя общества в период менее 12 месяцев до исключения общества из ЕГРЮЛ) знали о том, что в течение продолжительного периода времени общество фактически не осуществляет деятельность, знали о наличии у ООО «ИркутскПромСервис» задолженности перед истцом, однако не предпринимали каких-либо мер к погашению имеющейся задолженности.

Судом установлено, что какое-либо недвижимое имущество у ООО «ИркутскПромСервис».

Транспортное средство марки Вольво государственный регистрационный номер 

<

***> до 11.01.2020 находилось у ООО «ИркутскПромСервис» в лизинге, после указанной даты – в собственности.

Однако ответчики действий по реализации означенного имущества с целью погашения задолженности перед истцом не предприняли.

Таким образом, зная об обязательствах ООО «ИркутскПромСервис» перед истцом и об отсутствии хозяйственной деятельности, ответчики в нарушение требований пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ не предприняли мер к направлению в налоговый орган заявления о невозможности принудительной ликвидации юридического лица.

Доказательств объективной невозможности продолжать хозяйственную деятельность ООО «ИркутскПромСервис», ответчиками суду не представлено.

Такие действия ФИО2, ФИО3 не свидетельствуют о их добросовестности или разумности, в том числе, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Наоборот, данные обстоятельства свидетельствуют о наличии вины руководителей и участника ООО «ИркутскПромСервис» в умышленном бездействии, повлекшем неисполнение юридическим лицом обязательств, в том числе, перед истцом.

Доказательств добросовестности поведения ответчиков в материалы дела не представлено, изложенные истцом обстоятельства и представленные в подтверждение заявленных требований доказательства не опровергнуты, иного не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

При установленных обстоятельствах, по мнению суда, требование истца о возложении на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ИркутскПромСервис» и взыскании 988 599 рублей 29 копеек подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при обращении в суд с иском истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 22 772 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

ФИО5 Ильдаровича, ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам неисполненным обществом с ограниченной ответственностью «ИркутскПромСервис» перед СТРАХОВЫМ ПУБЛИЧНЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ИНГОССТРАХ".

В порядке привлечения к субсидиарной ответственности взыскать с ФИО2, ФИО3 солидарно в пользу СТРАХОВОГО ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНГОССТРАХ" 988 599 рублей 29 копеек.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 солидарно в  доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 22 772 рубля.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Судья                                                                                                      И.В. Козлова