ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1043/2023

Дело № А41-72219/22

06 февраля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 февраля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 февраля 2023 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Электро-Альянс»  - представитель ФИО2 по доверенности от 20.09.2022, паспорт, диплом; представитель ФИО3 по доверенности от 03.11.2022, паспорт, диплом;

от ООО «Санстрой» - представитель не явился, извещен;

от ООО «Главмонтажстрой» - представитель ФИО4 по доверенности от 02.04.2021, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Электро-Альянс»  на решение   Арбитражного суда Московской области  от 13 декабря 2022 года по делу №А41-72219/22, по иску ООО «Электро-Альянс» к ООО «Санстрой» о взыскании 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Электро-Альянс» (далее – ООО «Электро-Альянс», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Санстрой» (далее – ООО «Санстрой»), обществу с ограниченной ответственностью «Главмонтажстрой» (далее – ООО «Главмонтажстрой») о признании недействительным договора цессии от  10.01.2022 №10/02/22-УПТ (с учетом  уточнения исковых требований  в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д.82-83).

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.11.2022 по делу №А41-72219/22 к участию в деле  в качестве  третьего   лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный  управляющий ООО «Главмонтажстрой» ФИО5 (л.д.74).

Решением Арбитражного суда Московской области от  13 декабря 2022  года по делу №А41-72219/22 в удовлетворении требований отказано (л.д.124-126).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО «Электро-Альянс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Санстрой», временного управляющего ООО «Главмонтажстрой», надлежащим образом извещенных о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 – 268 АПК РФ.

В судебном  заседании представители ООО «Электро-Альянс» просили решение отменить, требования  удовлетворить.

Представитель ООО «Главмонтажстрой» возражал портив удовлетворения  апелляционной  жалобы, просил решение оставить  без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела 10.02.2022 между ООО «Главмонтажстрой» (цедент) и ООО "Санстрой» (цессионарий) заключен договор №10/02/22-УПТ уступки права (требования), в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требование долга с ООО «ЭЛЕКТРО-АЛЯНС» в размере 3 866 654,45 руб. в реестре требований кредиторов, на основании определения о признании требований заявителя обоснованными и введении процедуры наблюдения от 04.02.2022  по делу №А40-94891/21-9-242 (л.д.12-14).

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 10.02.2022 №10/02/22-УПТ право требования от цедента к цессионарию переходят в момент подписания сторонами настоящего договора.

Письмом от 17.02.2022 в соответствии с пунктом 3.4 договора от 10.02.2022 02/22-УПТ уступки права (требования) цессионарий уведомил должника о переходе права требования, путем направления должнику уведомление о переходе требования к цессионарию в соответствии с условиями договора (РПО 10100066463034), вручено адресату 12.03.2022 (л.д.16, 17).

Таким образом, 12.03.2022 ООО «Электро-Альянс» узнал о состоявшемся переходе прав требования от ООО «Главмонтажстрой» к ООО «Санстрой».

Ссылаясь на то, что спорный договор цессии в отсутствие согласия должника, не имеется доказательств  оплаты  уступленного  права, а также заключен в  целях исключения  возможности должника произвести  зачет требований, ООО «Электро-Альянс» обратилось в  суд с настоящим иском.

 Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу пункта 1 статьи 166  ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168  ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65  АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Проанализировав изложенные заявителем жалобы доводы, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции не усмотрел наличия оснований для признания оспариваемого договора  недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между тем согласно пункту 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу названной нормы то обстоятельство, что уступка права требования произведена без согласия должника, получение которого предусмотрено договором, не является основанием для признания сделки недействительной и отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Следовательно, установленное пунктом договора ограничение на уступку требования в виде необходимости получения согласия должника, в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ, и отсутствие такого согласия применительно к спорному денежному требованию не лишает силы произведенную уступку.

Аргументы  заявителя жалобы  об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. При этом такое соглашение, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном споре следует исходить из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ), что соответствует условиям спорного договора цессии, согласно которому сторонами определен порядок расчетов по нему (раздел 2 договора).

Апелляционный суд, проанализировав условия договора цессии, пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Довод  ООО «Электро-Альянс» о направлении 29.11.2022 заявления о   зачете требования ООО «Главмонтажстрой» (л.д.92, 93), отклоняется  судебной коллегией, поскольку данное заявление направлено  после состоявшейся уступки права требования  (10.02.2022), уведомления об этом  кредитора и  не влечет  недействительность   цессии.

Ссылка заявителя жалобы на наличие злоупотребления правом со стороны цессионария и цедента, отклоняется судом апелляционной инстанции. Обстоятельств, позволяющих квалифицировать поведение  данных лиц при заключении договора  цессии как злоупотребление правом, запрещенное статьей 10 ГК РФ, не установлено.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы апелляционный суд также не установил признаков злоупотребления правом со стороны ответчиков (статья 10 ГК РФ).

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что  воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на возникновение правовых последствий, соответствующих сделке.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с  выводом суда первой инстанции  об отказе в удовлетворении иска, поскольку истец не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение   Арбитражного суда Московской области  от 13 декабря 2022 года по делу №А41-72219/22 оставить  без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд  Московского  округа в течение  двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н.  Иванова

Н.С.  Юдина