АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27531/2022

Дело № А65-17781/2021

г. Казань

22 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» ФИО1  - лично, паспорт,

представителя ФИО2 – ФИО3, доверенность от 26.11.2021,

ФИО4 – лично, паспорт, ее представителя – ФИО5, доверенность от 09.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025

по делу № А65-17781/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Феникс»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее – общество «Феникс», должник) его конкурсный управляющий  ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 02.08.2019, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата квартиры в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2022 к участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО4, в качестве заинтересованного лица -  ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 и  публичное акционерное общество «ВТБ».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.04.2024 определение от 28.04.2022 и постановление  от 07.10.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора, с учетом реализации ФИО2 квартиры ФИО4, конкурсный управляющий должником просил признать недействительным  и договор купли-продажи, заключенный  15.05.2020 между ФИО2 и ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований  отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 22.12.2024 и постановление от 21.04.2025  отменить, приняв по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель  приводит доводы  о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами  неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных   и необоснованных   судебных  актов.

Как указывает конкурсный управляющий, ФИО2 обязательство по оплате приобретенной квартиры не исполнено; представленные копии расписок не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства оплаты по сделке; оспариваемая сделка между ним и должником является безвозмездной, направлена на вывод активов должника и на злоупотребление правом сторонами сделок.  Отмечает, что определение сторонами договорной цены с разницей в 45, 51% от рыночной стоимости, установленной экспертом, свидетельствует о кратном  занижении стоимости спорной недвижимости и ее реализации по существенно заниженной цене  во вред имущественным интересам кредиторов.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО2 и ФИО4, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков, напротив, возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия считает кассационную  жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, 02.08.2019 между должником (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры №389, общей площадью 80,8 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...> (далее - квартира).

Согласно пунктам 2, 3 договора стоимость квартиры определена сторонами в размере 4 000 000 руб. По условиям обязательства, расчеты между сторонами должны быть произведены после регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Регистрация перехода права собственности на квартиру с должника на ФИО2 осуществлена 05.08.2019.

В последующем, 15.05.2020, между ФИО2 и ФИО4 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, согласно которому ФИО2 реализовал ФИО4 спорную квартиру. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на наличие на дату заключения сделок у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, безвозмездность сделок для должника и  совершение их на нерыночных условиях, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании последовательных сделок (договоров купли-продажи от 02.08.2019 и от 15.05.2020) недействительными  на основании пункта 2 статьи  61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата жилого помещения в конкурсную массу должника. 

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 указывал, что спорная сделка не являлась безвозмездной, она полностью оплачена. 

В качестве доказательств оплаты по договору купли-продажи квартиры от 02.08.2019 ответчиком представлены квитанция к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019 на сумму 4 000 000 руб., а также расписки ФИО7 от 06.08.2019 о получении 1 000 000 руб. и 4 000 000 руб. «за квартиру Сибирский 

<

...>». 

В обоснование наличия финансовой возможности для такого расчета на дату совершения оспариваемой сделки (02.08.2019) ответчиком в материалы дела представлены договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.06.2019, согласно которому ФИО2 реализовано жилое помещение по цене 4 200 000 руб., расписка о получении денежных средств, договор купли-продажи земельного участка от 22.01.2019, согласно которому ответчиком реализован земельный участок по цене 710 000 руб., сведения из налогового органа, согласно которым в 2018 году ответчиком от продажи недвижимого имущества получен доход в сумме 6 000 000 руб., в 2019 году-  в сумме 4 200 000 руб.

ФИО2 также заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

В целях определения рыночной стоимости квартиры на дату совершения оспариваемой сделки определением суда первой инстанции  от 02.04.2024 по ходатайству конкурсного управляющего назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 21.08.2024, рыночная стоимость квартиры  на дату совершения сделки (02.08.2019) составляла 7 300 000 руб.

Также в целях проверки заявления конкурсного управляющего о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019  определением суда первой инстанции от 02.04.2024 назначена  судебная    экспертиза,  на разрешение эксперту поставлены следующие вопросы: кем выполнена подпись от имени общества «Феникс» на квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019 на сумму 4 000 000 руб. - ФИО8 или другим лицом, соответствует ли оттиск печати на квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019 на сумму 4 000 000 руб. оттиску печати  общества «Феникс»?.

По результатам судебной экспертизы составлено заключение эксперта от 22.05.2024, в котором экспертом сделаны следующие выводы:

1. Ответить на вопрос ФИО8 или другим лицом выполнены две подписи от имени ФИО9 в квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019 на сумму 4 000 000 руб. не предоставляется возможным ввиду малого объема содержащейся в подписях графической информации, обусловленного их краткостью и простотой строения. 

2. Оттиски ООО «Феникс» в образцах нанесены двумя разными печатными формами (условно – печатная форма ООО «Феникс» №1 и печатная форма ООО «Феникс» №2). Оттиск круглой печатной формы ООО «Феникс» в квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019 на сумму 4 000 000 руб. нанесен не печатной формой ООО «Феникс» №1. Оттиск круглой печатной формы ООО «Феникс» в квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019 на сумму 4 000 000 руб. нанесен печатной формой ООО «Феникс» №2.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 27.07.2021, оспариваемый договор с ФИО2 заключен сторонами 02.08.2019, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления при повторном рассмотрении спора, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), и исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимой для признания договоров купли-продажи  недействительными как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также недоказанности недобросовестного поведения сторон сделок.

Суд первой инстанции установил, что квартира была приобретена ФИО2 у должника фактически за 5 000 000 руб., что подтверждается квитанцией  к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019 на сумму 4 000 000 руб., а также расписками от 06.08.2019 о получении представителем общества «Феникс» ФИО7 денежных средств в размере 1 000 000 руб. и в размере 4 000 000 руб.

Проверив наличие у ФИО2 финансовой возможности приобретения квартиры, суд первой инстанции установил, что на дату передачи денежных средств должнику у него имелась возможность распоряжения денежными средствами в необходимом размере.

Отклоняя заявление конкурсного управляющего о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019, суд первой инстанции указал, что подпись ФИО9 на спорной квитанции скреплена печатью должника (установлено по результатам судебной экспертизы), которая в спорный период из владения должника не выбывала.

Судом первой инстанции также учтено, что помимо квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.08.2019 факт передачи ФИО2 денежных средств подтверждается и расписками о приеме ФИО7 денежных средств.

Как указал суд первой инстанции, ни ФИО7, ни иными лицами, участвующими в споре,  не заявлено о фальсификации расписок о получении от ответчика денежных средств в размере 5 000 000 руб. или о назначении судебной почерковедческой экспертизы, что также свидетельствует о получении ФИО7 денежных средств за продажу спорной квартиры.

При этом из материалов регистрационного дела, представленных в материалы судебного дела по запросу суда, суд первой инстанции установил, что доверенность от 02.08.2019 была выдана от имени общества «Феникс» его директором ФИО10 с наделением ФИО7 полномочиями по реализации за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащей  должнику квартиры. На основании данной доверенности,  нотариально удостоверенной, ФИО7 от имени общества «Феникс» заключил и подписал спорный договор и акт приема-передачи имущества к нему; заявление в регистрирующий орган о регистрации перехода права на имущество в связи с заключением спорного договора; заявление в регистрирующий орган о регистрации обременения (ипотека в силу закона) в связи с условиями спорного договора о расчетах после регистрации перехода права; заявление в регистрирующий орган о регистрации прекращения обременения (ипотека в силу закона) в связи с осуществлением покупателем расчета; представлял в регистрирующий орган документы, необходимые для регистрации.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления за спорную квартиру, суд первой инстанции, приняв во внимание заключение эксперта от 21.08.2024, указал, что  существенного отклонения цены сделки (5 000 000 руб.) от рыночной стоимости (7 300 000 руб.) не имеется.

Суд также исходил из того, что квартира была продана должником   по цене выше ее кадастровой стоимости (4 249 743, 87 руб.).

Помимо этого суд первой инстанции отметил, что по условиям пункта 14 договора купли-продажи от 02.08.2019 продавец обязуется освободить указанную квартиру в срок не позднее 01.02.2020, то есть указанным пунктом установлено право пользования помещением должником на шестимесячный срок.

Суд первой инстанции счел, что указанное ограничение в использовании жилого помещения могло являться основанием для снижения стоимости имущества, поскольку покупатель не мог в полном объеме распоряжаться своим имуществом (сдавать, продавать или жить в ней).

Суд принял во внимание, что аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделки от 02.08.2019 не установлена, доказательств обратного не представлено.

Также суд первой инстанции указал, что на дату совершения оспариваемой сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал, у него имелись неисполненные обязательства  лишь на сумму 159 039,34 руб. при положительном активе на сумму  920 897,44 руб.

В связи с этим суд первой инстанции констатировал, что конкурсным управляющим не доказано наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; материалы дела не свидетельствуют о согласованности действий ответчика и должника по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

Не усмотрев оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 02.08.2019, заключенного между должником и   ФИО2, суд первой инстанции также не установил оснований и для признания недействительным последующего договора купли – продажи от 15.05.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО4

Оснований для применения к спорным правоотношениям сторон положений статей 10, 168 ГК РФ суд первой инстанции не усмотрел, придя к выводу о том, что оспариваемые сделки не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Отклоняя довод ФИО2 о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий  обратился в пределах годичного срока исковой давности с момента признания  должника банкротом.

 Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив фактическую стоимость приобретения квартиры ФИО2 (5 000 000 руб.), определив рыночную стоимость квартиры на дату ее продажи (7 300 000 руб.), сопоставив ее с ценой продажи ответчику, констатировав отсутствие доказательств юридической и фактической заинтересованности сторон сделки, резюмировав недоказанность занижения цены договора в ущерб интересам должника и его кредиторов, очевидного для ответчика, суды пришли к выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых  сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок, в связи с чем правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о применении судами неверных критериев оценки размера отклонения цены сделки от рыночной стоимости квартиры, существенности установленного в рамках настоящего дела размера отклонения, осведомленности ФИО2 о совершении сделки в ущерб интересам должника, отклоняются судом округа.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. 

С учетом изложенного в данном случае суды правомерно сочли недоказанным наличие оснований для применения критерия кратности, порождающего у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Выводы  судов согласуются с правовой позицией, изложенной  в пункте 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, согласно которой для подобной ситуации подлежит применению критерий кратности расхождения договорной цены над рыночной стоимостью. 

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ. 

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А65-17781/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Феникс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                              Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова                                                                                              М.В. Коноплева