АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4848/2025

Дело № А65-25282/2024

г. Казань

21 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 10.10.2023 № 266),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 21.09.2023 № 119),

в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самотлорнефтегаз»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025

по делу № А65-25282/2024

по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании денежных средств,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромлизинг»,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – АО «Самотлорнефтегаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новые Технологии» (далее – ООО «Новые технологии» ответчик) о взыскании 100 114 862 руб. 21 коп. неустойки.

Дело рассмотрено с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – общества с ограниченной ответственностью «Нефтепромлизинг» (далее – ООО «Нефтепромлизинг», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025, исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Новые Технологии» в пользу АО «Самотлорнефтегаз» взысканы 10 000 000 руб. неустойки, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Самотлорнефтегаз» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части снижения неустойки в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением ими норм права и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы считает необоснованным снижение судом размера неустойки, начисленной покупателем за просрочку поставки товара.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Нефтепромлизинг» поддержало доводы кассационной жалобы АО «Самотлорнефтегаз», просило отменить принятые по настоящему делу судебные акты в части снижения неустойки и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

ООО «Новые Технологии» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 01.02.2022 ООО «Нефтепромлизинг» (покупатель) и ООО «Новые технологии» (поставщик) заключили договор поставки № НПЛ-НТ(201000), в рамках которого поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора, приложений, отгрузочных разнарядок, а покупатель обязался принять и оплатить товар.

При этом поставщик поставлен в известность, что товар приобретается покупателем по требованию лизингополучателя в целях передачи в лизинг на условиях, предусмотренных договором лизинга. Лизингополучатель, указанный в приложениях к договору (отгрузочной разнарядке/спецификации), является обязательным субъектом правоотношений сторон, регулируемых настоящим договором; все претензии относительно качества, количества, ассортимента, комплектности, сроков поставки лизингополучатель будет предъявлять непосредственно к поставщику (пункт 1.4 договора).

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются покупателем и грузополучателем в отгрузочных разнарядках, составляемых по форме приложения №2 к договору и направляемых в адрес поставщика.

Срок поставки является существенным условием настоящего договора, поскольку только при соблюдении данного срока покупатель/грузополучатель сможет осуществить доставку поставленного товара до месторождения с учетом возможностей сезонного завоза: автомобильным транспортом (зимний завоз) либо речным транспортом (летний завоз) (пункт 4.1.1. договора).

Пунктом 8.1.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и отгрузочной разнарядке, поставщик уплачивает покупателю/грузополучателю пени в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости не поставленного в срок товара. При этом пени рассчитываются за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательств по поставке.

Между АО «Самотлорнефтегаз» (лизингополучатель) и ООО «Нефтепромлизинг» (лизингодатель) заключено 8 договоров лизинга от 15.04.2022 № 8530/22-л/снг-1125/22/173922/00799д от 07.04.2022 № 8607/22-л/снг-1041/22/173922/00691д от 13.04.2022 № 8631/22-л/снг-1130/22/173922/00806д от 14.04.2022 № 8645/22-л/снг-1132/22/173922/00810д от 21.06.2022 № 8674/22-л/снг-1434/22/173922/01195д от 30.08.2022 № 8687/22-л/снг-2063/22/173922/01955д от 26.08.2022 № 8660/22-л/снг-2067/22/173922/01960д от 20.02.2023 № 9373/22-л/снг-0359/23/173922/00143д (далее - договор лизинга), согласно пункту 2.1 которых лизингодатель обязался приобрести в собственность у продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование на срок в соответствии с положениями, определенными договором лизинга и Общими условиями лизинга нефтепромыслового оборудования 1.3 от 20.04.2022 (далее – Условия лизинга). 

Ссылаясь на нарушение поставщиком срока поставки, согласованного в договоре, лизингополучатель (АО «Самотлорнефтегаз») начислил неустойку, предусмотренную пунктом 8.1.1 договора поставки от 01.02.2022 № НПЛ-НТ(201000), и направил в адрес поставщика (ООО «Новые технологии») претензию с требованием о ее оплате, неисполнение которой послужило основанием для обращения АО «Самотлорнефтегаз» в суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца размер неустойки составил 100 114 862 руб. 21 коп. за период с 01.05.2022 по 01.11.2023.

Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 309, 310, 329, 330, 421, 506, 308, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пунктах 71, 73, 76 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума № 7), пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 №17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ», а также правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2019 № 25-КГ18-8, и пришли к выводу о наличии оснований для спорного взыскания, снизив размер неустойки за просрочку поставки товара в порядке статьи 333 ГК РФ ввиду установленной чрезмерности первоначального начисления.

Судебная коллегия суда округа по доводам кассационной жалобы приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 670 ГК РФ предусмотрено, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды (лизинга), требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона № 164-ФЗ при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 9 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор о лизинге), согласно которой лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

Условиями лизинга также определено, что лизингополучатель предъявляет непосредственно продавцу (поставщику) предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности, в отношении сроков его поставки.

Таким образом, в силу приведенных норм и правоприменительных положений, истец вправе предъявить к продавцу товара требования, вытекающие из договора поставки, в частности в отношении последствий нарушения сроков поставки товара.

Судами установлено, подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами, что товар, являющийся предметом лизинга, поставлялся с нарушением договорных сроков поставки, что дает основание для начисления спорной неустойки.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. 

Снижая размер начисленной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ до 10 000 000 руб., суды признали именно данный размер ответственности адекватным по отношению к последствиям нарушения ответчиком неденежного обязательства и обеспечивающим сохранение баланса интересов сторон.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств несоразмерности неустойки, начисленной в связи с просрочкой поставки товара, последствиям нарушения обязательства подлежат отклонению.

Так, согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Поскольку никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно (например, по кредитным договорам).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 77 Постановления Пленума № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (подпункты 1, 2 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 73 Постановления Пленума № 7 разъяснено также, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 26.05.2011 № 683-О-О, пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Суд может уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению, с учетом представленных в материалы дела доказательств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае может быть чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммой неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

В рассматриваемом случае удовлетворение заявления ответчика о снижении суммы неустойки на основании статьи 333 ГК РФ произведено судами с учетом оценки по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании конкретных обстоятельств данного дела, доказательств, представленных в материалы дела, в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, при этом принимая во внимание компенсационный характер неустойки, не предусматривающей получения кредитором необоснованной выгоды, отсутствие доказательств наличия каких-либо существенных негативных последствий нарушения ответчиком обязательств.

Так, судами согласно содержанию обжалуемых судебных актов, учтено, что плательщиком по договору поставки является не истец, а покупатель по договору поставки – ООО «Нефтепромлизинг», привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица. 

При этом такая договорная конструкция не является инициативой ответчика - он, как слабая сторона правоотношений, участвовал в заключении договора с дочерними компаниями группы ПАО «Роснефть» на тех условиях, которые были закреплены без права внесения изменений в закупочной процедуре. 

Установление сроков поставки, которые были невольно нарушены ответчиком, относится к таким же последствиям взаимоотношений «сильной» и «слабой» стороны в обязательстве. 

Встречные обязательства ООО «Нефтепромлизинг» заключались в осуществлении оплаты через два месяца после осуществления поставки. 

Соответственно, ответчик за счет собственных (и кредитных) ресурсов изготавливал поставляемое оборудование и передавал его в собственность покупателя ООО «Нефтепромлизинг», после чего только получал оплату. 

При таком положении, как правильно определено судами, последствием просрочки поставки со стороны ответчика не являлось отвлечение денежных средств и их использование со стороны ответчика. А факт пользования ответчиком денежными средствами истца в рассматриваемом случае вовсе отсутствует. 

Также суды дали оценку спорным обстоятельствам применительно к начавшиеся в 2022 году СВО и последовавших за этим существенных изменений в экономической сфере, что оказало негативное и трудно прогнозируемое влияние на сроки исполнения обязательств со стороны ответчика (производителя оборудования). 

Суды справедливо учли такой фактор, как то, что объявленная в 2022 году частичная мобилизация в рамках поведения СВО затронула ответчика самым непосредственным образом, а именно 26 сотрудников, включая ключевых высококвалифицированных специалистов, были мобилизованы и до сих пор продолжают нести службу, некоторые бывшие сотрудники несут службу на контрактной основе. 

При этом замещение квалифицированных специалистов на производстве (с учетом образовавшегося на рынке труда дефицита кадров из-за мобилизации) затруднительно. 

Суды отклонили вновь приведенный представителем заявителя кассационной жалобы довод о систематичности нарушения сроков поставки и существенности просрочки, в частности о том, что просрочка исполнения достигала 322 дня. Отклоняя данный довод, суды верно указали, что просрочка 322 дня допущена только в отношении одного комплекта стоимостью чуть более 2 млн. руб. 

Также суды правильно отметили, что несмотря на то, что часть просроченных поставок была осуществлена после окончания периода действия моратория, однако, те объективные факторы, которыми он был вызван, продолжили оказывать существенное влияние на российскую экономику и сохранялись на дату рассмотрения настоящего спора в суде. 

В частности, существенным образом были нарушены производственно-логистические связи, тогда как ответчик-производитель высокотехнологичной продукции, использует в своей деятельности и производимом товаре комплектующие и элементы других производителей, в том числе и зарубежных. 

Более того, аналогичные трудности испытывают и иные поставщики ответчика, которые ввиду вышеуказанного фактора также допускают просрочки исполнения своих обязательств перед ответчиком, а некоторые зарубежные поставщики, участвующие в цепочке поставок высокотехнологических комплектующих, прекратили поставки в Российскую Федерацию вследствие санкционных ограничений, носящих беспрецедентный характер. 

Судами установлено и истцом не опровергнуто, что в рассматриваемом случае имел значение состав оборудования и входящие в него комплектующие и наиболее проблемные элементы приходилось закупать у новых поставщиков вместо импортных производителей, остановивших поставки на отечественный рынок элементной базы. 

Соответственно, как правильно определено судами, объективных доказательств тому, что просрочка поставки была вызвана исключительно либо преимущественно причинами, зависящими от поставщика, материалы дела не содержат. Исполнение производственной программы и осуществление поставок, при этом небольшой период просрочки в вышеприведенных условиях делает последствия задержки поставки для покупателя и для истца малозначительными.

Суд округа, принимая во внимание подробную и объективную аргументацию принятого решения, признает, что при применении статьи 333 ГК РФ и уменьшении размера неустойки судами учтены позиции обеих сторон, бремя доказывания несоразмерности неустойки согласно пункту 73 Постановления Пленума № 7 судами распределено верно.

Наличие оснований для уменьшения неустойки в рассматриваемом случае, а также размер подлежащей взысканию неустойки определены судами по итогам исследования и оценки представленных по делу доказательств, с учетом всех необходимых к применению критериев.

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 28.01.2016 № 303-ЭС15-14198 указано, что вопрос о снижении неустойки относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Переоценка установленных судами фактическим обстоятельств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 72 Постановления Пленума № 7, основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам представителя заявителя жалобы, поскольку неустойка была начислена за просрочку исполнения неденежного обязательства, то с учетом абзаца второго пункта 76 Постановления Пленума №7 у судов имелась возможность ее снижения ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ.

Довод представителя заявителя о снижении размера неустойки ниже, чем размер неустойки, на уплату которой был изначально согласен ответчик при обсуждении вопроса об утверждении мирового соглашения, не изменяет верности выводов судов и принятого по делу решения в отсутствие признания иска ответчиком, в том числе в какой-либо части. 

Ссылки заявителя жалобы на судебную практику по данной категории дел не принимается судом округа ввиду различий фактических обстоятельств, учитываемых при принятии итогового решения, по каждому из споров.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2025 по делу № А65-25282/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                      Т.Н. Федорова

Судьи                                                                                    Н.А. Тюрина

                                                                                    И.В. Арукаева