ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-8418/2021

17 мая 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     10 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 мая 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Радченко А.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 10.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-8715/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.02.2023 по делу № А26-8418/2021, принятое по иску компании Трепорт Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» о взыскании 161166,67 долларов США третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» ФИО2

установил:

Компания «Трепорт Лимитед», зарегистрированная на Британских Виргинских Островах 02.07.1993 под регистрационным номером 89513 (далее – истец, компания) обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спортивный охотничий клуб» (далее – ответчик, общество) о взыскании 161.166,67 долларов США, из них: 100.000 долларов США долга по договору займа от 20.10.2003 № 3, 61.166,67 долларов США процентов, начисленных по состоянию на 31.12.2015.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и условия договора займа № 3 от 20.10.2003.

Решением от 09.02.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением, общество обратилось с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда  фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности по заявленным требованиям истек, поскольку Компания в обоснование пролонгации договора представила только копии протоколов от 01.10.2004 № 1, от 19.06.2006 № 2, от 20.10.2008 № 3, от 18.12.2015 № 4, оригиналы указанных протоколов отсутствуют, каких-либо доказательств передачи подлинников и их последующей утраты не представлено. Кроме того, податель жалобы считает данные протоколы ничтожными сделками, а поведение Компании – недобросовестным.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заёмщик) был заключён договор займа №3 от 20.10.2003, в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец предоставил заёмщику заем в размере 100.000 долларов США путём перечисления несколькими траншами на банковский счёт заёмщика. 

Фактически заёмные денежные средства поступила на банковский счёт ответчика. 

Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и не оспаривалось в судебном заседании представителем ответчика. 

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 договора процентная ставка по займу составляет 5% годовых. 

В силу пункта 3.1 договора заем предоставлялся на срок до 20.10.2004. 

Протоколам от 01.10.2004 № 1, от 19.06.2006 № 2, от 20.10.2008 № 3, от 18.12.2015 № 4 стороны последовательно пролонгировали срок возврата займа до 20.10.2018. 

При этом протоколом от 18.12.2015 № 4 стороны отменили проценты по займу с 01.01.2016. 

Ответчик не исполнил обязанность по возврату заёмных средств, что явилось основанием для обращения истца в суд с данным иском.

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

Согласно статье 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. 

Как следует из пункта 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. 

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, установил факт передачи Компанией Клубу 100 000 долларов США займа и, в отсутствие доказательств возврата займа в полном объеме и процентов в установленный заимодавцем срок, удовлетворил иск. С учетом представленных по запросу суда Банком ВТБ (публичное акционерное общество) сведений и документов, суд пришел к выводу о подтвержденности наличия между сторонами договорных отношений, их неоднократной пролонгации, в том числе протоколом от 18.12.2015 № 4 – до 20.10.2018. Суд не усмотрел оснований для признания протоколов о пролонгации договора ничтожными, установив, что срок исковой давности следует исчислять с 21.10.2018, в связи с чем срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод подателя жалобы об отсутствии оригиналов документов, подтверждающих исковые требования, не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта ввиду следующего. 

Статьей 75 АПК РФ предусмотрено, что письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии (часть 8); подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9). 

В силу части 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

Таким образом, процессуальное законодательство допускает использование копий документов в качестве доказательств, обосновывающих требования и возражения сторон. 

Кроме того, факт заключения сделки с продлением срока возврата займа подтвержден иными доказательствами, представленными по запросу суда не заинтересованном в исходе дела лицом – Банком ВТБ. 

Доводы подателя жалобы о ничтожности протоколов от 01.10.2004 № 1, от 19.06.2006 № 2, от 20.10.2008 № 3, от 18.12.2015 № 4, о недобросовестном поведении Компании и о пропуске истцом срока исковой давности являлись предметом проверки суда и правомерно отклонены им.

Как следует из пояснений истца, договор займа был заключен с целью пополнения оборотных средств ответчика; ответчик не оспаривает факт заключения договора и получение суммы займа. Воля сторон при заключении договора займа была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров такого вида. 

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Причинение вреда лицу является обязательным условием для вывода о наличии злоупотребления правом. 

Ответчик не привел надлежащих доказательств злоупотребления правом со стороны участников сделок; не доказал, что оспариваемыми сделками были нарушены какие-либо его права или охраняемые законом интересы. 

Факт аффилированности участников сделки сам по себе не свидетельствует о заключении договоров, на которых основано требование заявителя, со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия. 

Корпоративные отношения внутри сторон не являются предметом настоящего иска, поскольку сторонами в рассматриваемом случае являются хозяйствующие субъекты (юридические лица), а не их участники, акционеры и органы юридического лица. 

Исходя из буквального толкования пункта 1 статьи 807 ГК РФ, договор займа по своей правовой природе является реальным договором, обязательства по которому возникают с момента передачи вещи, т.е. договор займа носит реальный характер и считается заключенным с момента совершения определенных действий, в данном случае - с момента поступления и зачисления на банковский транзитный счет заемщика денежных средств. 

С учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015, в случае спора о возврате займа на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа. 

В предмет доказывания по спору, вытекающему из договора займа, входит факт передачи истцом денежных средств ответчику, а также факт нарушения ответчиком обязательства по возврату заемных денежных средств в установленный договором срок. 

Моментом передачи предмета займа являются 31.10.2003, 19.01.2004. 

Таким образом, со своей стороны заимодавец полностью выполнил предусмотренные договором займа обязательства. Факт получения денежных средств в иностранной валюте по договору займа ответчиком не оспаривается.

При таком положении исследование обстоятельств, связанных с дальнейшими действиями по движению (переводу) денежных средств с транзитного валютного счета, открытого на ответчика в кредитной организации, не должно входить в предмет исследования по настоящему делу, каких-либо правовых оснований для оценки с учетом реальной природы договора займа, не имеется. 

Доводы жалобы ответчика о том, что денежные средства, поступившие от заимодавца на основании договора займа не были освоены ответчиком, в связи с чем не опосредовали хозяйственную деятельность последнего, несостоятельны. 

Цель получения займа с учетом реального характера договора займа также не должна входить в предмет исследования и оценки судом. 

К правоотношениям сторон, урегулированным договором займа, применяется материальное и процессуальное право Российской Федерации (пункт 11 договора займа). 

Осуществляя пролонгацию займа с целью продления срока возврата денежных средств в иностранной валюте путем подписания данным лицом соответствующих протоколов, заемщик признавал наличие у уполномоченного заимодавцем лица - ФИО3 право подписи на основании действительной и соответствующей нормам действующего законодательства РФ доверенности. Оригинал договора займа, а также оригиналы протоколов к нему в экземплярах заемщика имеются в распоряжении ответчика, что подтверждается внутренней описью от 12.12.2019 № 15, составленной между главным бухгалтером и генеральным директором Общества. Указанная опись не содержит сведений о том, что документы, в том числе указанные в пункте 26 описи, передавались в копиях или в копиях заверенных или удостоверенных кем-то документов. 

Начисление процентов за пользование займом прекращено с 01.01.2016, в соответствии с протоколом № 4 от 18.12.2015. До 01.01.2016 коммерческий интерес заемщика мог заключаться в получении платы за пользование займом в виде процентов. Таким образом, утверждение ответчика об отсутствии коммерческого интереса у займодавца при заключении соглашений 1, 2, 3, правомерно признано ошибочным. Ответчик решения, оформленные протоколами, не оспорил. Непосредственно после очередной пролонгации срока возврата суммы займа, каких-либо возражений, требований или претензий относительно этого не заявил. Осуществляя пролонгацию займа с целью продления срока возврата денежных средств в иностранной валюте, путем подписания представителем компании заимодавца ФИО3 указанных протоколов, заемщик признавал наличие у уполномоченного заимодавцем лица - ФИО3 права подписи. Данные обстоятельства не могут свидетельствовать об отсутствии между сторонами правоотношений, возникших по пролонгации срока возврата суммы займа по договор) займа.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 09.02.2023 по делу №  А26-8418/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

 

А.В. Радченко

 В.В. Черемошкина