﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 февраля 2020 года

Дело №

А56-12134/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Бобарыкиной О.А. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Энергосила» генерального директора Чекрыжова А.Ю. (копия решения от 17.06.2019 № 2), от акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация» Болонева А.Ю. (доверенность от 30.10.2019 № 2208),

рассмотрев 26.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосила» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу № А56-12134/2019, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергосила», адрес: 398037, Липецая обл., г. Липецк, ул. Опытная, д. 8, оф. 303, ОГРН 1077761381378, ИНН 7730569811 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества «Объединенная судостроительная корпорация», адрес: 191119, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 90, ОГРН 1079847085966, ИНН 7838395215 (далее - Корпорация), 3 620 880 руб. задолженности по договору поставки от 24.02.2011 № С-39-22420 (далее – Договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Амурский судостроительный завод», адрес: 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, аллея Труда, д. 1, ОГРН 1022700514605, ИНН 2703000015 (далее - Завод).

Решением суда первой инстанции от 02.08.2019 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением апелляционного суда от 15.10.2019 решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит его отменить.

Податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления в адрес Общества рекламационного акта или актов приемки.

Заявитель отмечает, что в соответствии с приложением № 1 к соглашению от 23.03.2018 № 5 о замене стороны, стороны подтвердили факт исполнения обязательств по поставке товара, что подтверждается товарными накладными; иных замечаний и недостатков по поставленному товару стороны в соглашении не указывают.

Податель жалобы ссылается на то, что информация о некачественном товаре доведена до Общества только в ходе рассмотрения настоящего судебного спора.

В отзыве на кассационную жалобу Корпорация просит оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.  

В судебном заседании представитель Общества подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Корпорации возражал против удовлетворения жалобы.

Завод о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в целях исполнения обязательств по договору генерального подряда на строительство судов снабжения между открытым акционерным обществом «Дальневосточный центр судостроения и судоремонта» (далее - генеральный подрядчик, Центр) и Заводом заключен договор подряда от 28.12.2009, в соответствии с условиями которого Завод обязуется достроить суда снабжения. Соглашением от 26.09.2016 № 581/21-01/2016 произведена замена Центра на Корпорацию. 

Между Обществом (продавцом) и Центром (покупателем) заключен Договор, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар - два комплекта оборудования (иллюминаторы и рубочные окна для судна) для 2 (двух) судов проекта 22420 (строительные номера 365, 366) на условиях доставки товара железнодорожным транспортом в г. Комсомольск-на-Амуре.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2012 № 1) общая стоимость договора за два комплекта оборудования составила 24 139 200 руб.

Общая стоимость установлена на срок действия Договора и включает все товары в соответствии со спецификациями, включая стоимость упаковки и невозвратной тары, стоимость доставки на склад грузополучателя (г. Комсомольск-на-Амуре), запчасти, инструменты и принадлежности в объеме согласно правилам Российского морского регистра судоходства, свидетельства РМРС, техническую документацию, расходы на проезд и проживание представителей продавца на место проведения приемки работ по монтажу оборудования и приемку работ по монтажу согласно пункту 6 Договора.

В силу пункта 3.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 28.03.2012 № 1) покупатель обязуется оплатить товар по следующему графику:

для первого комплекта оборудования на судно 365: - 1-й платеж (85% от цены товара) в размере 10 624 660 руб. - не позднее 31.03.2012; - 2-й платеж (15% от цены товара) в размере 1 874 940 руб. - в течение 30 рабочих дней после подписания акта выполненных работ на основании выставленного счета от продавца; 

для второго комплекта оборудования на судно 366: - 1-й платеж (85% от цены товара) в размере 9 893 660 руб. - не позднее 31.03.2012; - 2-й платеж (15% от цены товара) в размере 1 745 940 руб. - в течение 30 рабочих дней после подписания акта выполненных работ на основании выставленного счета от продавца.

Согласно пункту 6.1 Договора продавец принимает на себя обязательства по приемке работ по монтажу оборудования, выполняемых силами покупателя на судоверфи для 2 (двух) судов проекта 22420 (строительные номера 365, 366).

На основании пункта 6.2 Договора покупатель обязан уведомить продавца не менее чем за три недели о необходимой дате приезда его технического специалиста (шеф-инженера) на приемку работ по монтажу поставленного товара.

Продавец проводит работы в следующем порядке: 1 (одна) командировка / 1 (один) человек / 1 (одна) рабочая неделя на каждое судно.

В соответствии с пунктом 6.5 Договора по окончании работ по приемке работ по монтажу оборудования подписывается акт выполненных работ.

На основании соглашения о замене стороны от 23.03.2018 № 5 произведена замена покупателя по Договору на Корпорацию.

В акте согласования выполненных обязательств (приложение № 1 к соглашению от 23.03.2018 (т.д. 1, л. 28), подписанном Обществом, Центром и Корпорацией, стороны установили, что

- поставщик поставил, а покупатель принял товар по Договору на сумму 24 139 200 руб. (перечислены акты приемки материалов, оборудования и комплектующих изделий проекта);

- покупатель оплатил, а поставщик получил по Договору 20 518 320 руб.

- работы в соответствии с разделом 6 Договора не выполнены, а покупателем не оплачены;

- оплата работ, оговоренных в пункте 6.2 Договора предусмотрена после подписания актов выполненных работ и составляет 3 620 880 руб.

Полагая, что Корпорация необоснованно уклоняется от исполнения обязательства по оплате по Договору, Общество направило Корпорации претензию от 20.12.2018 с требованием о внесении второго платежа в сумме 3 620 880 руб.

Ссылаясь на то, что товар по Договору поставлен полностью, но не оплачен в полном объеме, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование требований истец указал, что обязанность по уведомлению продавца о вызове специалиста на приемку работ по монтажу покупателем не исполнена, работы по монтажу оборудования на судне завершены без участия представителей продавца.

Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца, в связи с чем иск удовлетворил в полном объеме.

Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции и отказала в удовлетворении исковых требований, поскольку установила, что поставленный товар не соответствует по объему и качеству, определенным в спецификациях № 1 и 2 к Договору, а также не выполнены работы, предусмотренные пунктом 6.2 Договора, основанием для оплаты которых является подписание акта выполненных работ.

Проверив законность принятого при рассмотрении дела судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В пункте 4.1 Договора предусмотрено, что товары, упомянутые в разделе 1 Договора (товар в соответствии со спецификациями № 1 и 2) и комплекты ЗИП товаров, должны быть поставлены в объеме, соответствующем приложениям № 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 к Договору (спецификации № 1 и 2).

Пунктом 4.6 Договора установлено, что при выявлении некомплектности товара требованиям Договора, покупатель составляет рекламационный акт, а продавец в соответствии с пунктом 4.7 обязан поставить за свой счет недостающий товар в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента получения указанного акта и уплатить покупателю штраф.

Согласно материалам дела, по итогам получения товара железнодорожным транспортом грузополучателем (Заводом) были выявлены факты недопоставки товара, в связи с чем с участием представителя Центра оформлены акты приемки материалов, оборудования и комплектующих изделий проекта 22420: от 26.12.2012 № 390-28-22420 ред.0; от 10.01.2013 № 395-28-22420 ред.0; от 11.02.2013 № 408-28-22420 ред.0; от 14.02.2013 № 409-28-22420 ред.0; от 04.04.2013 № 435-28-22420 ред.0 (т.д. 2, л. 80 - 87). Указанные акты поименованы в приложении № 1 к соглашению № 5 от 23.08.2018 о замене стороны в Договоре, в качестве подтверждения поставки товара.

Судом апелляционной инстанции установлено, что во всех перечисленных актах приемки материалов, оборудования и комплектующих изделий в разделе «Заключение к акту» в строке «Принято» комиссией отмечено «НЕТ», в строке «Требует дальнейшего рассмотрения» отмечено «ДА».

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Общество не поставило товар, который соответствует условиям Договора. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ Общество не представило в материалы дела доказательств устранения выявленных замечаний.

Отклоняя довод истца о том, что поставщик надлежащим образом исполнил свои обязательства по Договору (со ссылкой на приложение № 1 к соглашению о замене стороны в Договоре), суд апелляционной инстанции верно отметил, что представленный в материалы дела акт согласования объема выполненных обязательств по Договору (приложение № 1 к соглашению о заменен стороны в Договоре) фиксирует объемы передаваемых прав и обязательств, а не констатирует факт отсутствия претензий Корпорации к Обществу по объему и качеству товара. В пункте 1 указанного акта поименованы акты приемки материалов, оборудования и комплектующих, которыми зафиксированы недостатки поставленного товара.

В пункте 6.1 Договора установлено, что продавец принимает на себя обязательства по приемке работ по монтажу оборудования, выполняемых силами покупателя на судоверфи для двух судов проекта 22420 (строительные номера 365, 366).

Пунктом 6.5 Договора предусмотрено, что по окончании работ по приемке работ по монтажу оборудования должен быть подписан акт выполненных работ уполномоченными представителя покупателя и продавца.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства передачи заказа 22420 Корпорации в полном объеме, поставка не завершена, работы, предусмотренные пунктом 6.1 Договора не выполнены, акт выполненных работ сторонами не подписан, то суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что условие для осуществления окончательного платежа по Договору не наступило.

Согласно части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности заявленных требований по праву и по размеру, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для иной доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судом апелляционной инстанции применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 по делу № А56-12134/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергосила» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

 

О.А. Бобарыкина

 Е.А. Михайловская