ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4885/2022

25 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     18 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Полубехиной Н.С., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 01.11.2021;

от ответчика (должника): ФИО3, представитель по доверенности от 15.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-28552/2022)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью ОП "Автопарк" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.07.2022 по делу № А56-4885/2022, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью ОП "Автопарк"

к  обществу с ограниченной ответственностью "КОМИН"

о взыскании неустойки, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ОП "Автопарк" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Комин" (далее - ответчик), с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательства в размере 244 188 000 руб. 

Решением от 13.07.2022 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в иске.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что судом первой инстанции не было установлено действительной и реальной воли сторон. При этом, ответчиком не представлены пояснения относительно мотивов заключения Договора, содержащего указанные условия, которые были предложены самим ответчиком; при несогласии с условиями Договора не заявлено самостоятельное требование о недействительности указанного условия, что явно указывает не недобросовестные действия ответчика, уклоняющегося от исполнения условий Договора.

Податель жалобы полагает несоответствующим нормам материального права вывода суда о несогласованности условия о неустойке, что подтверждается существующей судебной практикой и буквальному толкованию условий Договора.

По мнению заявителя, при толковании условий Договора судом первой инстанции нарушен баланс интересов участников правоотношений (ст. 421, 431 ГК РФ), фактически суд узаконил возможность неисполнения обязательств, вытекающих из Договора.

Также истец считает, что судом первой инстанции не дана оценка недобросовестным действиям ответчика. В указанном случае, по мнению заявителя, необоснованное уклонение ответчика от исполнения условий Договора, отсутствие возражений на претензии истца, а также отсутствие иной конструктивной позиции, связанной с несогласием с условиями Договора, редакция которого была предложена самим ответчиком, свидетельствует о явном недобросовестном поведении, целью которого было сокращение расходов на исполнение условий Договора.

Кроме того, как полагает податель жалобы, судом первой инстанции не применены положения действующего законодательства, которые должны были быть применены, в частности ст. 166 ГК РФ.

В судебном заседании 18.10.2022 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве; ходатайствовал о приобщении дополнительных документов.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении данных документов к материалам дела, установив отсутствие обоснования невозможности представления данных документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в приобщении дополнительных документов на основании статьи 268 АПК РФ в связи с отсутствием процессуальных оснований, и возвращает их ответчику.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.12.2018 между ООО «КОМИН» (Продавец) и ООО ОП «Автопарк» («Покупатель») заключен Договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 78:36:0013262:1145 площадью 18000 +/-47 кв.м.  по адресу Санкт-Петербург, пос. Парголово, дорога в Каменку, участок 14 (далее - Договор).

Договор зарегистрирован в установленном порядке 26.02.2019.

В силу п. 3.1. Договора стоимость земельного участка составляет 51 000 000 руб. 

Покупатель обязательства по оплате стоимости земельного участка исполнил в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № 420 от 19.12.2018 на сумму 25 000 000 руб.; № 24 от 01.02.2019 на сумму 10 000 000 руб.; № 27 от 06.02.2019  на сумму 16 150 000 руб. (всего 51 150 000  руб.). 

В силу п. 5.1.4 Договора продавец обязуется в течение 30 дней с момента регистрации права собственности на земельный участок Покупателя выделить коридор земельному участку Зона 10, кадастровый номер 78:36:0013262:310, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, поселок Парголово, Дорога в Каменку дом 15, литер Ж, площадью 46 473 кв.м. для прокладки электросети к трансформаторной подстанции 8425 и реализации присоединения мощности Покупателя, предварительно получив согласие КИО г. Санкт-Петербурга в рамках Договора аренды земельного участка № 02/3Д-08569 от 25.07.2018.

01.03.2021 Покупатель обратился в Комитет имущественных отношений Правительства Санкт-Петербурга (письмо исх. № ИС-28 от 01.03.2021) с запросом о предоставлении информации о решении по КИО г. Санкт-Петербурга по факту обращения ООО «КОМИН» о получении согласия на выделение коридора для прокладки сетей энергоснабжения по земельному участку 78:36:0013262:310.

23.03.2021 письмом № 05-15-21239/21-0-1 получен ответ от КИО г. Санкт-Петербурга, согласно которому по состоянию на 22.03.2021 обращения ООО «КОМИН» по вопросу прокладки электросети по земельному участку с кадастровым номером 78:36:0013262:310 не поступали.

12.04.2021 письмом исх. № ИС-2222 Покупатель направил в адрес Продавца требование о предоставлении копий всех документов по урегулированию вопроса по подключению Покупателя к собственным электрическим сетям, включая переписку и заявления в АО «ПСК», ПАО «Россети Ленэнерго», а также КИО Санкт-Петербурга. Однако, данное письмо оставлено без ответа, документы не предоставлены.

В силу положений пункта 6.1. Договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение сторонами обязанностей по договору виновная сторона уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,4% от стоимости объекта за каждый день просрочки.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Ответчиком договорных обязательств, Истец направил Ответчику претензию, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неустойки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу пункта 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Неустойка представляет собой средство упрощенной компенсации потерь кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязанностей. Неустойка имеет следующие свойства: заранее определенный размер ответственности за нарушение обязательства, о котором стороны знают уже на момент заключения договора; возможность взыскания неустойки за сам факт нарушения обязательства, когда отсутствует необходимость доказывать наличие убытков, причиненных таким нарушением; возможность для сторон по своему усмотрению формулировать условие договора о неустойке, в том числе в части ее размера, соотношения с убытками, порядка исчисления, тем самым приспосабливая ее к конкретным взаимоотношениям сторон и усиливая целенаправленное воздействие.

Денежная сумма, составляющая неустойку, может быть  исчислена: в виде процентов от суммы договора или его неисполненной части; в кратном отношении к сумме неисполненного или ненадлежащее исполненного обязательства; в твердой сумме, выраженной в денежных единицах. Договорная неустойка устанавливается по соглашению сторон и ее размер, порядок исчисления, условия применения определяются исключительно по усмотрению сторон. 

Гражданский кодекс Российской Федерации устанавливает требования к форме соглашения сторон о неустойке (ст. 331): соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства, которое может возникнуть и из устной сделки. В противном случае несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Соглашение не должно быть двусмысленным или неопределенным. Все элементы расчета неустойки должны быть четко определены и зафиксированы письменно, а не предполагаться исходя из формулировки пункта договора о неустойке.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, которое в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п. 5.1.4. Договора, продавец гарантирует бесплатно подключение к собственным электрическим сетям с обязательным предоставлением Покупателю электрической мощности в размере не менее 150 кВт. Продавец обязуется в течение 5 дней с момента государственной регистрации уведомить сетевую энергоснабжающую организацию о передаче электрической мощности не менее 150 кВт, представив подписанное соглашение между Покупателем и Продавцом о перераспределении электрической мощности не менее 150 кВт, подписать Акт приема-передачи 150 кВт. Продавец обязуется в течение 30 дней с момента регистрации права собственности на земельный участок Покупателя выделить коридор земельному участку Зона 10, кадастровый №78:36:0013262:310, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, поселок Парголово, Дорога в Каменку дом 15 литер Ж площадью 46 473 кв.м., для прокладки электросети к трансформаторной подстанции 8425 и реализации присоединения мощности Покупателя, предварительно получив согласие КИО Санкт-Петербурга в рамках договора аренды земельного участка №02/ЗД-08569 от 25.07.2018 года.

В данном случае, как верно установил суд первой инстанции, Договором прямо не предусмотрена ответственность за нарушение пункта 5.1.4. Договора. В Договоре не указаны конкретные обязательства, за неисполнение или ненадлежащее исполнение которых уплачивается неустойка, что лишает суд возможности установить соответствующее обязательство, возможность его исполнения, факт его нарушения, а равно правомерность начисления неустойки, арифметику расчета и соразмерность допущенному нарушению.

Условие пункта 6.1. Договора, согласно которому за ненадлежащее исполнение обязанностей по договору виновная сторона уплачивает другой стороне неустойку в размере 0,4% от стоимости Объекта, бесспорно не свидетельствуют о том, что сторонами достигнуто соглашение о применении данной ответственности за неисполнение п. 5.1.4. Договора.

Суд также справедливо отметил, что установление неустойки в размере 0,4% от стоимости Объекта (51 000 000 руб.) вне зависимости от степени тяжести нарушения, количества нарушений и их конкретизации противоречит экономическому смыслу подобного рода сделок.

Содержание пункта 5.4.1 Договора само по себе вызывает трудности как при его буквальном толковании, так и во взаимосвязи и иными договорными условиями смыслом Договора в целом.

Возможность применения положений пункта 6.1. Договора к иным нарушениям обязательств, предусмотренных Договора, судом не исследовалась, поскольку выходит за рамки предмета настоящего спора.

Поскольку письменное соглашение о договорной неустойке за нарушение п. 5.4.1 Договора сторонами не достигнуто, в иске обоснованно отказано судом первой инстанции, что не лишает покупателя возможности при наличии к тому оснований избрать иной способ защиты права.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Ссылки стороны на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.07.2022 по делу №  А56-4885/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

Н.С. Полубехина

 М.В. Тарасова