﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-16591/2018(4,5)-АК

Дело № А50-31459/2018

04 марта 2021 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  04 марта 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мартемьянова  В. И., 

судей  Герасименко  Т.С., Чепурченко  О.Н.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Якуповой А.М. 

при участии:

финансового управляющего Нахабина В.Ю., предъявлен паспорт, 

от ответчика Халиловой Л.Н. - Колывановой Е.Ю., представителя по доверенности от 05.06.2020,

от должницы - Николаева А.В., представителя по доверенности от 08.05.2019,

лица , участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы должницы  Романовой Алевтины  Николаевны, Халиловой  Л.Ф. 	 

на определение Арбитражного  суда  Пермского края от 22 декабря 2020 года 

по делу № А50-31459/2018,

по  заявлению финансового управляющего Нахабина В.Ю. к ответчикам:

- Халиловой Ларисе Николаевне (15.01.1967 г.р., ИНН 590502086764, 614066, г. Пермь, ул. Снайперов, д. 1А, кв. 53),

- Гладиковой Евгении Вадимовне (614039, г. Пермь, ул. Краснова, д. 30, кв. 14. 14.03.1961 г.р., ИНН 590406967135),

о признании недействительными сделки должницы недействительной

в рамках дела по заявлению ПАО Сбербанк о признании Романовой Алевтины Николаевны (13.08.1956 года рождения; 614000, г. Пермь, ул. Краснова, д. 34, кв. 6; г. Екатеринбург, ул. Павла Шаманова, д. 14 кв. 160; СНИЛС 045 -539-392-76; ИНН 590402022735) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2019 года (резолютивная часть от 10 июля 2019 года) заявление должника признано обоснованным, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Нахабин Виталий Юрьевич (ИНН 590419133112, адрес для направления корреспонденции: 614056, г. Пермь, а/я 5571), член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих (СРО ААУ "Евросиб").

В Арбитражный суд Пермского края 07.02.2020 года (в электронном виде) поступило первоначальное заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника, в котором он просит признать недействительными сделками действия по увеличению уставного капитала ООО «Бум Компани» и ООО «Бодибум» за счет принятия в состав участников указанных обществ третьего лица - Халиловой Ларисы Рафаиловны; в качестве последствий недействительности сделок восстановить Романову Алевтину Николаевну в правах как участника указанных обществ с долей участия в их уставных капиталах размером 50% и номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Определением суда от 10.02.2020 заявление принято к производству, к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Бум Компани», ООО «Бодибум», Гладикова Евгения Вадимовна.

В судебном заседании 11 июня 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «УК «Бодибум-Сеть» (г. Пермь, ул. Стахановская, 45 А) в связи с заявленными доводами об аффилированности ответчика Халиловой Ларисы Рафаиловны и должницы.

В судебном заседании 28 сентября 2020 года по ходатайству финансового управляющего к участию в деле в качестве соответчика привлечена Гладикова Евгения Вадимовна, которая исключены из числа третьих лиц. Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС № 17 по Пермскому краю. Судебное заседание отложено на 24 ноября 2020 года.

В судебном заседании 24 ноября 2020 года судом принято уточнение требований финансовым управляющим, признать недействительным уменьшение размера доли Романовой Алевтины Николаевны в уставных капиталах ООО «Бум Компани» и ООО «Бодибум» в результате их увеличения за счет принятия в состав участников указных обществ третьего лица - Халилову Ларису Николаевну; в качестве последствий недействительности сделок признать увеличения уставных капиталов ООО «Бум Компани» и ООО «Бодибум» несостоявшимися. В связи с уточнением требований истцом судебное заседание отложено на 14 декабря 2020 года.

Определением Арбитражного  суда  Пермского края от 22 декабря 2020 года заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не  согласившись  с  определением, Романова А.Н., Халилова  Л.Ф. обратились с  апелляционными жалобами,  в которых  просят определение отменить,  в удовлетворении заявленных  требований  отказать.  	

Романова А.Н. в своей  апелляционной  жалобе ссылается  на  то,  что  основания  для признания  сделок  недействительными  по  ст.  ст. 10, 168 ГК  РФ ,  п. 2  ст. 61.2 Закона  о  банкротстве  у  суда  отсутствовали.  Доказательств наличия  признаков  неплатежеспособности на  момент  оспариваемых  сделок  не имелось, решение  третейского суда  состоялось 12 мая 2017 , сделки  имели  место  ранее  указанной  даты. В  соответствии с  представленными  отчетами об  оценке  стоимости долей рыночная  их  стоимость составляла отрицатеьные  величины. В  удовлетворении ходатайства Романовой  А.Н. о  назначении судебной  экспертизы судом  отказано  .       

      Халилова  Л.Ф. в своей  апелляционной  жалобе также ссылается  на  то,  что в суд представлены доказательства того, что сделка реальная, доли в уставные капиталы Халиловой Л.Р. оплачены.

      Данный  заявитель считает,  что судом не приняты во внимания доводы ответчика, что для открытия клуба необходимо было инвестирование, Халилова Л.Р. исполняя функции руководителя, неоднократно обращалась в банки за кредитами для инвестирования бизнес проекта, где получала отказы в предоставлении кредитных средств. Халиловой Л.Р. было принято решение выйти с предложением к участникам общества о входе ее в состав участников путем увеличения уставного капитала, для дальнейшего развития бизнеса.

      В период входа в состав участников Халиловой Л.Р. и увеличения уставного капитала, общество смогло привлечь активы (заемные средства банка) для развития бизнеса, ранее были отказы в выдаче кредита. При совершении данной сделки общее собрание участников обществ формировало свою волю, самостоятельно исходя из интересов самих обществ и в момент, когда Халилова Л.Р. вошла в состав, участников данных обществ.

     Последствия недействительности в восстановлении прав Романовой А.Н. для Халиловой Л.Р. и для общества будут негативные, выраженные в том , что в период, когда ответчик осуществляла права как участник общества для развития бизнеса, были оформлены кредиты с целевым назначением «для развития бизнеса», оформленные на Халилову Л.Р., данные действия были совершены Халиловой Л.Р. как участником общества (физическое лицо) и оформление кредита на общество.

       Следовательно, возникают для общества и ответчика негативные последствия, выраженные для Общества - дефолты кредитного договора, реальные убытки для Халиловой Л.Р. Данные действия для общества с учетом всех последствий, будет выражено в том, что общество будет отвечать признакам банкротства.

      Довод финансового управляющего, что кредиторы лишены возможности получения дохода от участия носит предполагаемый характер.

      В материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с оспариваемыми действиями.

      По смыслу статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. 

        Размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется не номинальной, а рыночной стоимостью доли участия, принадлежащей Романовой А.Н.. При этом рыночная стоимость доли зависит, в частности, от величины чистых активов хозяйственного общества, размера данной доли в процентах (является она контрольной (мажоритарной) или неконтрольной (миноритарной)). Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13, расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества. Таким образом, суд при выводах должен был исследовать вопросы рыночной стоимости доли исходя из обстоятельств совершения сделки, а не ограничиваться формальной оценкой ее стоимости согласно сведениям из ЕГРЮЛ, учредительных документов и бухгалтерского баланса общества.

      Поэтому для разрешения вопроса о причинении сделками вреда кредиторам суду следовало проанализировать изменение рыночной стоимости доли Романовой А.Н. в результате совершения спорных операций по увеличению уставного капитала. Считает, что довод суда о том, что Романова А.Н. и Халилова Л.Р. предусмотрели возможность Романовой А.Н. после завершения процедуры банкротства о выкупе доли по номиналу до 2022 несостоятельным, так как носит предположительный характер.

        ООО «Бум Компани» и ООО «Бодибум», Гладикова  Е.В. доводы  апелляционных  жалоб  поддерживают в  письменных  отзывах .

       Финансовый  управляющий  Романовой А.Н.  письменного  отзыва  не  представил, в  судебном  заседании  против  удовлетворения  апелляционных  жалоб  возражает.   . 

        Как  видно  из  материалов  дела, согласно сведений ЕГРЮЛ Романова А.Н. до 13.04.2017 являлась участником ООО «Бодибум» и ООО «Бум Компани», имея в указанных обществах доли размером 50% и номинальной стоимостью 5 000 рублей каждая. Вторым участником указанных обществ с аналогичным размером долей 50 % и номинальной стоимостью 5 000 рублей являлась Гладикова Евгения Вадимовна.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Бодибум», ООО «Бум Компани» обоими участниками обществ принято решение о принятии нового участника Халиловой Л.Р. в состав участников обществ, об увеличении уставного капитала обществ за счет вклада нового участника Халиловой Л.Р. до 500 000 рублей в каждом (л.д. 105-108 т.2, 131-134 т.2).

Ответчиком Халиловой Л.Р. в подтверждение внесения денежных средств в общества представлены квитанция к приходно-кассовому ордеру № 337 ООО «Бум Компани» от 24.03.2017 на сумму 490 000 рублей, приходнокассовый ордер № 337 ООО «Бум Компани» от 24.03.2017 на сумму 490 000 рублей, квитанция к приходно-кассовому ордеру № 379 ООО «Бодибум» от 24.03.2017 на сумму 490 000 рублей, приходно-кассовый ордер № 379 ООО «Бодибум» от 24.03.2017 на сумму 490 000 рублей (л.д. 109-112 т.1) .

На основании представленных для государственной регистрации заявления по форме №Р13001 и иных документов, полученных регистрирующим органом 06.04.2017, МИФНС № 17 приняты решения № 11750А, № 11751А от 13.04.2017 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы - в устав общества, в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН 2175958340963 о Халиловой Л.Р. как о новом участнике «Бодибум» с долей участия в уставном капитале в размере 98%, номинальной стоимостью 490 000 руб., внесена запись с ГРН 2175958340810 о Халиловой Л.Р. как о новом участнике «Бум Компани» с долей участия в уставном капитале в размере 98%, номинальной стоимостью 490 000 руб. (л.д. 85-138 т.2).

Кроме того, 13.04.2017 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об указанных обществах, в соответствии с которыми размер уставных капиталов обоих обществ увеличивается с 10 000 до 500 000 рублей за счет принятия в состав участников общества третьего лица - Халиловой Ларисы Рафаиловны, а размер доли Романовой А.Н. и Гладиковой Е.В. уменьшился в каждом из обществ с 50% до 1% .

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительными сделками действия по увеличению уставного капитала ООО «Бум Компани» и ООО «Бодибум» за счет принятия в состав участников указанных обществ третьего лица - Халиловой Ларисы Рафаиловны, финансовый управляющий ссылается на отсутствие целесообразности увеличения уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, на уменьшение размера («размытие») доли должницы в уставных капиталах ООО «Бум Компани» и ООО «Бодибум», в результате такого вклада,  уменьшение конкурсной массы должницы, в том числе, исключение возможности обращения взыскания на ее доход от участия в указанных обществах.

Удовлетворяя  заявленные  требования, суд  первой  инстанции пришел  к  выводу  о  том,  что сделки, направленные  на уменьшение размера доли Романовой Алевтины Николаевны в уставных капиталах ООО «Бум Компани» и ООО «Бодибум» в результате их увеличения за счет принятия в состав участников указанных обществ третьего лица – Халиловой Ларисы Николаевны подлежат признанию недействительными (ничтожными) по основаниям  п. 2  ст. 61.2  Закона о  банкротстве,  статей 10, 168 ГК РФ как сделки со злоупотреблением правами в обход закона с противоправной целью.

      Проанализировав нормы материального права, исследовав материалы дела в совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов, заслушав  лиц,  явившихся  в судебное  заседание, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 18 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2	(2018)" (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018) сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.

Заявление о признании Романовой А.Н. несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 17.10.2018, оспариваемые сделки совершены 23.03.2017, в пределах трехлетнего  периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, следует, что на момент совершения спорных действий полномочия единоличных исполнительных органов обоих обществ были переданы управляющей организации - ООО «УК «Бодибум-Сеть», руководителем (директором) которой являлась Халилова Л.Р.

Таким образом, Романова А.В., Халилова Л.Р., Гладикова Е.В. входили в одну группу лиц, то есть являлись заинтересованными лицами по отношению друг к другу.

     В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве).

На момент совершения спорных действий Романова А.Н. отвечала признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Так, решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 12 мая 2017 года по делу № Т/ПРМ/17/0096 в пользу ПАО Сбербанк с Романовой А.Н. и иных лиц солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам от 14 октября 2008 года 31НКЛ-ИС, от 14 октября 2008 года № 32-НКЛ-ИС, от 21 января 2009 года № 01-НКЛ-ИС и договору цессии от 01 ноября 2012 года в общем размере 656 813 088 руб. 14 коп., а также судебные расходы по уплате третейского сбора.

Определением Индустриального районного суда г. Перми от 15 июня 2017 года по делу № 13-779/2017 удовлетворены требования ПАО Сбербанк о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда от 12 мая 2017 года по делу № Т/ПРМ/17/0096.

Решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации  «Независимая Арбитражная Палата» от 29 мая 2017 года по делу № Т/ПРМ/17/0368 в пользу ПАО Сбербанк с Романовой А.Н. и иных лиц солидарно взыскана задолженность по кредитным договорам от 31 марта 2009 года № 4-НКЛ-ИС, от 20 ноября 2008 года № 197-ВКЛ в общем размере 504 192 603 руб. 67 коп., а также судебные расходы по уплате третейского сбора.

Определением Индустриального районного суда г. Перми от 19 июня 2017 года по делу № 13-792/2017 удовлетворены требования ПАО Сбербанк о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда от 29 мая 2017 года по делу № Т/ПРМ/17/0368.

Судом  первой  инстанции установлено и заявителями  не  опровергается,  что оспариваемые действия были совершены после обращения ПАО Сбербанк с исками в третейский суд и принятия их к производству третейского суда.

Таким образом, суд  апелляционной  инстанции соглашается  с  выводом  суда  о  том, что  материалами дела подтверждается, что оспариваемые действия совершены в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности перед указанными выше лицами.

Доводы  заявителей  о  том,  что  указанные  судебные  акты  о  взыскании  с  Романовой А.Н.  задолженности на  момент  совершения  оспариваемых  действий   еще  не  были  вынесены ,  исследованы  и  отклонены,  поскольку  соответствующие  обязательства у нее уже  возникли.   

В результате спорных действий уставный капитал обоих обществ был увеличен с 10 000 рублей до 500 000 рублей, доля Романовой А.Н. уменьшилась с 50 % до 1 %, при сохранении номинальной стоимости в размере 5 000 рублей.

Между тем из сведений бухгалтерского баланса ООО «Бум Компани» за 2016 года следует, что активы указанной организации составляли 11 650 тыс. руб., представлены основные средствами - 2 237 тыс. руб., дебиторской задолженностью - 5 514 тыс. руб., денежными средствами и денежными эквивалентами - 3 899 тыс. руб.), тогда как обязательства составляли 11 208 тыс. руб. (кредиторская задолженность) (л.д. 56-60 т.2).

Из сведений бухгалтерского баланса ООО «Бодибум» за 2016 год следует, что активы указанной организации составляли 6 259 тыс. руб., представлены основными средствами - 3 268 тыс. руб., финансовыми вложениями - 549 тыс. руб., дебиторской задолженностью - 853 тыс. руб. и денежными средствами и денежными эквивалентами - 589 тыс. руб.), а обязательства составляли 42 466 (- 36207) тыс.руб. (заемные средства, кредиторская задолженность) (л.д. 51-55 т.2).

В соответствии с п. 4 порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 года № 84н (далее - «Порядок») стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Основываясь на указанных нормативных документах, а также сведениях бухгалтерских балансов ООО «Бум Компани» и ООО «Бодибум», финансовым управляющим представлен расчет действительной стоимости долей в уставных капиталах, согласно которому действительная стоимость доли в ООО «Бум Компани» составила 221 тыс.руб. ((11650- 11280)/2), действительная стоимость спорной доли в ООО «БодиБум» составила 0 тыс.руб. ((6259-6259)/2) (л.д. 50 т.2). Указанный расчет признан судом верным, лицами, участвующими в деле, не оспорен.

Следует отметить, что за 2016 год чистая прибыль ООО «Бум Компани» составила 432 000 рублей, а у ООО «БодиБум» - 685 000 рублей.

Кроме того, при  признании сделок недействительными судом  учтено,  что ,  из представленных в материалы дела соглашений от 13.06.2017 о предоставлении опциона на заключение договора, из условий которых Халилова Л.Р. посредством безотзывной оферты предоставляет Романовой А.Н. право заключить договор купли-продажи доли в размере 49 % в уставном капитале «Бум Компани» и ООО «БодиБум» на срок до 2022 года (л.д. 71-78 т.2).

Таким образом,  Романова А.Н. и Халилова Л.Р. предусмотрели возможность Романовой А.Н. ,  выкупить по номинальной стоимости ранее  принадлежавшие  ей  доли в «Бум Компани» и ООО «БодиБум». Учитывая,  что на  момент  совершения спорных действий Романова А.Н. отвечала  признаку  неплатежеспособности ,  это  означает направленность  их  на  создание  ситуации,  при  которой  удовлетворение  требований кредиторов  за  счет  реализации  этих  долей будет  невозможно .

При этом мотивы заключения соглашений об опционе представители  должника  и  ответчика  не раскрыли .

Не раскрыта в ходе рассмотрения дела и экономическая целесообразность увеличения уставного капитала за счет средств дополнительного вклада третьего лица при наличии у ООО «Бодибум» выручки  за  2016  г.  в размере 50 765 000 руб., у ООО «Бум Компани» за  2016 г. – 53 635 000 руб. , а также чистой прибыли данных  обществ в 2016 г.  в  размерах  2 219 000 руб.  и  1 238 000 руб.  соответственно. 

Доводы ответчика о необходимости инвестирования в общества при отказе кредитных организаций в предоставлении кредитов обществам, судом правомерно отклонены  как бездоказательные.

Возражения ответчика Халиловой Л.Р. и должницы Романовой А.Н. об отсутствии вреда оспариваемыми действиями в связи с отрицательной рыночной стоимостью долей со ссылкой на отчеты эксперта ООО «Акцентоценка» Болкова С.Ю. № 036/20 и № 037/20 также  были  предметом  исследования суда и  правомерно  отклонены  как заслуживающие  критического отношения ,  поскольку при положительном значении действительной стоимости долей (положительном значении чистых активов общества) рыночная их стоимость не может иметь отрицательное значение .

  Вопреки  доводам заявителей  нарушение  прав  кредиторов оспариваемыми  действиями заключается  в  невозможности погашения  их  требований за  счет  реализации  доли  должника в указанных  обществах  в размере 50 %. 

       Довод  Романовой  А.Н.  о  том, что суд  неправомерно  отклонил ходатайство  о  назначении  экспертизы по установлению действительной  и  рыночной  стоимости  долей  в  обществах на  момент  принятия  решения об  увеличении  уставных  капиталов ,  исследован  и  отклонен,  поскольку суд  счел  возможным  рассмотреть  спор  на  основании  имеющихся  доказательств, изложив  убедительные  основания  для  этого  в  судебном  акте, а  также  в  связи  с  тем ,  что  ответчиками в  период  рассмотрения  спора (около  года)   не предприняты  меры  по предоставлению сведений о кандидатуре эксперта, его согласии на  проведение  экспертизы , квалификации эксперта, не внесены  денежные средства на депозитный счет суда.

       Учитывая, что апеллянты  в жалобах не ссылаются на доказательства которые бы опровергали выводы суда первой инстанции , апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

       При указанных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого определения , предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ не имеется. Нарушений судом первой инстанции при  вынесении определения  норм материального и(или) процессуального права апелляционным судом не установлено.

     В  соответствии  со  ст. 110  АПК  РФ  расходы  по  уплате  госпошлины  относятся  на  заявителей  апелляционных  жалоб. 

     Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 22 декабря 2020 года по делу № А50-31459/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Т.С. Герасименко 

О.Н. Чепурченко