ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-7547/2018

г. Воронеж

16 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2023 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  16 марта 2023 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                               Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Ореховой Т.И.

                                                                                                   ФИО1,      

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

 

при участии: 

от ООО «Купец»: ФИО3, представитель по доверенности от 30.11.2021, паспорт гражданина РФ;

от ФИО4: ФИО5, представитель по доверенности от 02.08.2022 № 77 АД 0195279, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Купец» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2022 по делу №А64-7547/2018

по рассмотрению заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о банкротстве ООО «Купец», 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.06.2019 требования ФИО6 признаны обоснованными, в отношении ООО «Купец» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Определением суда от 29.06.2021 производство по делу о признании банкротом ООО «Купец» прекращено в связи с отсутствием у должника имущества и средств на финансирование процедуры банкротства.

ФИО4 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену ФИО6 на ФИО4

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2022 к участию в настоящем обособленном споре привлечен финансовый управляющий имуществом ФИО6 – ФИО8.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2022 произведена замена заявителя по делу о банкротстве №А64-7547/2018 ФИО6 на правопреемника – ФИО4

Не согласившись с указанным определением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Купец» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2022 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Купец» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц не явились. 

В материалы дела от финансового управляющего ФИО6 ФИО8 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он соглашается с доводами апелляционной жалобы.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Объем прав кредитора, переходящих к другому лицу, регулируется статьей 384 Гражданского кодекса РФ, которая указывает, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На основании статьи 387 Гражданского кодекса РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 26.06.2019 заявление ФИО6 признано обоснованным, в отношении ООО «Купец» введена процедура наблюдение, требования ФИО6 в размере 11 522 815,56 руб. – основной долг, 30 928 руб. – судебные расходы включены в реестр требований кредиторов ООО «Купец» в третью очередь удовлетворения.

При этом ФИО6 (заявитель по делу о банкротстве ООО «Купец») также признан несостоятельным банкротом (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.10.2020 по делу №А64-1772/2020), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

В рамках процедуры реализации имущества ФИО6 финансовым управляющим проведены торги по продаже дебиторской задолженности к ООО «Купец». 

Победителем торгов признан ФИО4, с которым заключен договор купли-продажи б/н от 14.07.2021, согласно которому ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО8 продал (уступил) права требования к ООО «Купец» в размере 11 552 815,56 руб. – основной долг, 30 928 руб. – судебные расходы, подтвержденные решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.08.2017 по делу №А64-2223/2016.

За уступаемые права требования покупатель выплачивает продавцу денежные средства в размере 1 174 309,50 руб. (пункт 3 договора).

Согласно пункту 8 договора купли-продажи б/н от 14.07.2021 права требования по договору переходят от продавца к покупателю с момента оплаты их стоимости в полном объеме.

Полная оплата по договору б/н от 14.07.2021 произведена по чеку-ордеру от 24.06.2021 (операция №4993) на сумму 11 183,90 руб., платежному поручению №000208 от 09.08.2021 на сумму 1 163 126,60 руб.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и документально не опровергнуты участвующими в деле лицами (статьи 9, 65 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.01.2022 по делу №А64-2223/2016 произведена процессуальная замена взыскателя – ИП ФИО6 на правопреемника ФИО4

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором он, ссылаясь на договор купли-продажи от 14.07.2021, просил произвести замену ФИО6 на ФИО4, 

Правовой интерес ФИО4 заключен в получении задолженности к ООО «Купец» через институт привлечения к субсидиарной ответственности руководителя организации. 

В рамках дела №А64-4750/2022 рассматривается исковое заявление ФИО4 о привлечении ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Купец», взыскании с нее 11 553 743,56 руб. Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение по существу заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела №А64-7547/2018.

При рассмотрении спора судом первой инстанции ООО «Купец» отметил, что между обществом и ФИО4 осуществлен зачет встречных однородных требований, указав при этом следующее.

Так, ФИО6 имеет подтвержденную решением Уваровского районного суда Тамбовской области от 06.12.2018 года по делу №2-842/2018 задолженность перед ООО «Купец» в размере 12 095 00 руб. – основной долг, 60 000 руб. – судебные расходы.

ООО «Купец» в адрес ФИО4 08.07.2022, со ссылкой на статью 410 Гражданского кодекса РФ, направлено заявление (уведомление) о проведении зачета встречных однородных требований в размере 11 553 743,56 руб.

В связи с изложенными выше обстоятельствами ООО «Купец» полагало, что требования ФИО4 к ООО «Купец» в размере 11 553 743,56 руб. погашены в полном объеме, в связи с чем, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежит.

В апелляционной жалобе ООО «Купец» приводит аналогичные доводы, указывая на то, что требования ФИО4 погашены в полном объеме путем зачета встречных однородных требований согласно статьям 410, 412 Гражданского кодекса РФ. 

По мнению заявителя жалобы, ООО «Купец» соблюдено условие о пропорциональности и очередности удовлетворений требований кредиторов, установленное абзацем 3 пункта 8 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», соответствующее заявление (уведомление) о проведении зачета встречных однородных требований в размере 11 553 743,56 руб. было направлено в адрес ФИО4 08.07.2022, в связи с чем, требования ФИО4 погашены в полном объеме и заявление о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно пояснениям финансового управляющего имуществом ФИО6 ФИО8 в реестр требований кредиторов указанного должника включены требования следующих кредиторов: ООО «Купец» в размере 12 095 000 руб. (основной долг), ФИО10 в размере 48 298,39 руб. (34 665 руб. – основной долг, 13 633,39 руб. – проценты); ФНС России в размере 85 701,12 руб. (84 066,67 руб. – основной долг, 1 634,45 руб. – пени); Управления сельского хозяйства Тамбовской области в размере 132 599,23 руб. (основной долг).

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410-412 Гражданского кодекса РФ, исходя из которых зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Статья 412 Гражданского кодекса РФ предусматривает такой способ прекращения обязательства как зачет при уступке требования. Согласно пункту 1 указанной нормы, в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

В соответствии с абзацем шестым статьи 411 Гражданского кодекса РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Один из случаев законодательного ограничения в осуществлении зачета требований предусмотрен Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1 статьи 63, пункт 8 статьи 142), допускающим зачет требований в процедурах наблюдения и конкурсного производства только при соблюдении очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 14 Информационного письма №65, пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009  №32  «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» также выражена правовая позиция о недопустимости зачета встречного однородного требования с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В связи с чем, суд первой инстанции верно отметил, что в силу специального законодательного регулирования в процедуре банкротства зачет, нарушающий очередность и пропорциональность удовлетворения требований кредиторов, недопустим (абзац третий пункта 8 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Если в силу законодательных ограничений должник-банкрот не имел возможности произвести зачет в отношении первоначального кредитора, то у должника не может появиться такого права и в отношении нового кредитора.

Установив, что в отношении ИП ФИО6 введена процедура реализации имущества, суд области верно заключил, что ООО «Купец» не имело права на осуществление зачета своих требований против требований, которые к названному лицу имел должник-банкрот. 

По смыслу статьи 140 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования банкрота к своему кредитору – ООО «Купец» реализовывались как требования, не подлежащие прекращению зачетом, следовательно, именно на таких условиях эти требования перешли к ФИО4 Полученная за реализованную дебиторскую задолженность плата подлежит распределению в погашение требований кредиторов в процедуре банкротства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, денежные средства в размере 1 174 309,50 руб., на наличие которых ссылался финансовый управляющий в правовой позиции, представленной через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 22.10.2022, поступили от ФИО4 на счет ИП ФИО6 от продажи дебиторской задолженности (ООО «Купец») после проведения торгов.

В связи с чем, судом сделан верный вывод о том, что поскольку на момент реализации дебиторской задолженности в рамках дела ИП ФИО6 отсутствовали денежные средства для погашения всей задолженности в деле о банкротстве, то в случае проведения зачета была бы нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов ИП ФИО6 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно заключил, что односторонний зачет ООО «Купец» произведен в нарушение прямого законодательного запрета, установленного нормами специального законодательства о банкротстве.

В связи с чем, доводы апелляционной жалобы, аналогичные рассмотренным выше, подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора.

При таких обстоятельствах, установив, что ФИО4 приобрел право требования к должнику на торгах, на тот момент задолженность не была погашена, и что после полной оплаты ФИО4 уступленного (проданного) права требования произошло правопреемство в материальном отношении, суд первой инстанции, обоснованно удовлетворил заявление ФИО4

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 271, пунктом 1 части 4 статьи 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2022 по делу № А64-7547/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

      Председательствующий судья                                            Т.Б. Потапова

 

      Судьи                                                                                     Т.И. Орехова

 

                                                                                                      ФИО1