Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

 http://tambov.arbitr.ru 

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А64-1607/2022

3 октября 2024 года

г. Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 3 октября 2024 года

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Зотовой С.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тарасковой А.А.,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Тамбов, действующей от лица Общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица:

1) ФИО2, г. Тамбов

2) ФИО3, Тамбовский район Тамбовской области

3) ФИО4, г. Тамбов

4) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области, г.Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

5) ПАО «Сбербанк России» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, по доверенности от 07.07.2022, ФИО6, по доверенности от 07.07.2022;

от ответчика: не явился, извещен, 

от третьих лиц: остальные не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Тамбов, действующая от лица Общества с ограниченной ответственностью «Тамбов Эко Продукт», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обратилась в арбитражный суд Тамбовской области с уточненным исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агрогруппа Черноземье», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, заключенного между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда 07.04.2022 исковое заявление принято к производству арбитражного суда. 

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.06.2023 по делу №А64-1607/2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.12.2023 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А64-1607/2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, арбитражным судом Центрального округа в постановлении от 12.12.2023 указано на необходимость проведения повторной экспертизы по делу, установления экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, а также на неверное определение судами лиц, незаинтересованных в сделке для целей голосования за её одобрение.

В соответствии с ч. 2.1 статьи 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.12.2023 дело №А64-1607/2022 принято на новое рассмотрение.

В судебное заседание представители ответчика, третьих лиц не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом.  В соответствии со ст. ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие указанных представителей.

Представители истца поддержали исковые требования.

В процессе рассмотрения дела ответчик возражал против иска.

Суд, не выявив обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в судебном заседании 25.09.2024, рассмотрел дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1 являются участниками ООО «ТамбовЭкоПродукт» с долями уставного капитала по 1/4 (25%) у каждого.

Генеральным директором ООО «ТамбовЭкоПродукт» до 15.04.2024 являлся ФИО2, в настоящее время генеральным директором общества является ФИО7.

25.05.2021 состоялось общее собрание участников ООО «ТамбовЭкоПродукт», оформленное протоколом от 25.05.2021 №8, по вопросам повестки дня:

«1. Избрание председателя и секретаря общего собрания участников Общества.

2. Определение способа удостоверения принятых общим собранием участников Общества решений, присутствовавших при их принятии.

3. Одобрение совершения Обществом сделки по продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Россия, 

<

...>».

В общем собрании 25.05.2021 приняли участие ФИО2, ФИО3, ФИО4.

По вопросам повестки собрания приняты следующие решения:

«1. Избрать председателем общего собрания участников Общества - ФИО2, секретарем общего собрания участников Общества - ФИО4

2. Способом удостоверения принятых общим собранием участников Общества решений, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания участников Общества присутствующими участниками Общества.

3. Одобрить Обществу совершение сделки по продаже Земельного участка и Здания - заключить с ООО «Агрогруппа Черноземье» договор купли-продажи недвижимости и земельного участка, на условиях: сумма договора включает цену Здания и цену Земельного участка, при этом цена Здания составляет 1 386 192 рубля (один миллион триста восемьдесят шесть тысяч сто девяносто два руб. 22 коп.) в том числе НДС, цена Земельного участка составляет 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей НДС не облагается. Оплату произвести зачетом взаимных требований с ООО «Агрогруппа Черноземье» и погашения задолженности ООО «Тамбов Эко продукт» перед ООО «Агрогруппа Черноземье» по договору поставки 1/П-18 от 20.02.2018г. в сумме 2 886 192,22 (два миллиона восемьсот восемьдесят шесть тысяч сто девяносто два руб. 22 коп.). Расходы по государственной регистрации перехода права собственности несет ООО «Агрогруппа Черноземье».

25.05.2021 между ООО «ТамбовЭкоПродукт» (продавец) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (покупатель) заключен договор купли-продажи здания и земельного участка, согласно условиям п. 1.1. которого Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: Россия, 

<

...>:

а)         нежилое здание, назначение: нежилое, площадь: 1025,6 кв.м., литер: А, А 1, инв. № 00-000035, этажность: 1, в том числе подземных 0, расположенное по адресу (местоположение): 

<

...>, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, условный номер: 68-68-15/009/2011-293 (далее - Здание);

б)         земельный участок (категория земли: земли населенных пунктов – для размещения кирпичного нежилого здания, площадь: 1598+/-13.98 кв.м., адрес (местонахождение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер: 68:30:0004008:90 (далее - Земельный участок)).

В соответствии с п. 3.1. договора сумма договора включает цену Здания и цену Земельного участка, при этом цена Здания составляет 1 386 192,22 (один миллион триста восемьдесят шесть тысяч сто девяносто два руб. 22 коп.) в том числе НДС 231 032,04 рублей (Двести тридцать одна тысяча тридцать два руб. 04 коп.), цена Земельного участка составляет 1 500 000 рублей (один миллион пятьсот тысяч) НДС не облагается.

Согласно п. 3.2. договора сумма договора вносится Покупателем, путем безналичного перечисления денежных средств, указанных в п. 3.1. на расчетный счет Продавца, не позднее 5 (пяти) дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Здание и Земельный участок, либо в счет оплаты по настоящему договору Покупатель производит зачет взаимных требований с Продавцом и погашает задолженность Продавца перед Покупателем по договору поставки 1/П-18 от 20.02.2018г. в сумме 2 886 192,22 (два миллиона восемьсот восемьдесят шесть тысяч сто девяносто два руб. 22 коп.).

Согласно Акту взаимозачета № 2 от 04.06.2021 между ООО «Агрогруппа Черноземье» и ООО «Тамбов Эко Продукт» произведен взаимозачет на сумму 2 886 192,22 рублей.

Нежилое здание с кадастровым номером 68:30:0004009:326 и земельный участок с кадастровым номером 68:30:0004008:90 переданы ООО «Агрогруппа Черноземье» 25.05.2021, что подтверждает передаточный акт.

Право собственности ООО «Агрогруппа Черноземье» на спорные объекты зарегистрировано Управлением Росреестра по Тамбовской области 04.06.2021.

Ссылаясь на отсутствие уведомления о проведении общего собрания, отсутствие оплаты по договору купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, убыточность сделки, участник ООО «ТамбовЭкоПродукт» ФИО1 обратилась в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 и применении последствий недействительности сделки.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями. 

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, в редакции на момент совершения сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве основания для признания договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 недействительным ФИО1 ссылается на нарушение порядка созыва общего собрания участников ООО «Тамбов Эко Продукт», на котором принято решение одобрить совершение спорной сделки, а именно отсутствие уведомления о проведении указанного собрания.

Согласно пункту 1 статьи 37 Закона об ООО общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В соответствии с Уставом ООО «Тамбов Эко Продукт» от 05.05.2017 высшим органом Общества является общее собрание участников (п. 15.1. Устава).

Согласно п. 15.14. Устава ООО «Тамбов Эко Продукт» генеральный директор Общества или лица, созывающие  общее собрание участников Общества, не позднее чем за 10 дней до даты его проведения обязаны уведомлять об этом каждого участника посредством почтовой, телеграфной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемой и принимаемой информации и ее документальное подтверждение.

Материалы дела не содержат доказательств уведомления ФИО1 о проведении общего собрания участников ООО «Тамбов Эко Продукт» 25.01.2021 с вопросами повестки.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Из протокола общего собрания участников ООО «Тамбов Эко Продукт» от 25.05.2021 №8 следует, что в собрании приняли участие ФИО3, ФИО2, ФИО4

Таким образом, общее собрание участников ООО «Тамбов Эко Продукт» 25.05.2021 проведено в отсутствие ФИО1 с нарушением порядка созыва.

В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания участников ООО «Тамбов Эко Продукт» от 30.05.2022 №13 о последующем одобрении заключения договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021.

Согласно указанному протоколу внеочередного собрания от 30.05.2022 №13 в собрании приняли участие все участники ООО «Тамбов Эко Продукт» - ФИО3, ФИО2, ФИО4 (по доверенности присутствовал ФИО8), ФИО1 (по доверенности присутствовал ФИО6).

Однако суд не может признать указанное внеочередное собрание участников ООО «Тамбов Эко Продукт», состоявшееся 30.05.2022, правомочным.

Согласно ч. 1 ст. 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно ч. 4 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно ч. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что спорный договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, заключенный между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Так, на момент заключения спорной сделки директором ООО «Тамбов Эко Продукт» является ФИО2 (отец), а директором и единственным участником ООО «Агрогруппа Черноземье» является ФИО3 (сын).

Из протокола собрания участников общества «Тамбов Эко Продукт» от 30.05.2022 усматривается, что от голосования был отстранен только ФИО3, в то время как ФИО2, являясь заинтересованным лицом, участвовал в голосовании и принимал решение по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью, что прямо противоречит статье 45 Закона № 14-ФЗ. 

Суд принимает во внимание то, что в соответствии с Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.12.2023 по делу № А64-1607/2022 судом кассационной инстанции установлено, что согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона № 14- ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. 

Судом кассационной инстанции сделан вывод, который подлежит учету арбитражным судом при новом рассмотрении дела, согласно которому решение должно приниматься исходя из количества голосов незаинтересованных в совершении сделки участников общества, и при исключении голосов участников общества ФИО3 (25%) и ФИО2 (25%), заинтересованность которых в совершении сделки установлена, а также при голосовании истца, незаинтересованного лица в совершении сделки (25%), «против», очевидно, что решение не могло быть принято.

Суд полагает, что допуск до участия в голосовании ФИО2, который является  генеральным директором ООО «Тамбов Эко Продукт» и отцом ФИО3 - единственного участника и генерального директора контрагента по сделке ООО «Агрогруппа Черноземье», по вопросу о последующем одобрении договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 – является незаконным и необоснованным в соответствии с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Аналогичный вывод о порядке голосования по вопросам заключения сделок с заинтересованностью в ООО «Тамбов Эко Продукт» содержится в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2024 по делу № А64-1304/2023 (определением Верховного суда РФ от 11.07.2024 № 310-ЭС24-10177 отказано в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества «Сбербанк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ).

Кроме того, ФИО4 женат на дочери ФИО2. 

Учитывая согласованную позицию и единообразное голосование по спорным вопросам всех членов семьи (ФИО3, ФИО2, ФИО4), ФИО4 следует признать фактически аффилированным и заинтересованным лицом, что по правилам Закона об обществах с ограниченной ответственностью также должно влечь его отстранение от голосования по вопросам сделки с заинтересованностью.

Согласно ч. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 3 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

При отсутствии кворума при принятии решения собранием решение не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех участников, не заинтересованных в этой сделке. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. 

При определении круга лиц, заинтересованность которых в совершении сделки установлена, а также при голосовании истца, незаинтересованного лица в совершении сделки (25%), «против», соответственно, решения, оформленные протоколом от 30.05.2022, а также протоколом от 25.05.2021 не могли быть приняты с учётом количества голосов незаинтересованных в совершении сделки участников общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце четвертом пункта 24 Постановления № 27, наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца.

Истец считает, что договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 является убыточной сделкой с заинтересованностью. 

Заинтересованность сторон сделки не является самостоятельным и достаточным основанием для признания этой сделки недействительной.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого, в связи с чем в предмет доказывания недействительности спорной сделки входит причинение ООО «Тамбов Эко Продукт» явного ущерба, о чем другие стороны сделки знали или должны были знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

В силу ч. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, содержащихся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что по первому основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 5 п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

В связи с наличием у истца доводов относительно продажи земельного участка с кадастровым номером 68:30:0004008:90 и здания с кадастровым номером 68:30:0004009:326, расположенных по адресу: 

<

...>, по заниженной стоимости, определением от 14.07.2022 по делу определением от 14.07.2022 назначалась судебная экспертиза. 

Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро № 1» эксперту ФИО9 по вопросу:

«Определить рыночную стоимость следующих объектов недвижимости на дату 25.05.2021:

- земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв.м., адрес: 

<

...>;

- нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадь 1 025,6 кв.м., этажность: 1, адрес: 

<

...>.»

23.11.2022 в Арбитражный суд Тамбовской области поступило заключение эксперта от 15.11.2022 №22-08-008-Э-ПО-С. 

Согласно выводам эксперта ФИО9, изложенным в заключении № 22-08-008-Э-ПО-С от 15.11.2022 (с учетом уточненного заключения от 17.02.2023), рыночная стоимость следующих объектов недвижимости на дату 25.05.2021 составляет:

- земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв.м., адрес: 

<

...> – 430 517 рублей;

- нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадь 1 025,6 кв.м., этажность: 1, адрес: 

<

...>. – 3 187 810 рублей.

Соответственно, рыночная стоимость единого объекта оценки составляет 3 618 327 рублей.

При этом в уточненном экспертном заключении указан диапазон существенности рыночной стоимости единого объекта, составляющей 30% в каждую сторону, от 2 532 829 руб. до 4 703 825 руб.

В Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 12.12.2023 по делу №А64-1607/2022 обращено внимание на то, что ООО «Агрогруппа Черноземье», приобретя спорные объекты недвижимости по договору стоимостью 2 886 192,22 руб., зарегистрировав право собственности 04.06.2021, 30.08.2021 на основании договора ипотеки, предоставило в залог спорное имущество, определив стоимость залога в размере 8 810 000 руб.

Согласно Постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 12.12.2023 по делу №А64-1607/2022 арбитражному суду области надлежит исследовать наличие объективных причин, обусловливающих столь значительную разницу в оценках стоимости спорного имущества.

Арбитражным судом установлено, что в справке о рыночной стоимости от 19.11.2021 №16, подготовленной оценщиком ФИО10 по заказу истца, стоимость следующих объектов недвижимости составляет:

- земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв.м., адрес: 

<

...> – 477 578 рублей;

- нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадь 1 025,6 кв.м., этажность: 1, адрес: 

<

...>. – 10 212 217 рублей.

Согласно приложению № 2 к договору Ипотеки № 8594 YZVOCM1W2Q0RL2WZ3FГC302 от 30.08.2021, заключенному между ПАО «Сбербанк» (залогодержатель) и ООО «Агрогруппа Черноземье» (залогодатель), оценочная стоимость предмета залога нежилого здания составляет 7 929 000 рублей (залоговая стоимость с учетом дисконта 4 757 400 рублей) и земельного участка 881 000 рублей (залоговая стоимость с учетом дисконта 528 600 рублей). Итого оценочная стоимость единого объекта при заключении договора ипотеки составила 8 810 000 рублей. 

Так, материалами дела установлено неоднократное расхождение в стоимости земельного участка с кадастровым номером 68:30:0004008:90 и нежилого здания с кадастровым номером 68:30:0004009:326, указанной в судебном экспертном заключении ООО «Экспертное бюро № 1» (3 618 327 руб.), справке о стоимости имущества независимого оценщика ФИО10 (10 689 795 руб.), в договоре ипотеки № 8594 YZVOCM1W2Q0RL2WZ3FГC302 от 30.08.2021 (8 810 000 руб.).

То обстоятельство, что имеется значительная разница в стоимостных оценках имущества, само по себе позволяет с разумной степенью усомниться в достоверности экспертного заключения.

Подобное сопоставление разной стоимости свидетельствует о необходимости назначения по делу судебной экспертизы с целью устранения возникших противоречий.

Представителями истца и ответчика заявлено о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости земельного участка и нежилого здания по состоянию на 21.05.2021.

Определением арбитражного суда от 26.02.2024 по делу назначена судебная экспертиза по вопросу: «Определить рыночную стоимость следующих объектов недвижимости на дату 21.05.2021:

- земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв.м., адрес: 

<

...>;

- нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадь 1 025,6 кв.м., этажность: 1, адрес: 

<

...>».

Производство экспертизы поручено Федеральному государственному бюджетному учреждению «Белгородская лаборатория судебной экспертизы» эксперту ФИО11

03.09.2024 в материалы дела поступило заключение ФГБУ «Белгородская лаборатория судебной экспертизы» №175/1-3-24, №176/1-3-24 от 19.08.2024, согласно выводам которого: 

«1) Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:30:0004008:90 и площадью 1598 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 21.05.2021 составляет 522 626 рублей;

2) Рыночная стоимость нежилого здания промышленного назначения с кадастровым номером 68:30:0004009:326 и площадью 1025,6 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 21.05.2021 составляет 8 144 520 рублей».

Таким образом, общая рыночная стоимость единого объекта оценки составляет 8 667 146 рублей.

Согласно ч. 2 ст. 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. На основании ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у суда не возникло, а надлежащих доказательств и соответствующих им обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать и опровергнуть выводы эксперта, судом не установлено, заключение эксперта признано судом надлежащим доказательством, поскольку соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При проведении экспертизы в рамках настоящего дела эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация не вызывают сомнений; ответы эксперта на поставленные судом вопросы понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования, подтверждены фактическими данными. 

Кроме того, основания несогласия с заключением эксперта должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с остальной доказательственной информацией, чего в данном случае суд не усматривает. 

Лица, участвующие в деле, несогласие с выводами судебной экспертизы не заявили.

С учетом вышеизложенного, суд считает заключение судебной экспертизы ФГБУ «Белгородская лаборатория судебной экспертизы» №175/1-3-24, №176/1-3-24 от 19.08.2024 ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, выводы эксперта не опровергнуты материалами дела, в связи с чем суд признает данное экспертное заключение надлежащим доказательством по делу. 

Исходя из материалов дела, суд считает необходимым согласиться с размером  рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 68:30:0004008:90 и нежилого здания промышленного назначения с кадастровым номером 68:30:0004009:326, установленной ФГБУ «Белгородская лаборатория судебной экспертизы», составляющей 8 667 146 руб.

Указанная рыночная стоимость наиболее приближена к установленной оценщиком ФИО10 (10 689 795 руб.) и указанной в договоре ипотеки № 8594 YZVOCM1W2Q0RL2WZ3FГC302 от 30.08.2021 (8 810 000 руб.) и, с учетом представленных в материалы дела доказательств, более актуально определяет конъюнктуру рынка.

Из содержания абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Таким образом, предоставление, полученное по сделке юридическим лицом на заведомо и значительно невыгодных условиях предполагает занижение цены в два или более раза стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5)).

Как установлено судом, в соответствии с п. 3.1. договора от 25.05.2021 стоимость здания с кадастровым номером 68:30:0004009:326 составляет 1 386 192,22 руб., стоимость земельного участка с кадастровым номером 68:30:0004008:90 составляет 1 500 000 руб. 

Суммарная стоимость объектов сделки составляет 2 886 192,22 руб.

В экспертном заключении ФГБУ «Белгородская лаборатория судебной экспертизы»  №175/1-3-24, №176/1-3-24 от 19.08.2024 суммарная рыночная стоимость объектов сделки по результатам экспертной оценки на 21.05.2021 составляет 8 667 146 руб., что превышает цену договора на 5 780 953,78 руб., что свидетельствует о занижении цены  объектов недвижимости по договору от 25.05.2021 в три раза.

Таким образом, в данном случае имеет место многократное занижение стоимости здания с кадастровым номером 68:30:0004009:326 и земельного участка с кадастровым номером 68:30:0004008:90, в связи с чем суд приходит к выводу о совершении спорной сделки на невыгодных условиях, причинившей ущерб обществу.

Принимая во внимание установленные судом конкретные обстоятельства настоящего спора, суд приходит к выводу  о том, что, совершая действия по отчуждению здания и земельного участка, стороны договора от 25.05.2021 действовали недобросовестно, что отрицательно влияет на результаты финансово-хозяйственной деятельности ООО «Тамбов Эко Продукт».

Кроме того, как указано в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 12.12.2023 по настоящему делу ООО «Тамбов Эко Продукт» не раскрыло экономическую целесообразность заключения оспариваемого договора купли-продажи объектов недвижимости, используемых в производственных целях общества при осуществлении основного вида деятельности общества, разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного договора, которые соответствовали бы стандартам разумности и добросовестности, предъявляемым к обычным участникам хозяйственного оборота; в то время как отсутствие экономической целесообразности является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом. Участниками настоящего арбитражного спора не представлено доказательств, что оспариваемая истцом сделка являлась разумной и необходимой для общества, были экономически обоснованной.

Как следует из выписки из ЕГРН в отношении ООО «Тамбов Эко Продукт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основным видом деятельности Общества является производство масел и жиров (код по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности 10.41).

Спорное здание с кадастровым номером 68:30:0004009:326, отчуждение которого вместе с земельным участком было произведено Обществом по договору купли-продажи  от 25.05.2021, представляет собой универсальное производственно-складское здание производства жмыха и масла, оборудованное потолочными грузоподъемными механизмами, необходимыми в производственной деятельности при изготовлении масла. 

В процессе рассмотрения дела стороны не отрицали, что спорное здание использовалось ООО «Тамбов Эко Продукт» для основной деятельности по производству масла.

Кроме того, сторонами не отрицается, что спорное здание с кадастровым номером 68:30:0004009:326 оснащено специализированным оборудованием, предназначенным для производства масла, в частности, маслопрессами А9-МПШ 20-2.03.4, прессами двухшнековыми экструдер МП-150. Данное оборудование предметом договора купли-продажи от 25.05.2021 не являлось, осталось на балансе ООО «Тамбов Эко Продукт», что подтверждается оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за 2021 год (т.2. л.д. 107). 

Как в момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи, так и до настоящего времени, оборудование маслопресса, оставшееся в собственности продавца ООО «Тамбов Эко Продукт», из здания не демонтировалось. 

В связи с чем суд приходит к выводу, что, не смотря на отчуждение спорных объектов недвижимости, фактическое использование здания с кадастровым номером 68:30:0004009:326 предполагалось прежним, а именно для производства и хранения масла, т.е. для осуществления основной деятельности ООО «Тамбов Эко Продукт».

Данный вывод подтверждается также тем обстоятельством, что после отчуждения спорных здания и земельного участка, ООО «Тамбов Эко Продукт» продолжило использование данного здания в своей основной деятельности для производства и хранения масла на основании Договора аренды нежилого помещения № 1-З от 01.11.2021, заключенного с новым собственником ООО «Агрогруппа Черноземье» в качестве арендодателя (т.2 л.д. 30). 

При этом условиями пункта 4.1 Договора предусмотрена арендная плата в размере 20 000 рублей ежемесячно.

Таким образом, отчуждение спорных объектов недвижимости не только лишило ООО «Тамбов Эко Продукт» собственных материальных ресурсов, необходимых для осуществления основой производственной деятельности, но и наложило дополнительное финансовое бремя по арендной плате.

По мнению суда, в рассматриваемых условиях отчуждение спорного здания с кадастровым номером 68:30:0004009:326 и земельного участка с кадастровым номером 68:30:0004008:90 преследовало цель вывода ликвидного актива в пользу аффилированного юридического лица, что в условиях корпоративного конфликта и отстранения ФИО1 от согласования данной сделки является одним из основных признаков сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

Иная экономическую целесообразность заключения оспариваемого договора купли-продажи объектов недвижимости, ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье» в процессе рассмотрения настоящего спора не обоснована и не доказана.

В качестве основания убыточности данной сделки для Общества, истец ссылается также на неполучение оплаты по спорному договору купли-продажи от 25.05.2021.

Как следует из содержания договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 сумма договора включает цену Здания и цену Земельного участка, при этом цена здания составляет 1 386 192,22 рублей, цена Земельного участка составляет 1 500 000 рублей (п.3.1. договора).

В соответствии с п. 3.2. договора Сумма договора вносится Покупателем путем безналичного перечисления денежных средств, указанных в п. 3.1. на расчетный счет Продавца, не позднее 5 (пяти) дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на Здание и Земельный участок, либо в счет оплаты по настоящему договору Покупатель производит зачет взаимных требований с Продавцом и погашает задолженность Продавца перед Покупателем по договору поставки № 1/П-18 от 20.02.2018 в сумме 2 886 192,22 рублей.

Согласно Акта взаимозачета № 2 от 04.06.2021 между ООО «Агрогруппа Черноземье» и ООО «Тамбов Эко Продукт» произведен взаимозачет на сумму 2 886 192,22 рублей.

После поступления в материалы настоящего дела заключения судебной экспертизы ФГБУ «Белгородская лаборатория судебной экспертизы»  №175/1-3-24, №176/1-3-24 от 19.08.2024, определившей действительную рыночную стоимость здания и земельного участка в общем размере  8 667 146 рублей, ответчиком в материалы дела приобщен Акт зачета взаимных требований № 2 от 18.09.2024, согласно которому стороны провели взаимозачетом на суму 5 192 403 рублей (разница между суммой судебной экспертизы №175/1-3-24, №176/1-3-24 от 19.08.2024 и ценой договора купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 с учетом акта зачета взаимных требований № 1 от 14.02.2023).

В подтверждение наличия встречной задолженности ООО «Тамбов Эко Продукт» перед ООО «Агрогруппа Черноземье» в материалы дела представлены заключенные между ООО «Агрогруппа Черноземье» и ООО «Тамбов Эко Продукт» договор поставки № 1/П-18 от 20.02.2018 со спецификациями №1-21, акт взаимозачета № 2 от 04.06.2021, УПД № 12 от 22.02.2018, УПД № 80 от 25.06.2018,  № 102 от 13.10.2018,  № 2 от 17.01.2019,  № 17 от 25.03.2019,  № 22 от 01.04.2019,  № 26 от 06.05.2019,  № 51 от  08.10.2018,  УПД № 66 от 07.11.2019, № 3 от 14.01.2020, № 32 от 02.03.2020, №36 от 01.04.2020,  № 61 от 19.06.2020, № 67 от 10.07.2020, № 121 от 02.11.2020,  № 137 от 11.12.2020,  № 4 от 12.02.2021,  № 26 от 05.05.2021.

Согласно Акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2022 по 05.05.2022 у ООО «Тамбов Эко Продукт» перед ООО «Агрогруппа Черноземье» образовалась задолженность в размере 44 300 674,70 рублей.

Вместе с тем действительность договора поставки № 1/П-18 от 20.02.2018 и реальность осуществления хозяйственных операций по нему в настоящее время оспаривается ФИО1 в рамках дела №А64-9058/2024.

Суд отмечает, что по сути, оба юридических лица ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье» находятся под полным контролем членов одной семьи (Пучковых), каждый из которых может определять действия другого лица посредством использования механизмов корпоративного управления, тем самых ограничивая права участия ФИО1 в управлении ООО «Тамбов Эко Продукт».

С учетом того, что ООО «Тамбов Эко Продукт» контролируется семьей, в рассматриваемых отношениях ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье» не действовали самостоятельно, являясь взаимозависимыми друг от друга, их поведение являлось скоординированным, продиктованным интересами семьи.

При таких обстоятельствах, довод ответчика о взаимозачете из договора поставки № 1/П-18 от 20.02.2018 (Акт зачета взаимных требований № 2 от 18.09.2024) в качестве доказательства отсутствия убыточности договора от 25.05.2021, отклоняется судом.

Таким образом, судом установлено, что договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 заключен с нарушением порядка одобрения сделки; протокол внеочередного собрания от 30.05.2022 №13 о последующем одобрении является ничтожным, поскольку отсутствовал необходимый кворум; договор от 25.05.2021 является убыточной сделкой, совершенной на невыгодных условиях и в отсутствие  экономической целесообразности.

В данном случае, дав оценку обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021 является недействительным.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае предметом договора являлась купля-продажа объектов недвижимости, в связи с чем подлежит прекращению право собственности ООО «Агрогруппа Черноземье» на земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв.м., адрес: 

<

...>, и нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадью 1 025,6 кв.м., этажность: 1, адрес: 

<

...>.

Право собственности ООО «Тамбов Эко Продукт» на указанные объекты подлежит восстановлению.

В связи с тем, что денежные средства по спорной сделке не были уплачены ООО «Агрогруппа Черноземье», вопрос об их обратном взыскании в качестве последствия недействительности сделки судом не рассматривается. 

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (п. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Согласно ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств не заявлено.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате в частности экспертам.

Ч. 2 ст. 107 АПК РФ установлено, что эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений. Размер вознаграждения эксперту определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

Согласно ст. 108  АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, выплачиваются экспертам в соответствии с ч. 1 ст. 109 АПК РФ по выполнении им своих обязанностей.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.07.2022 по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Экспертное бюро № 1» эксперту ФИО9.

 В связи с ходатайством о назначении по делу судебной экспертизы, на депозитный счет арбитражного суда внесены денежные средства ООО «Агрогруппа Черноземье» в сумме 24 000 руб. и 32 000 руб., что подтверждает копии платежных поручений от 17.06.2022 №249 и от 06.02.2024 №15; ФИО1 в сумме 18 000 руб. и в сумме 48 000 руб., что подтверждают чек-ордер от 24.06.2022 и платежное поручение от 20.01.2024 №1.

Общая стоимость судебных экспертиз, проведенных в рамках настоящего дела, составляет 69 818 рублей.

Как указано выше, суд пришел к выводу об удовлетворении иска, судебный акт принят в пользу истца.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (абз. 1 ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Поскольку судебный акт принят в пользу истца, судебные издержки за судебные экспертизы подлежат оплате за счет ответчика.

Исходя из того, что ответчиком внесены денежные средства в сумме 56 000 руб., а определением от 21.09.2023 ответчику возращены с депозитного счета суда 22 000 руб., то оставшаяся на депозите суда сумма, внесенная ответчиком, составляет 34 000 руб. 

Принимая во внимание, что стоимость двух экспертиз составляет 69 818 руб., а ответчиком на депозит суда внесено 34 000 руб., денежные средства по оплате экспертизы в сумме 35 818 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску, включая понесенные расходы по оплате государственной пошлины при обжаловании в апелляционном и кассационном порядке, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации         

СУД РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи здания и земельного участка от 25.05.2021, заключенный между ООО «Тамбов Эко Продукт» и ООО «Агрогруппа Черноземье».

Применить последствия недействительности сделки.

Прекратить право собственности ООО «Агрогруппа Черноземье», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв.м., адрес: 

<

...>, и нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадью 1 025,6 кв.м., этажность: 1, адрес: 

<

...>.

Восстановить право собственности ООО «Тамбов Эко Продукт», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на земельный участок, кадастровый номер: 68:30:0004008:90, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения кирпичного нежилого здания, площадью 1 598 кв.м., адрес: 

<

...>, и нежилое здание, назначение: нежилое здание, кадастровый номер: 68:30:0004009:326, площадью 1 025,6 кв.м., этажность: 1, адрес: 

<

...>.

Взыскать с ООО «Агрогруппа Черноземье», г. Тамбов (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей, а также по оплате экспертизы в размере 35 818 рублей.

Выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, 

<

...>). 

 

Судья                                                                                             Зотова С.О.