ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-10532/2021

город Ростов-на-Дону

14 апреля 2022 года

15АП-15364/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Глазуновой И.Н.,

судей      Соловьевой М.В., Фахретдинова Т.Р., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,   

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 22.06.2021 по делу № А32-10532/2021 

по иску ФИО2

к ФИО3,

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Пик-Агро», общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Агроюг»

о внесении изменений в договоры купли-продажи доли в уставном капитале,

при участии представителей истца ФИО4 по доверенности, ответчика ФИО5 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО6 (далее - ответчик) о внесении изменений в договоры купли-продажи доли в уставном капитале.

Исковые требования мотивированы тем, что цена отчуждаемых долей в уставном капитале завышена.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале сторонам не было известно о распространении новой короновирусной инфекции. Существенное изменение обстоятельств вызвано причинами распространения новой короновирусной инфекции и введением карантинных мер. Стоимости долей, определенные в договорах, значительно отличаются от стоимости долей, определенной в отчете об оценке ООО «Информационные бизнес-технологии». 

Дело слушанием откладывалось.

31.08.2021 в суд апелляционной инстанции от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по делу ввиду того, что ФИО6 умер 24.08.2021.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 производство по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2021 по делу № А32-10532/2021 приостановлено до момента вступления в наследство наследников ФИО6. 

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 суд возобновил производство по делу, произвел процессуальное правопреемство на стороне ответчика - заменив умершего ответчика ФИО6 на наследника ФИО3 на основании статьи 48 АПК РФ.

В составе суда на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена, рассмотрение дела начато заново.

Апелляционная жалоба рассмотрена по существу.

В судебном заседании представители сторон изложили свои правовые позиции. Представитель истца просил дело слушанием отложить в связи с намерением заключить мировое соглашения, представитель ответчика возражал против отложения и просил судебный акт оставить без изменения.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного разбирательства, поскольку заключение мирового соглашения является правом стороны , а не обязанностью, при этом данное соглашение может быть заключено в том числе, на стадии исполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав стороны, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 12.09.2019 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец), как участниками ООО "Торговый дом АгроЮГ", заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале данного общества 25%. Отчужденная доля номинальной стоимостью 2 500 руб. принадлежала ответчику на основании договора об учреждении общества от 23.08.2010.

 Цена договора установлена в 16 000 000 рублей.

12.09.2019 между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель), как участниками ООО "Пик-Агро", заключен также договор купли-продажи доли в уставном капитале данного общества в размере 49%. Отчужденная доля номинальной стоимостью 49 000 руб. принадлежала ответчику на основании договора об учреждении данного общества от 20.08.2015. 

Цена договора установлена в 20 000 000 рублей.

Полагая, что цена отчуждаемых долей в уставном капитале завышена, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции верно квалифицировал спорные правоотношения сторон, определил предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты гражданского права приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Отказывая в удовлетворении исковых  требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что указанные истцом обстоятельства не могут быть признаны существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, и не могут являться основанием для изменения договоров, заключенных между сторонами.

Согласно условиям договоров цена определена сторонами в пунктах 2.1 договоров. 

Более того, согласно пунктам 2.2 договоров сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В соответствии с пунктами 3.4 договоров стороны заверяют, что заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для них кабальной сделкой. Стороны договора заверяют и подтверждают, что они не лишены дееспособности, действуют добросовестно, разумно и объективно оценивая ситуацию, не страдают заболеваниями препятствующими понимать существо подписываемого ими договора, а также об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершать данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.

Истец, подписав с ответчиком договоры купли-продажи, выразил свое согласие со всеми его условиями.

Применение положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

Вспышка новой коронавирусной инфекции с 11.03.2020 признана пандемией, то есть эпидемией, которая характеризуется распространением инфекционного заболевания на территорию многих стран мира.

С учетом масштабов распространения новой коронавирусной инфекции в мире, значительности негативных социально-экономических последствий пандемии она может быть приравнена к чрезвычайным и непредотвратимым событиям.

Вместе с тем, как следует из вопроса N 7 Обзора, признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.).

Обстоятельство непреодолимой силы должно в совокупности характеризоваться признаками чрезвычайности и непредотвратимости применительно к конкретным обстоятельствам осуществления сторонами обязанностей и реализации прав по конкретному договору, быть непосредственной причиной невозможности их исполнения или ненадлежащего исполнения. Вопрос об отнесении того или иного обстоятельства к непреодолимой силе должен решаться в каждом конкретном случае судом.

Поскольку само по себе наличие пандемии не может автоматически влечь негативные последствия для сторон гражданско-правовых отношений - всех и каждого, признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы по общему правилу не является основанием для прекращения или изменения гражданско-правового обязательства.

Однако эпидемиологическую обстановку, введение ограничительных мер или режима самоизоляции, которые не могли быть разумно предвидены участниками гражданского оборота, возможно признать допустимыми основаниями для изменения или расторжения договора по правилам статьи 451 ГК РФ, если они повлекли существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно. Бремя доказывания их соблюдения лежит на лице, требующем расторжения или изменения договора.

Кроме того, в Обзоре указано, что обстоятельства, вызванные угрозой распространения новой коронавирусной инфекции и принимаемые органами власти меры по ограничению ее распространения, могут быть признаны основанием для применения статьи 451 ГК РФ, если будет установлена причинно-следственная связь именно между их наличием и возникновением для конкретного должника значительного ущерба. Положения данной нормы неприменимы, если неблагоприятные имущественные последствия, возникшие на фоне распространения коронавирусной инфекции, вызваны в действительности иными факторами (например, появление в непосредственной близости от арендуемого помещения конкурента, возникшая еще до начала пандемии убыточность деятельности) либо носят кратковременный характер.

Изменение обстоятельств должно носить такой характер, что причины таких изменений не могли быть преодолены истцом. При этом необходимо учитывать возможность у истца преодолеть возникшие обстоятельства за счет использования экономически обоснованных и разумных мер.

Оценка судами названных обстоятельств и представленных сторонами доказательств производится по правилам статьи 71 АПК РФ. 

Обращаясь в суд с иском, именно истец должно доказать наличие совокупности предусмотренных статьей 451 ГК РФ условий для изменения по решению суда договорных отношений, в том числе наличие причинно-следственной связи.

В данном случае, заключая договоры 12.09.2019, истец имел возможность их исполнить надлежащим образом, до указанных им обстоятельств пандемии. Действуя разумно и обоснованно, как добросовестный участник рынка, истец действовал на свой предпринимательский риск. Последующее поведение ответчика свидетельствует о желании использовать в своих интересах изменившуюся конъюнктуру рынка.

Доводы о давлении со стороны третьих лиц при подписании истцом договоров носят голословный характер, не подтверждены какими-либо доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы сами по себе не подтверждают наличие предусмотренных статьей 451 ГК РФ оснований для изменения договоров, в том числе наличие существенного нарушения баланса имущественных интересов сторон.

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.06.2021 по делу № А32-10532/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий И.Н. Глазунова

СудьиМ.В. Соловьева

Т.Р. Фахретдинов