Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

 

постановлениЕ

Дело № А08-8893/2017

г. Воронеж

26 декабря 2018 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года

          Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2018 года

 

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Безбородова Е.А.,

                                                                                         Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "БелЗНАК-Прохоровка": 1) ФИО2, представитель по доверенности № 4от 01.01.2018; 2) ФИО3, представитель по доверенности № 2 от 01.01.2018, 

от общества с ограниченной ответственностью "БелЗНАК": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "БелЗНАК" ФИО4: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БелЗНАК-Прохоровка" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 по делу № А08-8893/2017 (судья Танделова З.М.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "БелЗНАК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "БелЗНАК-Прохоровка" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 4 335 238,54 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БелЗНАК" (далее – ООО "БелЗНАК", истец)  обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БелЗНАК-Прохоровка" (далее – ООО "БелЗНАК-Прохоровка", ответчик) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 20.12.2013 в размере 4 335 238,54 руб. и по договору купли-продажи недвижимости от 23.12.2013 в размере 20 654 000 руб. 

Определением суда от 28.02.2018 по делу № А08-8893/2017 в отдельное производство выделено требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 23.12.2013 в размере 20 654 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 по делу № А08-8893/2017 исковые требования ООО "БелЗНАК" о взыскании с с ООО "БелЗНАК-Прохоровка" задолженности по договорам купли-продажи от 20.12.2013 в размере 4 335 238,54 руб. были удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "БелЗНАК-Прохоровка" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В судебном заседании  представители ООО "БелЗНАК-Прохоровка" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 12.12.2018 был объявлен перерыв до 19.12.2018.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 20.12.2013 между ООО «БелЗНАК» и ООО «БелЗнак – Прохоровка» были заключены договоры купли-продажи следующих транспортных средств: 

- КАМАЗ 5410, ПТС: 31 НТ 771193; дата выдачи 24.12.2013, год выпуска ТС: 1986, двигатель номер: 

<

***> 830797, заводской номер (рама): 0156811, кузов (прицеп) №: 806529. В соответствии с п. 2 договора стоимость КАМАЗА 5410 составила 398 450 руб., в том числе НДС 18% 60 780,51 руб.; 

- MAN 18.463 FLS, ПТС: 60 ТМ 353933, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска ТС: 2003, двигатель номер: D2876LF04 5450317032B2E1, заводской номер (рама): 

<

***>, цвет: белый. В соответствии с п. 2 договора стоимость MAN 18.463 FLS составила 1 894 788,54 руб.; 

- LADA 210540, ПТС: 63 МР 124911; дата выдачи: 25.02.08, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, год выпуска ТС: 2008, двигатель номер: 21067.9023068, цвет: ярко-белый. В соответствии с п. 2 договора стоимость LADA 210540 составила 132 000 руб., в том числе НДС 18% 20 135,59 руб.;  

- КАМАЗ 53215N, ПТС: 31 НР 738917; дата выдачи: 12.04.2013 г., идентификационный номер (VIN): ХТС53215N32188956, год выпуска ТС: 2003, двигатель номер: 740.13-260 222554, заводской номер (рама): 32188956, цвет: св. дымчатый. В соответствии с п. 2 договора стоимость КАМАЗ 53215N составила 1 910 000 руб., в том числе НДС 18% 291 355,93 руб. 

Продавец, полагая, что покупатель в срок до 31.12.2014 свои обязательства по оплате выполнит полностью, произвёл перерегистрацию транспортных средств на ответчика, однако последний оплату их стоимости не произвёл.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение по делу, суд области пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих  требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

Факт передачи истцом транспортных подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком. 

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями, ссылаясь при этом на то, что обязательства по спорному договору должны быть исполнены в 2016 году. 

Однако суд области установил, что срок исполнения обязательств по договору – 31.12.2014, исковое заявление подано в арбитражный суд 12.09.2017, т.е. срок исковой давности не пропущен. 

Вместе с исковым заявлением в суд были представлены копии договоров купли-продажи транспортных средств от 20.12.2013. 

Указанные договоры с карточкой регистрационных действий были направлены представителю истца адвокату Карпунину С.И. на основании адвокатского запроса от 20.02.2017 за исх. № 11 сопроводительным письмом от 09.03.2017 за исх. № 34/2064. Сопроводительное письмо подписано капитаном полиции госинспектором БДД РЭГ ГИБДД ОМВД России по Борисовскому району Токарем К.А. Договоры купли-продажи транспортных средств заверены печатью ГИБДД ОМВД России по Борисовскому району, а также содержат подписи лица, их выдавшего. В пунктах 3 каждого из этих договоров указан срок исполнения обязательств – не позднее 31.12.2014. 

Однако, как указал суд,  ответчиком обязательства по оплате стоимости транспортных средств не исполнены, доказательств оплаты не представлено. Истцом в материалы дела представлена выписка по банковскому счету за период 2013 – 2014 года, из которой следует, что денежные средства по договорам купли-продажи от 20.12.2013 от ООО «БелЗнак – Прохоровка» не поступали.  

В ходе судебного разбирательства ответчиком были представлены договоры купли-продажи транспортных средств от 20.12.2013, согласно условиям  которых  срок исполнения обязательств – не позднее 31.12.2013. 

Договоры, представленные истцом, были получены 09.03.2017, настоящее исковое заявление подано в суд 12.09.2017. Указанные договоры, содержащие печать, а также подпись госинспектора, обозревались в судебном заседании арбитражного суда под аудио- и видеозапись. 

В целях устранения возникших противоречий судом области в качестве свидетеля был допрошен  капитан полиции госинспектор БДД РЭГ ГИБДД ОМВД России по Борисовскому району ФИО5, который  подтвердил, что копии договоров купли-продажи от 20.12.2013 по адвокатскому запросу Карпунина С.И. были выданы именно им, подпись, содержащаяся под отметкой «копия верна», выполнена им собственноручно. 

В договорах, представленных ответчиком, указана иная дата исполнения обязательств.

Свидетель ФИО5 в судебном заседании пояснил, что представленные ответчиком документы тоже были выданы им на основании запроса ответчика. На вопрос представителя ответчика свидетель пояснил, что данные документы являются достоверными. 

При этом обстоятельства, при которых капитаном полиции госинспектором Токарем К.А. были представлены истцу и ответчику договоры купли-продажи с разным содержанием, а также, почему документы, выданные госинспектором ответчику, имеют подлинное содержание, не установлены.

Суд области  принял  в качестве надлежащих доказательств представленные из ГИБДД договоры со сроком исполнения 31.12.2014.

Заявлений об их фальсификации от сторон по делу не поступало.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.  

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности - три года. 

Сроки исполнения обязательств по договорам купли-продажи от 20.12.2013 – не позднее 31.12.2014, иск в арбитражный суд подан – 12.09.2017. Из приведенного следует, что исковое заявление подано в рамках срока для защиты нарушенного права. 

Оценив все представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности (статья 71 АПК РФ), суд пришел к выводу о наличии у ответчика обязательства по оплате истцу задолженности по договорам купли-продажи от 20.12.2013 в размере 4 335 238,54 руб.  и удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия не согласна с данными выводами суда области исходя из следующего. 

Решением Арбитражного суда Белгородской области (резолютивная часть от 13.11.2018) по делу № А08-15455/2017 ООО "БелЗНАК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

От  конкурсного управляющего ООО "БелЗНАК" ФИО4 поступили пояснения по исковому заявлению и апелляционной жалобе, из которых следует, что с соответствии проанализированной им банковской выпиской с расчетного счета № 

<

***>, открытого в АО КБ «Руснарбанк», ООО «БелЗНАК» приняло от ответчика исполнение по спорным договорам купли - продажи транспортных средств, а именно:

1.  Оплата за автомобиль КАМАЗ 5410, 1986 года выпуска по договору купли-продажи № 178 от 20.12.2013 (цена договора - 398 450 руб.) произведена: операция № 1014 от 17.01.2014  (платежное поручение № 29 от 17.01.2014) в сумме 1 390 158 руб. Переплата ООО «БелЗНАК-Прохоровка» по указанному договору  составила 991 708 руб.

2.  Оплата за автомобиль КАМАЗ 53215N, 2003 года выпуска по договору купли-продажи № 167 от 20.12.2013 (цена договора - 1 910 000 руб.) произведена: операция № 1006 от 16.01.2014 (платежное поручение № 25 от 16.01.2014) в сумме 578 000 руб.; операция № 1008 от 16.01.2014  (платежное поручение № 26 от 16.01.2014) в сумме 50 000 руб.; операция № 1015 от 17.01.2014 (платежное поручение № 28 от 17.01.2014) в сумме 1 004 058 руб. Оплата за указанное транспортное средство произведена не в полном объеме, сумма задолженности 277 942 руб.

3.  Оплата за автомобиль MAH 18.463 FLS, 2003 года выпуска по договору купли-продажи № 160 от 20.12.2013, (цена договора 1 894 788, 54 руб.) произведена: операция № 1132 от 23.04.2014 (платежное поручение № 592 от 23.04.2014) в сумме 2 550 000 руб.; операция № 1134 от 23.04.2014  (платежное поручение № 593 от 23.04.2014) в сумме 4 000 руб.         операция № 1136 от 24.04.2014 (платежное поручение № 601 от 24.04.2014) в сумме 250 000 руб. Переплата ООО «БелЗНАК-Прохоровка» по указанному договору составляет 909 211, 46 руб.

4. Оплата за автомобиль LADA 210540, 2008 года выпуска по договору купли-продажи № 65 от 20.12.2013 (цена договора - 132 000 руб.) произведена: операция № 1049 от 29.01.2014 (платежное поручение № 110 от 29.01.2014) в сумме 700 руб.;  операция № 1142 от 29.04.2014 (платежное поручение № 625 от 29.04.2014) в сумме 355 800 руб. Переплата ООО «БелЗНАК-Прохоровка» по указанному договору составляет 224 500 руб.

Общая сумма переплаты ООО «БелЗНАК-Прохоровка» по указанным договорам купли-продажи транспортных средств составила 2 125 419,46 руб., размер задолженности ответчика по договору № 167 от 20.12.2013 составил 277 942 руб.

Данные обстоятельства подтверждены имеющейся в материалах дела выпиской по банковскому счету ООО «БелЗНАК» за период 09.01.2013 по 07.10.2014, а также представленными в суд апелляционной инстанции платежными поручениями, подтверждающими оплату и соответствующими банковской выписке.

При этом в связи с введением в отношении истца процедуры банкротства проведения зачетов встречных требований  в силу требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не допускается.

Возврата денежных средств со стороны ООО «БелЗНАК» в пользу ООО «БелЗНАК-Прохоровка» не производилось.

Кроме того, в рамках проводимого анализа  конкурсным управляющим было установлено, что действия бывшего руководителя ООО «БелЗНАК» по формированию задолженности пред ООО «БелЗНАК - Прохоровка» направлены на уклонение от исполнения обязательств, факт имеющейся переплаты (за исключением одного договора) по настоящему делу очевиден, переплата является значительной относительно установленной цены договоров.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции исходя из установленных по делу обстоятельств приходит к выводу о том, что  исковые требования ООО "БелЗНАК" подлежат частичному удовлетворению в размере 277 942 руб., оснований для взыскания с ответчика остальной суммы не имеется.

Учитывая вышеизложенное, решение арбитражного суда области от 12.07.2018 следует изменить,  взыскать с ООО "БелЗНАК-Прохоровка" в пользу истца задолженность  по договору купли-продажи от 20.12.2013 в размере  277 942 руб., а в удовлетворении остальной части иска отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Уплата государственной пошлины при подаче иска была отсрочена ООО "БелЗНАК" до рассмотрения спора по существу.

Учитывая результаты рассмотрения настоящего дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины подлежат   взысканию с ООО "БелЗНАК" в доход федерального бюджета за рассмотрение искового заявления в сумме 41 996 руб. и в сумме 2820  руб.  в  пользу ООО "БелЗНАК-Прохоровка" за рассмотрение апелляционной жалобы. 

С ООО "БелЗНАК-Прохоровка" подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина в сумме 2 680 руб. за рассмотрение искового заявления. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.07.2018 по делу № А08-8893/2017 изменить.

Взыскать с ООО "БелЗНАК-Прохоровка"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "БелЗНАК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) задолженность  по договору купли-продажи от 20.12.2013 в размере  277 942 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО "БелЗНАК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение искового заявления в сумме 41 996 руб.

Взыскать с ООО "БелЗНАК-Прохоровка"(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение искового заявления в сумме 2 680 руб.

Взыскать с ООО "БелЗНАК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в   пользу ООО "БелЗНАК-Прохоровка" госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2820  руб.

  Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

 

Судьи                                                                          Е.А. Безбородов

 

                                                                                               И.Г. Седунова