ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-7495/2023

17.10.2024 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Лазарева М.Е., судей Грошева И.П. и Мосиной Е.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «2048 Центральная Инженерная База» ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.06.2024 по делу № А68-7495/2023 (судья Морозова Г.Ю.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «2048 Центральная Инженерная База» (г. Тамбов,                             ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Интермет» (Тульская область, Арсеньевский р-н, пгт Славный, ИНН 

<

***>,                ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи товарно-материальных ценностей от 01.03.2019 № 04-ОМТО/2019 в размере 1 237 506 руб. 87 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «2048 Центральная Инженерная База» (далее - АО «2048 ЦИБ», истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением                       к обществу с ограниченной ответственностью «Интермет» (далее - ООО «Интермет», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи товарно-материальных ценностей от 01.03.2019 № 04-ОМТО/2019 в размере 1 237 506 руб. 87 коп.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.06.2024 (резолютивная часть объявлена 27.05.2024) в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца, с АО «2048 ЦИБ» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 25 376 руб. (л.д.70, 71-73).

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, конкурсный управляющий АО «2048 ЦИБ» ФИО1 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. 

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель указывает, что судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Судом первой инстанции не принято во внимание наличие договора, а также акта сверки взаимных расчетов, гарантийного письма ответчика, которыми подтверждается наличие задолженности. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства,            а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает,                           что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  решением Арбитражного суда Тамбовской области от 13.04.2021, по делу № А64-1351/2018, акционерное общество «2048 ЦИБ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

01.03.2019 между ООО «Интермет» (покупателем) и ООО «2048 ЦИБ» (продавцом) заключен договор купли-продажи товарно-материальных ценностей № 04-ОМТО/2019 (л.д.14-16), в соответствии с которым продавец обязуется партиями передавать в собственность покупателя товарно-материальные ценности (далее товар) по наименованию, в количестве, ассортименте и по цене указанной в спецификации (приложение № 1 к договору), а покупатель обязуется приняться товар и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с п. 2.1 договора, что цена товара устанавливается по соглашению сторон за одну единицу товара, в том числе НДС 20% и определяется согласно спецификации (приложение № 1 к договору), являющейся неотъемлемой частью договора. Максимальная цена договора составляет 2 720 387 руб. 83 коп., в том числе НДС 20%.

Оплата каждой партии товара осуществляется путём внесения предоплаты (авансирования) на основании счета на оплату, выставленного продавцом, в течение 3 рабочих дней со дня направления соответствующего счета покупателю (пункт 2.3 договора).

Продавец обязан одновременно с передачей товара предоставить на товар всю имеющуюся техническую документацию, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификацией (пункты 3.1.3, 3.2.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2.2 договора, покупатель обязан своевременно вывезти товара, указанный в спецификации (приложение № 1), но не позднее 6 месяцев с даты подписания сторонами договора.

Приёмка-передача партии товара подтверждается подписанием сторонами акта приёма-передачи товара в момент передачи товара покупателю в месте отгрузки (пункт 4.4 договора).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что за невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с доводами истца, по данным бухгалтерского учёта установлена задолженность со стороны ООО «Интермет» в пользу АО «2048 ЦИБ» в сумме 1 237 506 руб. 87 коп. за поставленные товары по договору от 01.03.2019 № 04-ОМТО/2019, дата возникновения задолженности 05.04.2021.

В адрес конкурсного управляющего АО «2048 ЦИБ» ФИО1 поступило гарантийное письмо (л.д.22), в соответствии с которым ООО «Интермет» обязуется погасить задолженность в полном объеме в 1 квартале 2023 год.

Истец направил претензию (л.д.25) в адрес ответчика с требованием погасить образовавшуюся задолженность, которую последний оставил без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи                        71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 309, 310, 421, 431, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции пришёл к выводу, что в отсутствие представленных в дело первичных документов, отвечающих признакам относимости и допустимости, доказательств, предусмотренных статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, подтверждающих факт приобретения товара и его отгрузки в адрес ответчика в соответствии с договором, в иске следует отказать.

Судебная коллегия полагает результат разрешения дела арбитражным судом первой инстанции правильным по следующим основаниям. 

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов,  а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ                         от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, согласно         статье 310 ГК РФ не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. 

Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются: наименование документа; дата составления документа; наименование экономического субъекта, составившего документ; содержание факта хозяйственной жизни; величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, универсальный передаточный документ и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований              и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В пунктах 3.1.3, 3.2.1 договора сторонами согласовано, что продавец обязан одновременно с передачей товара предоставить на товар всю имеющуюся техническую документацию, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификацией.

Приёмка-передачи партии товара подтверждается подписанием сторонами акта приёма-передачи товара в момент передачи товара покупателю в месте отгрузки (пункт 4.4 договора).

Судебная коллегия отмечает, что суд области неоднократно предлагал истцу представить доказательства поставки и частичной оплаты по договору купли-продажи от 01.03.2019 № 04-ОМТО/2019.

Однако первичных документов передачи товара покупателю в материалы дела не представлено. 

Доводы апеллянта отклоняются судебной коллегией, в силу того, что договор не является доказательством конкретной поставки, поскольку представляет собой намерение сторон на поставку товара в виде соглашения; предусматривает предварительную оплату.

Подписанный между сторонами акт сверки также не может являться доказательством спорной поставки, поскольку без подтверждения первичными бухгалтерскими документами не может являться доказательством наличия задолженности. 

Акт сверки взаимных расчётов между сторонами не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших. Акт сверки взаимных расчётов только подтверждает наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов. 

В случае отсутствия первичных учётных документов акт сверки взаимных расчётов сам по себе не может расцениваться как доказательство наличия или отсутствия задолженности. 

Акт сверки не является первичным учетным документом, так как не соответствует требованиям, предъявляемым статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», и сам по себе не может подтверждать факт выполнения обязательств по поставке товара или наступления иных обязательств по договору. Это документ, отражающий состояние взаимных расчётов между сторонами за определенный период, и может подтверждать наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей лишь на основании первичных учетных документов.

Материалы дела не содержат доказательства, подтверждающие поставку товара, ссылки на документы, подтверждающие спорные поставки, в акте сверки отсутствуют. 

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии в его распоряжении первичных документов, подтверждающих спорные правоотношения, не влечёт иной правовой квалификации требований. 

Указанное обстоятельство не препятствует обращению конкурсного управляющего за защитой права должника, с использованием механизмов, установленных специальными нормами ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с соответствующими требованиями к контролирующим должника лицам, при наличии соответствующих правовых оснований. 

С учётом изложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности факта поставки товара, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку не сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся                    в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 04.06.2024 по делу № А68-7495/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа   в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий                                                                                        М.Е. Лазарев

 

Судьи                                                                                                                       И.П. Грошев

 

Е.В. Мосина