АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4276/2024

Дело № А06-5936/2023

г. Казань

03 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хисамова А.Х.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элит-А Группа»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 

А06-5936/2023

по исковому заявлению акционерного общества «Астраханское судостроительное производственное объединение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элит-А Группа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элит-А Группа» к акционерному обществу «Астраханское судостроительное производственное объединение» о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Астраханское судостроительное производственное объединение» (давлее – истец, АО «АСПО») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Элит-А Группа» (далее – ответчик, ООО «Элит-А Групп») о взыскании задолженности по договору от 21.06.2022 № 02-2022-49 в размере 1 128 679,65 руб., пени в размере 298 826,35 руб., начисленных за период с 03.10.2022 по 15.11.2023.

ООО «Элит-А Групп» обратилось в суд с встречным иском к АО «АСПО» о признании договора от 21.06.2022 № 02-2022-49 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска, либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истец представил отзыв на кассационную жалобу, просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 АПК РФ), представителей в суд не направили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, и, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами 21.06.2022 заключен договор № 02-2022-49, согласно которому заказчик – ООО «Элит-А Групп» поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику услуги по отстою у причальной стенки судов заказчика (Бункерная станция № 12, т/х «Геофизик», т/х «СВМ-15») по адресу 

<

...> производственная площадка завода ССРЗ им. III Интернационала.

Согласно пункту 1.1.2 договора при постановке судов на отстой Исполнитель обеспечивает подключение судов заказчика к электроэнергии и обеспечивает электрической энергией на весь период оказания услуг по отстою судов. По окончании оказания услуг исполнитель обеспечивает отключение судов заказчика от электроэнергии.

В соответствии с пунктом 1.2 договора начало оказания услуг 21.06.2022, окончание - 31.05.2023. 

В соответствии со спецификацией к договору (приложение № 1) стоимость услуг составила 1 228 571,92 руб. (без НДС) (3571,43 руб. без НДС в сутки); подключение/отключение электроэнергии 5145 руб. (количество операций по факту), обеспечение электроэнергией 7,11 руб. за 1 кВт. (по факту), изготовление и оформление пропусков на территорию АО «АСПО» 350 руб. за 1 шт. (по факту), предоставление земельного участка 13,19 руб. за 1 кв.м в сутки (по факту). Окончательная стоимость услуг по договору формируется по факту оказания услуг на основании подписанных сторонами актов. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора заказчик осуществляет ежемесячную оплату стоимости услуг, оказанных в отчетном месяце в течение 3 рабочих дней после подписания сторонами ежемесячного акта оказанных услуг за отчетный месяц и получения заказчиком счета на оплату. Под отчетным месяцем понимается календарный месяц, в котором оказывались услуги. 

Обязательства АО «АСПО» по договору в период с 21.06.2022 по 28.03.2023 исполнены в полном объеме на сумму 1 428 679,65 руб., что подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг. 

Оплата произведена ответчиком частично, что подтверждается платежными поручениями от 06.10.2022 № 756, от 06.10.2022 № 757, от 11.10.2022 № 784, от 11.10.2022 № 785. 

Оплата услуг в сумме 1 128 679,65 руб., не произведена. 

Ответчику начислены пени на основании пункта 4.1 договора из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты задолженности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции правомерно руководствовались положениями статей 8, 309, 310, 702, 711, 746, 753, 779, 781, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» и пришли к правильному выводу о том, что факт оказания услуг истцом подтвержден материалами дела.

В соответствии с положениями статей 711, 746 ГК РФ основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ в порядке, установленном договором подряда, является сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы в установленном законом и договором порядке. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. 

Между тем, из буквального толкования пункта 1 статьи 702, пункта 1 статьи 779 ГК РФ следует, что в отношениях по договору подряда для заказчика имеет значение, прежде всего, достижение подрядчиком определенного вещественного результата, в то время как при возмездном оказании услуг заказчика интересует деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.

По смыслу положений статей 702 (договор подряда) и 779 (договор возмездного оказания услуг) ГК РФ договор подряда отличается от договора на возмездное оказание услуг тем, что результат деятельности подрядчика имеет овеществленный характер и выражается в создании вещи по заданию заказчика или ее трансформации (реконструкции, ремонте и т.д.), в отличие от деятельности лица, предоставляющего услуги, не приводящей к созданию вещественного результата. По договору подряда ценность для заказчика представляет результат работ, в договоре на оказание услуг ценностью для заказчика являются сами действия исполнителя.

В рассматриваемом случае нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре возмездного оказания услуг, в отличие от договора подряда, не предусматривают, но и не запрещают такие действия, как сдача исполнителем заказчиком выполненной работы по акту. И в данном случае акт выполненных работ уже предполагает, что одна сторона передает выполненные работы, а другая сторона принимает их. Таким образом, фактом оказания услуг могут служить иные доказательства.

Как установлено судами, в подтверждение факта оказания услуг истцом в материалы дела представлены: акт сдачи-приемки оказанных услуг от 30.06.2022 на сумму 55 688,23 руб. (включая НДС), подписанный со стороны истца, счет на оплату от 30.06.2022 № 144, счет-фактура от 30.06.2022 № 185; акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.07.2022 на сумму 148 912,62 руб. (включая НДС), подписанный сторонами без возражений, платежное поручение от 06.10.2022 № 757 с назначением платежа «оплата по договору согласно счету № 162, предоставление причальной стенки, обеспечение электроэнергией за июль 2022 года»; акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.08.2022 на сумму 153 348,69 руб. (включая НДС), подписанный сторонами без возражений, платежное поручение от 11.10.2022 № 785 за июль 2022 года; акт сдачи-приемки оказанных услуг от 30.09.2022 на сумму 147 775,03 руб. (включая НДС), подписанный сторонами без возражений; акт сдачи-приемки оказанных услуг от 31.10.2022 на сумму 157 492,10 руб., подписанный сторонами без возражений; акт оказанных услуг от 30.11.2022 на сумму 156 983,04 руб., подписанный сторонами без возражений; акт от 31.12.2022 на сумму 168 451,41 руб., подписанный со стороны истца, счет на оплату от 31.12.2022 № 165, счет-фактура от 31.12.2022; акт от 31.01.2023 на сумму 152 743,46 руб., подписанный со стороны истца, счет на оплату от 31.01.2023 № 20, счет-фактура от 31.01.2023 № 22; акт от 28.02.2023 на сумму 136 233,52 руб., подписанный истцом в одностороннем порядке, счет на оплату от 28.02.2023 № 57, счет-фактура от 28.02.2023 № 58; акт от 28.03.2023 на сумму 151 051,55 руб., подписанный со стороны истца, счет на оплату от 28.03.2023 № 80, счет-фактура от 28.03.2023 № 82.

Материалами дела установлено, что акты оказанных услуг направлялись в адрес стороны для подписания и оплаты, первичная документация также направлена с досудебной претензией почтой в адрес стороны для подписания и оплаты 18.05.2023, получены ответчиком 28.05.2023. Мотивированных возражений материалы дела не содержат.

Согласно условиям договора заказчик, получивший соответствующие документы, в течение 3 дней с даты получения обязан проинформировать исполнителя об этом с указанием конкретных допущенных нарушений, а исполнитель обязан незамедлительно принять меры по их устранению. При отсутствии замечаний заказчик обязан подписать акт сдачи-приемки оказанных услуг в установленный срок. 

В случае неполучения исполнителем в срок, установленный для рассмотрения акта, мотивированного отказа заказчика от подписания, акт будет считаться подписанным в одностороннем порядке и подлежащим принятию заказчиком к оплате. 

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (абзац 2 пункта 4 статьи 753 ГК РФ). 

Оформленный в таком порядке акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Учитывая то, что обязательства, в том числе по оплате стоимости оказанных услуг, должны исполняться надлежащим образом; оказанные услуги, должны быть оплачены после принятия результатов работ, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается; исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод ответчика о том, что с начала августа 2022 года руководство АО «АСПО» запретило въезд грузового и легкового транспорта на причальную стенку для снабжения и жизнедеятельности флота ответчика, тем самым нарушив пункты 1.5 и 1.6 договора и парализовав работу предприятия, рассмотрена и обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку указанные обстоятельства не подтверждены соответствующими доказательствами. 

Напротив, в материалы дела представлен акт предоставления причальной стенки от 21.06.2022, акт возврата от 28.03.2023, а также обращения ООО «Элит-А Групп» в адрес генерального директора АО «АСПО» разрешить пропуск и проезд сотрудников организации, автотранспорта на территорию завода от 17.08.2022, 06.09.20-22, 26.09.2022, 05.09.2022, 27.09.2022, 21.10.2022, 02.11.2022, 03.10.2022, 05.10.2022, 17.10.2022, 17.11.2022, 25.11.2022, 02.12.2022, 26.12.2022, 28.12.2022, 02.02.2023, 02.03.2023, а также журнал выезда и въезда на территорию завода АО «АСПО». 

При этом сам ответчик не оспаривает факт нахождения судов у причальной стенки согласно условиям договора в спорный период, указывая в отзыве, что суда фактически не могли быть перемещены со стоянки до отмены ледовой остановки в порту Астрахани (поскольку не имеют ледового класса).

Таим образом, суды пришли к правильному выводу, что доказательств, подтверждающих обращение заказчика к АО «АСПО» с претензиями по объему, качеству, срокам оказания услуг, материалы дела не содержат. 

Учитывая наличие просрочки исполнения обязательств ответчиком, на основании статей 329, 330 ГК РФ, пункта 4.1 договора, с ответчика в пользу истца также правомерно и обоснованно взыскана неустойка за период с 03.10.2022 по 15.11.2023 в размере 298 826,35 руб.

Также судом первой инстанции правомерно отказано в  удовлетворении встречного иска о недействительности договора оказания услуг по основаниям, предусмотренным 166, 167, 168, 179 ГК РФ. 

В обоснование исковых требований истец указал, что сделка заключена под влиянием обмана, поскольку после заключения договора истец по встречному иску выяснил, что причальное сооружение не имеет свидетельства о годности сооружения к эксплуатации.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, лицо, оспаривающее сделку, вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных в результате заключения оспариваемой сделки прав, в случае, если указанная сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Как следует из пункта 2 статьи 179 АПК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно пункту 99 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части ГК РФ», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки. 

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Как верно указано судами, довод ответчика, вновь заявленный в суде кассационной инстанции о том, что техническое состояние портового гидротехнического сооружения – причальной стенки ограниченное, не свидетельствуют о недействительности договора.

Доказательств того, что оспариваемая истцом по встречному иску и исполненная со стороны исполнителя сделка нарушает права или охраняемые законом интересы ООО «Элит А Групп», в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, в целях признания ООО «Элит А Групп» лицом потерпевшим, в смысле статьи 179 ГК РФ, последним не представлено.

Согласно пункту 47 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Как установлено судами, заключенный между сторонами договор содержит в себя конкретные виды оказываемых услуг: 

- отстой у причальной стенки судна/судов по адресу 

<

...>, производственная площадка завода СРЗ «им. III Интернационал»; 

- подключение судов заказчика к электроэнергии и обеспечение электрической энергией на весь период оказания услуг по отстою судов; 

- изготовление и оформление пропусков на территорию АО «АСПО»;

- предоставление земельного участка (приложение № 1 к договору). 

Услуги по спорному договору фактически оказаны АО «АСПО», приняты и частично оплачены ООО «Элит-А Групп».

Отсутствие очередного освидетельствования о годности сооружения к эксплуатации не явилось препятствием для оказания АО «АСПО» услуги в согласованном сторонами объеме и качестве, доказательств обратного истцом по встречному иску не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о том, что АО «АСПО» при заключении договора умышленно сообщило ООО «Элит-А Групп» заведомо ложные сведения, либо умышленно умолчало о сведениях, о которых, действуя добросовестно должна была сообщить заказчику, также ответчиком не представлено.

Письмо ФГБУ «Администрация морских портов Каспийского моря» об отсутствии действующего документа о готовности сооружения к эксплуатации доказательством заключения договора под влиянием обмана не является. 

Само по себе отсутствие очередного освидетельствования о годности сооружения к эксплуатации не свидетельствует о совершении сделки под влиянием обмана, равно как и не свидетельствует о наличии оснований для освобождения ООО «Элит-А Групп» от оплаты фактически оказанных и принятых услуг по размещению судов у причала. 

Кроме того, перед заключением договора у ответчика имелась возможность проверить данную информацию, запросив ее у истца, либо в ФГБУ «Администрация морских портов Каспийского моря».

Между тем, ООО «Элит-А Групп» не предпринимало никаких мер по расторжению спорного договора (отказу от договора), доказательства того, что ответчик на протяжении срока действия договора и оказания по нему услуг обращался к исполнителю по поводу имеющихся разногласий, безопасности нахождения судов у причала, наличия убытков, ссылался на недействительность сделки, в материалах дела отсутствуют. 

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения договора давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (часть 5 статьи 166 ГК РФ).

Таким образом, истец, используя упомянутые основания для признания сделки недействительной, фактически злоупотребляет этим институтом с целью уклонения от выполнения взятых на себя обязательств по оплате фактически оказанных услуг.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законное и обоснованное решение по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 05.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А06-5936/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Х. Хисамов

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                              Н.А. Тюрина