ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-112693/2022

14 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

/суб.1

Резолютивная часть постановления объявлена   29 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 07.07.2023,

от ООО «СпецИнжремСтрой»: ФИО3 по доверенности от 24.12.2024,

исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Айзенбан Сервис» ФИО4 лично, по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16792/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2025 по делу № А56-112693/2022/суб.1, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Айзенбан Сервис» к ФИО1, ФИО5 о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Айзенбан Сервис»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Айзенбан Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ул.Малая Морская, д.11, литер А, помещ.147 офис 40, далее - Общество).

Решением суда от 16.08.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполняющей обязанности конкурсного управляющего назначена ФИО6. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №157 от 26.08.2023.

Исполняющая обязанности конкурсного управляющего обратилась в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 9 021 481,57 руб. солидарно ФИО1 и ФИО7.

Определением суда от 23.05.2025 признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1  к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам Общества, рассмотрение заявления приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, в удовлетворении заявления к  ФИО5 отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на добровольное исполнение требования по передаче имеющихся у него в распоряжении документов, за исключением тех, которые у него отсутствуют, поскольку Общество не осуществляло хозяйственную деятельность. Также апеллянт указывает, что заявителем не указаны, какие именно документы не переданы ответчиком, которые не позволили сформировать конкурсную массу или затруднили ее формирование. Кроме того, апеллянт указывает на отсутствие вины       ФИО1 в возникновении долга перед основным кредиторов Общества, а также в невозможности погашения требований кредиторов, что является основанием для освобождения от субсидиарной ответственности.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на неисполнение определения суда первой инстанции по делу №А56-112693/2022/истр.1, поскольку ответчиком не переданы все истребуемые судом документы, а именно, активы и информация о данных активах не переданы ответчиком исполняющему обязанности конкурсного управляющего Обществом, что повлекло невозможность определения и идентификации данных активов. Также исполняющий обязанности конкурсного управляющего указывает, что определением суда по делу №112693/2022/истр.1 установлено недобросовестное поведение ФИО1 в части искажения (сокрытия) действительного положения дел Общества, и переложения возможных негативных последствий на номинальных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, исполняющая обязанности конкурсного управляющего и представитель ООО «СпецИнжремСтрой» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявление исполняющая обязанности конкурсного управляющего указала, что ответчиками не исполнена обязанность по передаче документов Общества, что затруднило исполнение обязанностей по анализу финансового состояния Общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО1 не исполнена обязанность по передаче документов Общества, а ФИО5 является номинальным руководителем Общества после ФИО1, которой данные документы не передавались.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника может достигаться: 1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; 2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; 3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника); 4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Согласно пункту 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 11.09.2019 по 27.12.2021 полномочия единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО1; с 28.12.2021 по 20.08.2023 – ФИО7. Таким образом, указанные лица являются контролирующими должника лицами.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Согласно пункту 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление №53) в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также: невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2024 по делу № А56-112693/2022/истр.1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025, у ФИО1 истребованы имущество, оригиналы бухгалтерских документов, отражающие экономическую деятельность Общества. 

Истребуя документы, имущество и сведения от ответчика, суды установили формальную смену руководителя Общества, инициированную лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия. 

Согласно сведениям информационного ресурса Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) Федеральной налоговой службы Российской Федерации отчетности в бухгалтерском балансе Общества по состоянию на 31.12.2020 отображены следующие активы: основные средства – 6 000 руб.; прочие внеоборотные активы – 5 000 руб.; дебиторская задолженность –                     4 086 000 руб.; финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) –       3 180 000 руб. Итого у Общества на последнюю отчетную дату имелись активы в совокупном размере 7 277 000 руб.

Указанные активы и информация о данных активах не переданы ответчиками исполняющему обязанности конкурсного управляющего Обществом, что повлекло невозможность определения и идентификации данных активов. Между тем, данные активы могли быть направлены на пополнение конкурсной массы, и удовлетворение требований кредиторов. 

Также в адрес исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника не представлена информация о совершенных в период подозрительности сделок и их условиях, что в свою очередь не позволило проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы.

Судами в рамках обособленного спора А56-112693/2022/истр.1 установлена формальная смена руководителя Общества с ФИО1 на ФИО5, инициированная лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия, действительным руководителем Общества являлся ФИО1

Реестр кредиторов закрыт 26.10.2023. Совокупный размер требований к Обществу составляет 9 021 481,57 руб., и установлен определением суда от 13.02.2023, определением суда от 05.12.2023, определением суда от 19.12.2023, определением суда от 12.12.2023.

Как указывает ФИО1, он передал всю имеющуюся у него документацию конкурсному управляющему. ФИО1 пояснял временному управляющему, что ряд истребуемых у Общества документов – вообще отсутствуют фактически, и не могли быть в наличии, потому что отсутствовали факты хозяйственной деятельности Должника. ФИО1 добровольно исполнил требование и передал временному управляющему ФИО6 все имеющиеся у него документы, касающиеся хозяйственной и основной деятельности, а также дал пояснения по запрошенным документам.

В обоснование передачи документации и сведений ФИО1 указано на передачу документации на основании реестра передачи документов от 18.04.2024, и ходатайства о приобщении в материалы обособленного спора №А56-112693/2022/истр.1. Вместе с тем, апелляционный суд исходит из того, что    ФИО1 не пояснил, какие именно документы раскрывают сведения об активах Общества. Анализ документов по реестру передачи документов от 18.04.2024 свидетельствует о неисполнении определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области №А56-112693/2022/истр.1 от 07.02.2024, а именно: по пунктам реестра 1-7, 15-31 переданы рамочные договоры с контрагентами Общества; по пунктам реестра 8-14 переданы документы третьих лиц (учредительные документы и иные внутренние документы); по пунктам 32-57, 59, 60, 92, 93, 98 переданы общехозяйственные документы Общества (заправка картриджей для принтера, аренда помещений и прочие); по пунктам реестра 58, 61, 62, 63, 64, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 72, 73, 74, 75, 76, 78, 79, 80,81,82,83, 84, 85, 86,87,88, 89,90, 94, 95,96,97, 104, 105, 107, 109, 110, 111 переданы документы перед контрагентами; по пунктам реестра 100, 101, 102, 103, 106, 108 переданы документы, по которым Общество должно третьим лицам. Иные документы о передаче учтены исполняющим обязанности конкурсного управляющего и соответствующие требования уточнены в рамках обособленного спора №А56-112693/2022/истр.1.

Вопреки доводам ФИО1, установленные обстоятельства не подтверждают исполнение определения суда №А56-112693/2022/истр.1 от 07.02.2024 и свидетельствуют о не передаче ответчиком информации и сведений об основных активах Общества в адрес исполняющего обязанности конкурсного управляющего. Более того, доводы ФИО1 в пунктах 1.2 и 1.3 акта не основаны на каких-либо материалах дела, а также противоречат материалам дела. Активы и информация об активах не переданы ответчиками исполняющему обязанности конкурсного управляющего Общества, что повлекло невозможность определения и идентификации данных активов. Между тем, данные активы могли быть направлены на пополнение конкурсной массы, и удовлетворение требований кредиторов.

в своей апелляционной жалобе указывает, что непереданные исполняющему обязанности конкурсному управляющему 

Апелляционный суд отклоняет доводы ФИО1, о том, что документы должника находятся у предыдущего руководителя Обществом. ФИО1 не представил доказательств передачи или нахождения документов Общества у иного руководителя. Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

При таких обстоятельствах, ФИО1, являясь добросовестным руководителем Общества, должен был совершить все необходимые действия по получению документов у предыдущего руководителя Общества.

Доказательства, что указанные документы находятся у иного лица, как и доказательства совершения действий по истребованию документов и невозможности истребования у этих лиц, в материалы дела не представлены.

Данное бездействие ФИО1 и его уклонение от передачи всей документации должника повлекло существенное затруднение в формировании конкурсной массы и удовлетворении требований кредиторов, что является основанием субсидиарной ответственности ответчика по обязательствам должника по пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению в отношении ФИО1

В отношении ФИО5 заявление удовлетворению не подлежит с учетом того, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве, а также настоящего спора и спора об истребовании документации частично документация должника передавалась именно ФИО1, что свидетельствует о том, что именно он является конечным бенефициаром должника, владеет информацией о его хозяйственной деятельности и фактически причастен к ней, в то время как       ФИО5 являлась номинальным руководителем.

В силу пункта 1 статьи 7 и статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Таким образом, непредставление руководителем должника документов  бухгалтерского учета привело к невозможности проведения анализа сделок должника. У конкурсного управляющего отсутствовали сведения о сделках должника и его имущественных правах, что повлекло за собой невозможность формирования конкурсным управляющим конкурсной массы и, как следствие, неудовлетворению требований кредиторов должника, следовательно, имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве основания для привлечения бывшего директора должника к субсидиарной ответственности. 

Таким образом, непередача документов должника затруднила проведение процедуры конкурсного производства, поскольку неисполнение руковдителем обязанности передать документацию лишает конкурсного управляющего возможности осуществлять свои обязанности в процедуре банкротства должника по формированию конкурсной массы, поскольку невозможно установить основания возникновения дебиторской задолженности, а также первичную документацию, в соответствии с которой возможно предъявление исковых требований о взыскании сумм долга; невозможно провести инвентаризацию имущества должника; невозможно установить подозрительные сделки в целях дальнейшего оспаривания по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В связи с отсутствием сведений о каком-либо имуществе должника, дебиторской задолженности, сделках должника, а также какого-либо иного имущества должника, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Доказательств, подтверждающих, что непередача документов не привела к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо подтверждающих отсутствие вины в непередаче документации в материалах дела не содержится.

Согласно пункту 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

Производство по заявлению правильно приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2025 по делу № А56-112693/2022/суб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

А.Ю. Сереброва

И.Ю. Тойвонен