АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-3264/2020

г. Калуга

24 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 24.04.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей 

при участии в заседании

от истца: 

общество с ограниченной ответственностью «Снежка-Бетово»

от ответчика:

ФИО1 

 

от третьего лица:

ФИО2

публичного акционерного общества «Снежка»

ФИО3

ФИО4

ФИО5

 

не явились, извещены надлежаще;

 

ФИО1 (паспорт);

представитель ФИО6 (по заявлению, уд. адвоката) 

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу № А09-3264/2020,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Снежка-Бетово» (далее - ООО «СнежкаБетово», истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о взыскании 553 120 руб. убытков в виде излишне выплаченных сумм премий и стажевых надбавок за период с декабря 2015 года по май 2019 года (с учетом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.05.2021 с ФИО1 в пользу ООО «Снежка-Бетово» взыскано 553 120 руб. в возмещение убытков.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 решение изменено, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 171 717 рублей.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу вышеуказанного постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что факт причинения убытков обществу в виде неправомерности начисления надбавок за выслугу лет в размере 30% к ежемесячной заработной плате не доказан; истцом пропущен срок исковой давности; рассматриваемый спор не относится к компетенции арбитражного суда.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), в связи с чем законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверяется судом округа в рамках доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами судов о неправомерном начислении ответчиком надбавок за выслугу лет.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ФИО1 (работником) и ООО «Снежка-Бетово» (обществом) были подписаны трудовые договоры от 22.12.2015, 22.12.2016, 21.12.2017, 21.12.2018, в соответствии с п. п. 1.1 которых работник назначен на должность директора ООО «Снежка-Бетово», с должностным окладом 25 000 руб.

По условиям заключенных трудовых договоров общество поручило, а работник принял на себя руководство текущей деятельностью общества на период действия договоров (п. п. 2.1 трудовых договоров).

Работник обязался самостоятельно решать все вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции трудовым договором, уставом общества, должностной инструкцией, решениями участников общества, а также действующим законодательством РФ.

Общество обязалось выплачивать премии, вознаграждения в порядке и на условиях, установленных в обществе, оказывать материальную помощь с учетом оценки личного трудового участия работника в работе общества в порядке, установленном положением об оплате труда в обществе и иными локальными актами общества (п. п. 2.8.3 трудовых договоров).

Директор ФИО1 был освобожден от занимаемой должности с 01.06.2019, исполняющим обязанности директора с 02.06.2019 был назначен ФИО7

В результате проверки начисления заработной платы, а также проверки финансового состояния предприятия, в том числе осуществления платежей, было выявлено, что в период с 01.07.2017 по 01.06.2019 директору ООО «Снежка-Бетово» ФИО1 безосновательно начислялись надбавки за выслугу лет в размере 30% от заработной платы и премии.

Требования истца, изложенные в претензии претензия о возмещении ущерба в размере 752 856 руб., были оставлены ответчиком без удовлетворения.

Общество обращаясь с иском в суд, указало, что в нарушение положений действующего законодательства и условий трудового договора, ответчиком незаконно производились начисление себе премий и надбавок за выслугу лет (стажевых выплат) без согласования с учредителями, а в качестве распорядительного документа представлен протокол заседания совета директоров ПАО «Снежка» от 01.06.2017, что не предусмотрено уставом ООО «Снежка-Бетово».

Удовлетворяя исковые требования в части, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу приведенных положений, установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статья 275 ТК РФ).

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727.

Согласно преюдициальному в силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Брянского областного суда от 17.03.2022 по делу №2-22/2021, оснований для начисления ФИО1 надбавки за выслугу лет в размере 30% от заработной платы не имелось.

Условия и размеры выплаты обществом работнику поощрений установлены в коллективном трудовом договоре (п. 3.7 трудовых договоров), а согласно п. 1.4.1 Коллективного трудового договора предусмотрено, что его действие распространяется на всех работников предприятия. Иных локальных нормативных актов по начислению выплат работникам не имеется. 

Протоколу заседания совета директоров ПАО «Снежка» от 01.06.2017, согласно которому в трудовой стаж директора ООО «Снежка-Бетово» ФИО1 включен период службы в вооруженных силах с мая 1972 по май 1974, с декабря 1978 по июнь 1996, была дана оценка судом общей юрисдикции, который установил, что порядок исчисления стажа регламентирован иным локальным нормативным актом, а Совет директоров ПАО «Снежка» в качестве органа управления в учредительных документах ООО «Снежка-Бетово» отсутствует.

Исходя из вышеизложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая преюдициальный судебный акт суда общей юрисдикции, апелляционный суд правильно установил, что ответчиком необоснованно начислены к заработной плате надбавки за период с декабря 2015 по июнь 2019 в сумме 216 860 руб., поскольку фактически ответчику было выплачено только 171 717 руб., то требования истца о взыскании убытков причиненных необоснованным начислением и выплатой надбавок к заработной плате подлежат удовлетворению в сумме 171 717 руб.

Довод кассатора о том, что рассматриваемый спор относится к компетенции суда общей юрисдикции, был предметом рассмотрения апелляционного суда, который, руководствуясь положениями  статьи 44 Закона №14-ФЗ, статьи 53 ГК РФ, статьи 225.1 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в Постановления № 62 от 30.07.2013 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» правомерно его отклонил в виду того, что настоящий спор возник не из трудовых отношений, а корпоративных, рассмотрение которых относится к компетенции арбитражных судов. 

Ссылки заявителя жалобы на неверно исчисление срока давности по заявленному требованию также были предметом рассмотрения суда и правомерно или отклонены исходя из следующего.

Согласно разъяснений, изложенных в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Общество могло узнать о своем нарушенном праве не ранее 02.06.2019, когда ответчик был освобожден от занимаемой должности и назначен новый директор. 

Поскольку рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 20.04.2020, а к требованиям о взыскании убытков применяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ в три года, то срок давности не пропущен.

Доводы ответчика об ином порядке исчисления срока давности основаны на неверном понимании приведенных норм права и разъяснений, а доказательств того, что обществу было известно о нарушении его права до назначения нового директора в материалах дела отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Также доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 по делу № А09-3264/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

 

Судьи

ФИО3

 

ФИО4

 

ФИО5