АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29167/2017

Дело № А65-26628/2016

г. Казань

31 января 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Мосунова С.В., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

третьего лица – ФИО1 (доверенность от 09.01.2018 № 2.4-18/00013), 

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «МедЛогистик» 

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 (председательствующий судья Корнилов А.Б., судьи Кувшинов В.Е., Филиппова Е.Г.)

по делу № А65-26628/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МедЛогистик», общества с ограниченной ответственностью «Дэми» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан о признании незаконными решений от 25.07.2016 № 35291А и от 25.07.2016 № 35214А об отказе в государственной регистрации и обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований – Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 19 по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 4 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Белица»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МедЛогистик» (далее – ООО «МедЛогистик», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 25.07.2016 № 35291А об отказе в государственной регистрации, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «МедЛогистик» (дело №А65-26628/2016). 

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Дэми» (далее – ООО «Дэми») также обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан о признании незаконным решения от 25.07.2016 № 35214А об отказе в государственной регистрации, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО «Дэми» (дело №А65-26630/2016). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2017 данные дела объединены в одно производство с присвоением номера № А65-26628/2016. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «МедЛогистик» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования общества удовлетворить. 

В предоставленных отзывах на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Более подробно свои возражения на доводы кассационной жалобы представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Республике Татарстан изложил в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав пояснения явившегося в судебное заседание представителя участвующего в деле лица, судебная коллегия установила следующее.

Как следует из материалов дела, 17.06.2016 в Инспекцию года от ООО «МедЛогистик» и ООО «Дэми» для государственной регистрации прекращения деятельности юридических лиц путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Белица» (далее – ООО «Белица») поступили документы, по результатам рассмотрения которых 25.07.2016 регистрирующим органом были приняты решения № 35291А и № 35214А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В обоснование вынесенного отказа регистрирующий орган указал, что представленные обществом документы содержат сведения осуществления «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Не согласившись с указанными решениями ООО «МедЛогистик» и ООО «Дэми», обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды нижестоящих инстанций, принимая во внимание установленные налоговым органом в ходе проверочных мероприятий обстоятельства, поддержали позицию Инспекции о том, что предполагаемая реорганизация юридического лица путем присоединения к ООО «Белица»  проводится не для реальной работы и ведения финансово-хозяйственной деятельности и имеет все признаки фиктивности.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм материального и процессуального права в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии со статьями 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов (подпункт «а») или при несоблюдении установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х»).

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также  осуществлении «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», пункта 1 статьи 4, подпункта «в» пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта «а» пункта 1 статьи 12, подпункта «а» пункта 1 статьи 14, подпункта «а» пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 № 2 «О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих», статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», пункта 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 № 36 «О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении – ООО «Белица» относится к категории неблагонадежных юридических лиц: участником ООО «Белица» является компания «Рудивас лимитед», сведения о легитимности статуса которой у регистрирующих органов отсутствуют; адрес места нахождения ООО «Белица» является «массовым» (зарегистрировано 57 организаций); учредителем, указав, что исполнительным органом ООО «Дэми» и ООО «МедЛогистик» является ООО «Дельфин», которое также обладает признаками «массовости»: данная организация осуществляет полномочия руководства в 39 юридических лицах и входит в состав участников в 17 юридических лицах; одним из руководителей ООО «Дельфин» является ФИО2, который, в свою очередь, также обладает признаками «массового» руководителя (руководитель в 142 неликвидированных юридических лицах и входит в состав участников в 135 неликвидированных юридических лицах), а также, отметив, что ООО «Дэми», ООО «Белица» и ООО «МедЛогистик» обладают разнонаправленными видами деятельности, что также указывает на исключение ведения совместной деятельности указанных юридических лиц, судебные инстанции сделали вывод, что проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности ООО «МедЛогистик» и ООО «Дэми», их реорганизация проведена для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о мнимости сделок, совершенных лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенных юридических лиц, освобождения от кредиторской задолженности, не влекущих соответствующих правовых последствий.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций о законности оспариваемых решений регистрирующего органа и отсутствию оснований для удовлетворения заявленного требования общества.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2017 по делу № А65-26628/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяЭ.Г. Баширов

СудьиС.В. Мосунов

М.А. Савкина